3073 ＤＤホールディングス 2021-08-16 15:30:00
完全子会社間における合併及び特定子会社の異動並びに資本準備金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社ＤＤホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松村 厚久
（コード番号：3073 東証第一部）
問合せ先 上席執行役員 グループ経営管理本部長 斉 藤 征 晃
電話番号 03-6858-6080（代表）
完全子会社間における合併及び特定子会社の異動並びに資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 16 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ダイヤモンドダイニング（以下、「Ｄｄ
社」という。）と同じく連結子会社である株式会社バグース（以下「ＢＧ社」という。）が 2021 年 10 月１日付で合併（以下「本合
併」という。 すること並びにＤｄ社の資本準備金の額の減少について決議いたしましたので、
） 下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。また、本合併に伴い消滅す
るＢＧ社は特定子会社に該当しております。
記
Ⅰ．合併について
（１）合併の目的
当社グループは、債務超過の解消に向け、2020 年７月 15 日公表の「経営合理化等を含む今後の経営方針に関するお知らせ」の
「経営合理化策」及び「経営改善計画」を策定し、2021 年４月 14 日公表の「債務超過解消に向けた取り組みについて」に記載の
諸施策を遂行することにより、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた各
種施策を実施し、当該状況の解消・改善に努めてまいりました。
また、2020年初頭に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響を受け、2020年７月15日には「飲食事
業セグメント」の完全子会社５社を１社にする吸収合併を行い迅速な意思決定、経営効率化に努めてまいりました。
しかしながら、当該感染症の感染拡大は依然として収束に至らず、各連結子会社は多額の欠損金が発生し、その結果、当社の
前連結会計年度に債務超過額は301百万円となりました。そのため、今後のタックスプランの検討、更なる意思決定のスピード
アップ、拠点戦略の最適化、管理部門業務をより統合的に実行し、早期の業績回復・向上を図ることが必要な状況にあります。
これらを踏まえ、「飲食事業」「アミューズメント事業」におけるベクトルを合わせ、各社の強みを十分に活かすためには、さ
らなる効率化を目的とした組織再編が必要であると判断し、Ｄｄ社を合併存続会社とし、ＢＧ社を合併消滅会社とする合併を実
施することといたしました。
本吸収合併によって、当社グループの経営体制集約を行うことで、経営資源のより効率的な活用が実現でき、一層強力な経営
体制の確立を図ることが可能となり、効率的に統合しながらも、同時に当社グループのもつ税務上のメリットについても最大限
に活用することが可能となると考えております。
本合併により、さらなる経営効率化と意思決定の迅速化を図り、企業価値向上につながる体制に再編いたします。
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（２）合併の要旨
①合併の日程
2021年８月16日（月） ： 合併契約承認取締役会 （当社及び合併当事会社）
2021年８月16日（月） ： 合併契約書締結 （合併当事会社）
2021年９月14日（火）予定 ： 合併承認臨時株主総会 （合併当事会社）
2021年10月１日（金）予定 ： 合併期日（効力発生日）
②合併方式
Ｄｄ社を存続会社とする吸収合併方式で、ＢＧ社は解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社間での合併であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いは
ございません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤存続会社が承継する権利義務
ＢＧ社は、本合併に際して、各社が有する資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日においてＤｄ社に引継ぎ、Ｄｄ社
はこれらを承継いたします。
（３）合併当事会社の概要
（2021年２月末日現在）
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
① 名 称 株式会社ダイヤモンドダイニング 株式会社バグース
東京都港区芝四丁目１番 23 号 東京都港区芝四丁目１番 23 号
② 所 在 地
三田ＮＮビル 18 階 三田ＮＮビル 18 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 鹿中 一志 代表取締役 矢口 健一
アミューズメント施設、インターネットカ
④ 事 業 内 容 飲食店の経営
フェの経営
⑤ 資 本 金 100 百万円 92 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2017 年３月 1986 年７月
⑦ 発 行 済 株 式 数 2,000 株 1,848 株
⑧ 決 算 期 ２月末日 ２月末日
⑨ 大株主及び持株比率 当社 100.0％ 当社 100.0％
⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2021 年２月期（単体） 2021 年２月期（単体）
純 資 産 △3,746 百万円 3,158 百万円
総 資 産 8,706 百万円 4,196 百万円
１株当たり純資産 △1,873,275 円 21 銭 1,709,327 円 86 銭
売 上 高 10,047 百万円 4,555 百万円
営 業 利 益（損失：△） △3,530 百万円 △1,404 百万円
経 常 利 益（損失：△） △2,851 百万円 △1,295 百万円
当 期 純 利 益（損失：△） △3,405 百万円 △944 百万円
１株当たり当期純利益（損失：△） △1,702,581 円 60 銭 △511,343 円 07 銭
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（４）合併後の状況
① 名 称 株式会社ダイヤモンドダイニング
② 所 在 地 東京都港区芝四丁目１番 23 号 三田ＮＮビル 18 階
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 松村 厚久 （予定）
④ 事 業 内 容 飲食店の経営、アミューズメント施設、インターネットカフェの経営
⑤ 資 本 金 100 百万円
⑥ 事 業 年 度 の 末 日 ２月末日
⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 当社 100.0％
Ⅱ．資本準備金の額の減少について（合併存続会社：Ｄｄ社）
（１）資本準備金の額の減少の要旨
①資本準備金の額の減少の目的
今後の柔軟かつ機動的な資本政策の実現すること、並びに課税標準の抑制を目的として、会社法第448条第１の規定に基
づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
②資本準備金の額の減少の概要
a.減少する準備金の項目及びその額
資 本 準 備 金 ： 233,412,326円の全額
b.増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 ： 233,412,326円
③資本準備金の額の減少の日程（合併存続会社：Ｄｄ社）
2021年８月16日（月） ： 取締役会決議日
2021年８月31日（火）予定 ： 債権者異議申述公告
2021年９月14日（火）予定 ： 臨時株主総会決議日
2021年９月30日（木）予定 ： 債権者異議申述最終期日
2021年10月１日（金）予定 ： 効力発生日
Ⅲ.今後の見通し
当社の完全子会社間での合併及び合併存続会社の資本準備金の額の減少につきましては、当社の連結損益、純資産額に与える
影響は軽微であります。
以 上
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