3073 ＤＤホールディングス 2019-04-11 15:30:00
連結子会社に対する債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）の実施に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社ＤＤホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松村 厚久
（コード番号：3073 東証第一部）
問合せ先 執行役員 経営企画本部長 斉 藤 征 晃
電話番号 03-6858-6080（代表）
連結子会社に対する債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）の実施に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社エスエルディー（コード番号：3223、東京証券取引所 JASDAQ
スタンダード市場、以下「ＳＬＤ社」といいます。）に対する貸付金を株式化（デット・エクイティ・スワップ。以下「ＤＥＳ」
といいます。）することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．経緯
本件ＤＥＳは、本日開示のＳＬＤ社「2019年２月期 決算短信」に記載のとおり、2019年２月期の同社の業績が、決算期変更に
よる11か月の変則決算の影響を除外した場合、営業利益及び経常利益ともに黒字での着地が見込まれた状況のなか、ＳＬＤ社の
有する債務の削減及び株主資本の充実を図ることを目的として実施するものであります。
２． 連結子会社（ＳＬＤ社）の概要
（１） 名 称 株式会社エスエルディー
（２） 所 在 地 東京都渋谷区神南一丁目 20 番２号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長ＣＥＯ 伴 直樹
（４） 事 業 内 容 飲食サービス及びコンテンツ企画サービス
（５） 資 本 金 284,837 千円（2019 年２月 28 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2004 年１月６日
株式会社ＤＤホールディングス 41.45％
株式会社ＳＢＩ証券 7.27％
伴 直樹 5.40％
細羽 強 4.60％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 麒麟麦酒株式会社 4.32％
（７）
（2018 年９月 30 日現在） 全国農業協同組合連合会 3.60％
高梨 雄一朗 3.42％
ＳＢ・Ａ外食育成投資事業有限責任組合 2.52％
福森 章太郎 2.30％
楽天証券株式会社 2.04％
2019 年２月 28 日現在において、ＳＬＤ社の普通株式
576,000 株（2019 年２月 28 日現在の発行済株式数に対し
資 本 関 係
て 41.22％）を所有し、2019 年３月１日付で当社の連結子
会社となっております。
上 場 会 社 と 当 該 会 社
（８） 人 的 関 係 当社から当該会社へ取締役１名を派遣しております。
と の 間 の 関 係
当社は、当該会社との間で、資本業務締結契約書に基づく
当社グループ独自のポイント制度である「DD POINT」の集
取 引 関 係
客施策に当該会社が相乗りしたことによる関連取引、並び
に資金借入の取引を行っております。
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関連当事者への
当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。
該 当 状 況
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年２月期
純 資 産 739 百万円 200 百万円 227 百万円
総 資 産 2,066 百万円 1,548 百万円 1,390 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 564.23 円 144.07 円 162.37 円
売 上 高 5,505 百万円 5,076 百万円 4,377 百万円
営 業 利 益
△58 百万円 △144 百万円 △12 百万円
又 は 営 業 損 失 （ △ ）
経 常 利 益
△41 百万円 △118 百万円 △16 百万円
又 は 経 常 損 失 （ △ ）
当 期 純 利 益
△171 百万円 △531 百万円 21 百万円
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
△131.05 円 △406.17 円 15.75 円
又は 1 株当たり当期純損失（△）
１ 株 当 た り 配 当 金 20.00 円 － －
※注 ＳＬＤ社は、2019 年２月期より決算期を３月 31 日から２月末日に変更しています。これに伴い、決算期変更の経過期間
となる 2019 年２月期は 2018 年４月１日から 2019 年２月 28 日までの 11 ヵ月間の変則的な決算となっております。
３．本件ＤＥＳについて
①実施内容
2019 年４月 11 日開催予定のＳＬＤ社の取締役会において、募集株式発行に関する議案が可決承認されることを条件に、
当社のＳＬＤ社に対する貸付金 金 99 百万円について、ＤＥＳを実施し、ＳＬＤ社が新たに発行する株式の
100％を当社に割り当てるものとします。
② 概要
発 行 新 株 式 株式会社エスエルディー 普通株式 93,984 株
発 行 価 額 １株当たり 1,064 円
総額 99,998,976 円
発 行 価 額 の 総 額
（当社がＳＬＤ社に対して有する債権額 99,998,976 円の現物出資）
資本金 49,999,488 円
資 本 組 入 額
資本準備金 49,999,488 円
給 付 期 日 2019 年５月７日（予定）
割 当 先 お よ び 株 式 数 当社 93,984 株
増資後の発行済株式総数 1,491,264 株
取 得 後 の 保 有 株 式 数
当社 669,984 株（44.93％）
お よ び 議 決 権 比 率
４．業績に与える影響
当社は、2020 年２月期の当社個別業績及び連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
なお、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
（注）本資料に記載されている業績の見通し等の将来に関する記述は、本資料の発表日現在におけて当社が入手可能な情報およ
び合理的であると判断する一定の前提に基づいたものであります。
実際の業績等は、今後の様々な要因によって異なる結果となる可能性があります。
（添付）株式会社エスエルディー開示資料
「第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ）及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ」
以 上
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2019 年４月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ス エ ル デ ィ ー
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 ＣＥＯ 伴 直 樹
（コード：3223 東証 JASDAQ スタンダード）
問合せ先 取締役経営管理部部長ＣＦＯ 鯛 剛 和
（TEL．03－6866－0245）
第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ）及び
第５回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 4 月 11 日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社ＤＤホールディングスに対
する第三者割当の方法による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本新株の第三者割当」といいま
す。）、並びに投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセ
ットマネジメント投資組合 77 号に対する第三者割当の方法による株式会社エスエルディー第５回新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。）の発行（本新株式の第三者割当と併せて、以下「本第三者割当」といいます。）を行う
ことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
【新株式発行に係る募集】
（１） 払 込 期 日 2019 年５月７日
（２） 発 行 株 式 数 普通株式 93,984 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,064 円
99,998,976 円 すべて現物出資（デット・エクイティ・スワップ、以下
（４） 調 達 資 金 の 額
「ＤＥＳ」といいます。）の払込方法によります。
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
募 集 又 は 割 当 方 法
（５） 株式会社ＤＤホールディングス（以下「ＤＤＨＤ」といいます。）
（ 割 当 予 定 先 ）
93,984 株
現 物 出 資 財 産 の ＤＤＨＤが当社に対して有する金銭債権の元本 100,000,000 円のう
（６）
内 容 及 び 価 額 ち、99,998,976 円
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条
（７） そ の 他
件とします。
【新株予約権発行に係る募集】
（１） 割 当 日 2019 年５月８日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 1,390 個
（３） 発 行 価 額 総額 3,547,280 円
（４） 当該発行による潜在株式数 139,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
151,443,280 円（注）
（内訳）
（５） 調 達 資 金 の 額
本新株予約権発行分 3,547,280 円
本新株予約権行使分 147,896,000 円
1
（６） 行 使 価 額 1,064 円
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
募 集 又 は 割 当 方 法 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 684 個
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 529 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号 177 個
当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion II
Cayman L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号
（ＤＤＨＤと併せて、以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいま
す。）との間で、本日付で、本新株予約権に係る引受契約書（以下「本新
株予約権引受契約」といいます。）を締結しております。本新株予約権引
受契約において、以下の内容が定められております。詳細は、下記「２．
（８） そ の 他 募集の目的及び理由 （４）本第三者割当の特徴 ［本新株予約権のその
他特徴］」及び「６．割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップ及び優先
交渉権」に記載しております。
・新株予約権の取得請求
・ロックアップ及び優先交渉権
本号及び前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生を条件とします。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出さ
れ た 金額の 合計額で す 。 調達資金の 額か ら 発行諸 費用の 概算 額を 差し 引 い た 差引手取概算 額は
142,043,280 円となる予定です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的及び理由
当社は、「To Entertain People」という企業理念の下、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチ
ャーコンテンツを企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」というカル
チャーコンテンツ提供事業（飲食サービス及びコンテンツ企画サービス）を行っております。
当社の収益の約９割を占める飲食サービスにおいて、人材不足の問題、原材料の高騰、消費者嗜好の多様化及び
業界内の低価格化の進行等により、競争環境が一段と激化し、当社直営飲食店舗の立地環境や需要動向の変化等
の影響も受け、2017 年３月期及び 2018 年３月期において大幅な損失を計上いたしました。2019 年２月期は、
「飲食サービスの立て直し」「コンテンツ企画サービスの拡大」、「BPR（本社機能及び営業管理機能の業務改善）推
進」という三つの経営施策を機軸に、後述の DDHD との資本業務提携に基づく管理部門や営業バックアップ部門
の DDHD との共通化に伴うコスト削減、取引先への価格交渉力強化、既存店舗の売上増加等の業績の改善に取り
組むとともに、当社の強みであるカルチャーコンテンツを活用したイベント等の企画・運営を積極的に展開した結果、
2019 年４月 1 日付公表の「2019 年２月期業績予想の修正及び役員報酬の減額に関するお知らせ」及び本日公
表の「2019 年２月期 決算短信」のとおり、営業利益及び経常利益は、飲食サービスの改善に向けた一定の投資費
用及び業況の改善が想定より時間を要したことの影響を受けて営業利益及び経常利益は損失で着地したものの、
業績は回復基調にあり、当期決算期変更による 11 か月の変則決算の影響を除外した場合、各段階利益において改
善が見られる見込みとなっております。
このような状況の中、当社は、コンテンツ企画サービスを新たな成長ドライバーとするため、2019 年４月１日付
公表の『コラボレーションイベント特化型業態「Collabo_Index(コラボスペースインデックス)」開始のお知らせ』の
とおり、IP コンテンツ（※１）を活用したコラボレーションイベントに特化した業態を開始いたしました。当該業態は、
当社が、アニメ、ゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等の IP コンテンツを保有する企業に対して、期間限定の
イベントを通じてプロモーション活動や商品販売を行うことを企画提案し、当該イベントの運営を受託、実施等する
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ことを内容とするものであります。
そして、かかるコンテンツ企画サービスの拡大を早期に実現することを目的に、本日別途公表しております「コン
テンツ企画サービスに係る事業提携のお知らせ」のとおり、本新株予約権の割当先であるファンドに対して投資機
会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しており、資産の管理及び運用や経営全般に関するコンサ
ルティングを行っているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（本社：東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ門タ
ワーズオフィス、代表取締役：笹沼 泰助、資本金：50 万円）と事業提携契約を締結いたしました。当社は、株式会社
アドバンテッジパートナーズのグループ会社であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社から、同社グループが過
去に他の投資先企業で培ったノウハウをもって当社のコンテンツ企画サービスの拡大の早期実現のサポートを目
的とした事業提携を行う旨の提案を受け、当社はかかる提携がコンテンツ企画サービスの強化を迅速に行うため
に有益であると考えました。また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からは、当該事業提携の目的達成に同社
と当社が共通の利益を有することで当該事業提携を促進するための手段として、また、新業態 Collabo_Index へ
の業態転換費用に係る当社の必要資金の調達にも資する手段として、同社が投資機会等の情報提供やコンサルテ
ィング等のサービスを提供しているファンドを割当先として、第三者割当による本新株予約権の発行を行うことに
ついて提案を受け、当社は、コンテンツ企画サービスの拡大の早期実現に資することから、かかる本新株予約権の
第三者割当を実施することといたしました。新株予約権は、当社株式の取得について柔軟な判断が可能であるため、
割当予定先がより迅速な引受けの判断が可能となり当該事業提携の早期の始動につながること、また、本新株予
約権がインセンティブの機能を有し当該事業提携を促進する役割を期待できることから、新株予約権の第三者割当
を行うことといたしました。
本新株式の発行による割当予定先であるＤＤＨＤは、2019 年３月１日付で当社の親会社となっておりますが、当
社とＤＤＨＤは、2017 年 11 月 14 日付で公表された資本業務提携契約を締結し、従前より、取引先への価格交
渉力強化及び管理部門や購買・店舗開発・設計・デザイン等からなる営業バックアップ部門の共通化に伴うコスト削
減、当該会社グループの会員制度システムである「DD POINT」等への参加による既存店舗の売上増加等、シナジ
ー効果の早期実現に向け積極的に取り組んでまいりました。この間、ＤＤＨＤは、2018 年１月 24 日及び 2018 年
６月 29 日の計２回にわたり、当社の運転資金に充てるため、計３億円の貸付をしております。当該ＤＤＨＤからの
借り入れ等により、2019 年２月 28 日時点の当社の自己資本比率は 16.3％となっており、あらためて当社の財
務内容の改善のためにＤＤＨＤと協議を重ねた結果、株主資本の充実を目的としたＤＥＳによる新株式の発行を行
うことを合意いたしました。
当社は、本新株式及び本新株予約権の発行を通して、財務基盤の強化、事業規模の拡大による成長を加速し、一
層の企業価値向上を追求することで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまい
ります。
※１ IP コンテンツ…アニメ、ゲーム、漫画、音楽等の創作物
（２）資金調達方法の概要
本第三者割当は、本新株式（ＤＥＳ）及び本新株予約権を組み合わせて行います。
本新株予約権の行使価額は 1,064 円に固定され、行使価額の修正は行われないものとしております。
なお、本新株式 93,984 株（議決権数 939 個）が発行され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される
当社普通株式数 139,000 株（議決権数 1,390 個）の総数は 232,984 株（議決権数 2,329 個）であり、2019
年２月 28 日現在の発行済株式総数 1,397,280 株に対して 16.67％の希薄化が生じ、また、2019 年２月 28
日現在の総議決権数 13,969 個に対して 16.67％の希薄化が生じます。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、下記「（４）本第三者割当の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］、［本新株予約権のその他特徴］並
びに［他の資金調達方法との比較］に記載の通り検討した結果、本第三者割当が、既存株主の利益に配慮しつつ、上
記「（１）資金調達の目的及び理由」に記載の当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判
断いたしました。
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（４）本第三者割当の特徴
本第三者割当には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 資本の増強及び財務内容の改善
本第三者割当により、当社はＤＥＳにより 99 百万円の債務が削減され、本新株予約権が全額行使された場合に
は 151 百万円を調達することができ、合計 250 百万円の資本が増強されます。ＤＥＳによりその分の短期的な返
済資金調達が回避できることに加え、新株予約権の行使が進めば行使価額相当の資本が増強され、当社が予定す
る資金需要に充当することができるため、追加的借入の抑制、株主資本での調達による財務内容の改善等を通じ
て当社株主の利益に資するものと考えております。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 139,000 株で固定されているため、将来の株価動向によって当
初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
のとおり、調整されることがあります。）。
③ 中長期的な必要資金の調達が可能であること
本新株予約権については、行使価額を発行決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値
の単純平均と同額としております。当社は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由」に
記載のとおり、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社が、当社に対して、同社が過去に他の投資先企業で培ったノ
ウハウをもって当社のコンテンツ企画サービスの拡大の早期実現をサポートすることを目的とした事業提携により
今後一定期間の経過後に当社の企業価値及び株主価値を向上させることを想定しておりますが、その結果当社の
株価が上昇し、株価が行使価額を一定程度上回った段階で本新株予約権の行使が行われることが期待されるため、
長期的な視点での資金調達を可能とすると考えております。
［デメリット］
① 当初資金調達額が限定的
本新株式の発行は、ＤＤＨＤが当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取額はありま
せん。また、本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数
に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本株式及び本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限
定されます。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については、株価が長期的に行使価額を下回った場合には行使自体がなされず、資金調達額が当
初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
本新株予約権については、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場の内外で売却することを前
提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する
可能性があります。
④ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。）における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割
当予定先が本新株予約権引受契約に定められる予定の取得請求権（下記「［本新株予約権のその他特徴］ ② 取得
請求権」参照）を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
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［本新株予約権のその他特徴］
取得請求権
本新株予約権引受契約には、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社とな
る株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、（ⅱ）当社が発行する株
式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場合、（ⅲ）本新株予約
権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価
額（1,064 円）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額
とする。）の 70％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、（ⅳ）いずれかの 10 連続取引日間の当社普通株
式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019 年５月８日に先立つ 10 連続
取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式
数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。）の 30％を下回った場合、
（ⅴ）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、
又は、（ⅵ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合に
は、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の
全部又は一部の取得を請求することができると定められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した
日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得
請求に係る本新株予約権の全部を取得します。
［他の資金調達方法との比較］
当社は、この度の資金調達に際して、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、社債発行等の資金
調達方法を検討いたしました。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとともに、今後
の借入れ余地が縮小する可能性があります。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価
に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的
に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとと
もに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を
限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金調達額等を勘案す
ると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する
場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコ
ミットメント型ライツ・オファリングにおいては、東京証券取引所有価証券上場規程第 304 条第１項第３号にて、最
近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実
施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを
実施できない状況であるため、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
④ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下するこ
と、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は投資家が現実的に存在す
るかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査等に相当の時間を要するとともに引
受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしまし
た。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 151,443,280 円
（内訳）
（ア）本新株予約権の発行 3,547,280 円
（イ）本新株予約権の行使 147,896,000 円
② 発行諸費用の概算額 9,400,000 円
③ 差引手取概算額 142,043,280 円
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（3,547,280 円）に本新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額（147,896,000 円）を合算した金額であります。本新株式発行による
本第三者割当増資は、ＤＤＨＤが当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取
額はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用及び新
株予約権の公正価値算定費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調
整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性が
あります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2019年５月～
新業態 Collabo_Index への業態転換費用 142
2022年５月
合計 142 ―
（注）当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時
間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社は、コンテンツ企画サービスを新たな成長ドライバーとするため、2019 年４月１日付公表の『コラボレーシ
ョンイベント特化型業態「Collabo_Index(コラボスペースインデックス)」開始のお知らせ』のとおり、IP コンテ
ンツを活用したコラボレーションイベントに特化した業態を開始いたしました。当該業態は、当社が、アニメ、ゲー
ム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等のコンテンツを保有する企業に対して、期間限定のイベントを通じてプロ
モーション活動や商品販売を行うことを企画提案し、当該イベントの運営を受託、実施等することを内容とするも
のであります。当該業態の拡大にあたっては、店舗改装費用（90 百万円）、イベントの企画提案サービスを行う人
材の採用及び教育研修（25 百万円）、イベントの企画、準備及び運営等を行う業務支援システムの導入（17 百万
円）、イベントのプロモーション用の Web メディアの構築（10 百万円）等に係る諸費用が発生します。そこで、本
新株予約権の払込みにより調達した資金は、かかる諸費用に充当する予定です。なお、当該使途に変更が生じた
場合には、速やかに開示いたします。本新株予約権の全部もしくは一部が行使されず、支出時期までに本新株予
約権による資金調達が行われなかった場合には、自己資金又は借入金により充当する予定です。
（３）金銭以外の財産の現物出資とする財産の内容
ＤＤＨＤが当社に対して有する 2018 年１月 24 日付金銭消費貸借契約（その後の変更を含みます。）に基づ
く以下の金銭債権の元本 100,000,000 円のうち 99,998,976 円
借入日：2018 年１月 24 日
借入金額：100,000,000 円
元本返済期日：2020 年１月 31 日
利息：0.55％
6
現物出資の対象となる財産については、会社法の規定により原則として検査役の検査又は弁護士、公認会
計士若しくは税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の対象となる財産が増資を行う会
社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認できるとともに、帳簿残高の
範囲内であれば資本充実に支障がないことから、検査役検査又は専門家による調査の必要がないこととされ
ています（会社法第 207 条第９項第５号）。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているもの
に限られます。現物出資の目的となる債権 99,998,976 円につきましては、給付期日付で弁済期が到来す
ることについてＤＤＨＤとの間で合意する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の本新株予約権の発行により調達する資金は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調
達する資金の具体的な使途」に具体的に記載した通り、新業態 Collabo_Index への業態転換費用への充当を目
的としております。そのため、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期」に記載した資金使途に充当することは、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与するものである
と考えられることから、本件の資金使途は合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
① 本新株式
本新株式の払込金額につきましては、本新株発行に関する取締役会決議の直前営業日である 2019 年４月
10 日（以下「直前営業日」といいます。）までの１ヶ月間の東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通
株式の終値（以下「終値」といいます。）の単純平均値 1,064 円（以下「直前１ヶ月平均値」といいます。）とい
たしました。
本新株式の払込金額の算定方法について直前１ヶ月間平均値を採用した理由につきましては、当社株式の
市場価格は、2019 年４月１日発表の 2019 年２月期の業績予想の修正を受けて下落し、直近の短期間で変
動していることを考慮し、公正な払込金額を決定する上で、直前営業日という特定の日の株価を使用するこ
とに代えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したものです。また、直前３ヶ月間、直前６ヶ月
間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠と
して客観性が高く、合理的なものであると判断いたしました。
当該払込金額は、直前営業日の終値の 3.4％プレミアム、直前営業日までの３ヶ月間の終値の単純平均値
の 2.2％ディスカウント、直前営業日までの６ヶ月間の終値の単純平均値の 2.5％ディスカウントとなります。
また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。）によれば、
第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会直前
日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直前日の価額）を基準として、0.9 を乗
じた額以上の価格で決定することとされているところ、本新株式の払込金額は日証協指針にも準拠しており
ます。また、当社が本新株式の払込金額を決定するにあたり、その公正性を担保すべく、第三者算定機関であ
る株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目 15 番６号、代表取締役社長 小幡 治、以
下「Stewart McLaren」という。）から取得した 2019 年４月 10 日付株式価値の結果（収益還元法：967
円から 1,831 円）に鑑みても適正であり、当社としましては、かかる本新株式の払込金額は合理的であり、特
に有利な金額に該当しないものと判断しております。
なお、本新株式の発行に関する取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、上記の決定
方法に基づき決定された本株式の払込金額は、本新株式の割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の
意見を表明しております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定
機関である株式会社 Stewart McLaren に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや
7
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び
本新株予約権引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
ルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モン
テカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のよう
に置き、当社の株価（発行決議日の前営業日の終値 1,029 円）、ボラティリティ（31.32％）、配当利回り
（0％）、無リスク利子率（-0.17％）、行使期間（３年）、発行会社の行動（基本的に割当先の権利行使を待つも
のとする。）及び、割当予定先の行動（当社普通株式の普通取引の価格が権利行使価格を上回っている場合、
随時権利行使を行うものとし、その権利行使の数量を１取引日当たり過去１年間にわたる当社普通株式の１日
当たり平均売買出来高の 20％とする。）に関して一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事
象でその確率は一様に分散的であり、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト（過去
１年間の３取引日の株価変動率である 19.5％を仮定）等を権利行使時のキャッシュフローから反映させるこ
と、ならびに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じ
て合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、評価モデル上で前提とした各当事者の行動の選択は、実際の各当事者の行動の選択とは同一とな
らない可能性もあるものの、割当予定先が表明する行使及び保有方針と整合するものであり、その他算定に
用いられた手法、前提条件及び仮定等について特段不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当なもので
あると判断し、当該算定機関の算定結果を参考に、本新株予約権の発行価額を当該算定機関の算定結果と同
額の 2,552 円に決定したものであり、特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、行使価額は、直前１ヶ月間平均値と同額である１株あたり 1,064 円といたしました。
本新株予約権の発行に関する取締役会に出席した当社監査役全員も、上記の決定方法に基づき決定され
た本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を表明
しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式 93,984 株（議決権数 939 個）が発行され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社
普通株式数 139,000 株（議決権数 1,390 個）の総数は 232,984 株（議決権数 2,329 個）であり、2019 年
２月 28 日現在の発行済株式総数 1,397,280 株に対して 16.67％の希薄化が生じ、また、2019 年２月 28
日現在の総議決権数 13,969 個に対して 16.67％の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当を通して、
財務基盤の強化、事業規模の拡大による成長を加速し、一層の企業価値向上を追求することで、既存株主を含め
た株主全体の利益につながることから、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的である
と判断いたしました。
（３）支配株主との取引等に関する事項
① 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本新株式の第三者割当は、当社親会社のＤＤＨＤを割当対象としておりますので、支配株主との取引等に
該当いたします。
当社では、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主
との取引につき、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とし、取引内容及び条件の妥当性
について取締役会で審議の上決定し、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することとしてお
ります。本新株式は、当該指針に則って、当社株式の市場価格が 2019 年４月１日発表の 2019 年２月期の
業績予想の修正を受けて下落し、直近の短期間で変動していることを考慮し、平均株価という平準化された
値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く
合理的であること、また、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前
１ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く合理的なものであることから、本新株
式の払込金額を直前１ヶ月間平均値と同額に決定するなど取引内容及び条件について妥当であると判断し
ております。
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② 公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本新株式の払込金額は、日証協指針に準拠し、客観的な算定根拠である直前１ヶ月平均値と同額としており
ます。監査役全員も、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は、本新株式の割当予定先に特に
有利でなく、適法である旨の意見を表明しております。
また、本新株式の第三者割当に係る取締役会決議に際し、当社取締役のうち、支配株主であるＤＤＨＤの
取締役を兼務している鹿中一志氏及びＤＤＨＤから転籍して当社の取締役に就任している有村譲氏は審議
及び決議に参加しないことで、利益相反を回避するための措置を採っております。
③ 当該取引等が少数株主に不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係を有しない者から入手
した意見の概要
本新株式の発行について、支配株主と利害関係のない、当社から独立した第三者である鈴木健太郎弁護士
（柴田・鈴木・中田法律事務所）から、2019 年４月 11 日付で本新株式の第三者割当が少数株主に不利益な
ものでない旨の意見書を入手しております。概要は以下のとおりであります。
ア 取引の目的の合理性について
当社の金融機関からの外部借入金（運転資金）の借入利率に照らすと、当社における自己資本比率改善が
必要であるとの認識は正当なものと認められ、株主資本の充実という本新株式の第三者割当の目的は合
理的と考えられる。
イ 取引の条件の合理性について
(ア) 本新株式の第三者割当による株式発行の条件等
本払込金額は、直前１ヶ月平均値を時価としているが、日証協指針に準拠していることが確認でき、
関連する最高裁判例や日証協指針（金融商品取引法に基づく認可金融商品取引業協会（自主規制機関）
である日本証券業協会が定める自主ルールであり相応の合理性が認められると考えられる。）に照らす
と、合理的との評価が可能である。また、直前１ヶ月平均値を採用する理由として当社が挙げている説
明（直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近の株価に最も近く算定根拠として客観性が高いこと）
に違和感はない。
(イ) 意思決定プロセス
当社取締役のうち支配株主であるＤＤＨＤの取締役を兼務している鹿中一志氏及びＤＤＨＤから当社
へ転籍し当社の取締役を務めている有村譲氏は、いずれも本新株式の第三者割当に係る取締役会にお
ける審議及び決議に参加していない。また、本新株式の第三者割当は、決議に参加した取締役全員によ
り承認されている。
他方、上記取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本払込金額は、ＤＤＨＤに
特に有利なものではなく、適法であるとの意見が得られている。
(ウ) その他
ＤＤＨＤが本新株式の第三者割当による新株式を長期保有する方針であることが確認されており、株
主資本の充実以外の目的は特に伺えない（なお、当社とＤＤＨＤは、東京証券取引所有価証券上場規程
に従い譲渡報告に関する確約書を作成予定である。）。
当社とＤＤＨＤとの間には既存の資本関係・取引関係があり、割当予定先として不適切とする事情は
見当たらない。
現物出資の対象となるＤＤＨＤ保有の金銭債権（貸付債権）について、実在性が疑われる事情は見当
たらない。
ウ 結論
上記の通り、本新株式の第三者割当は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①ＤＤＨＤ
① 名 称 株式会社ＤＤホールディングス
② 所 在 地 東京都港区芝四丁目１番 23 号 三田ＮＮビル 18 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松村 厚久
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④ 事 業 内 容 グループ経営管理事業、飲食事業及びアミューズメント事業
⑤ 資 本 金 699,384 千円（2018 年 11 月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1996 年３月１日
⑦ 発 行 済 株 式 数 7,821,360 株（2018 年 11 月 30 日現在）
⑧ 決 算 期 ２月 28 日
⑨ 従 業 員 数 1,631 人（2018 年２月 28 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 －
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
⑫ 大株主及び持株比率 松村 厚久 32.95%
(2018 年８月 31 日現在) 株式会社松村屋 9.51%
アサヒビール株式会社 4.41%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.39%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 2.91%
口）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC 2.45%
ISG（FEAC）
（常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行）
株式会社 DD ホールディングス 2.16%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 1.08%
口５）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 0.80%
口１）
株式会社 SBI 証券 0.80%
資 本 関 係 2019 年 ２ 月 28 日 現 在 、 当 社 の 普 通 株 式
576,000 株（2019 年２月 28 日現在の発行済
株式数に対して 41.22％）を保有し、2019 年３
月１日付で当社の親会社となっております。
⑬ 当事会社間の関係 人 的 関 係 2018 年６月 28 日付で、割当予定先の取締役１名
が当社の非常勤取締役として兼任しています。
取 引 関 係 割当予定先との間で営業取引の取引関係がありま
す。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決 算 期 2016 年２月期 2017 年２月期 2018 年２月期
連 結 純 資 産 3,192 百万円 3,955 百万円 5,981 百万円
連 結 総 資 産 15,872 百万円 18,737 百万円 27,653 百万円
１株当たり連結純資産 430.03 円 512.04 円 732.97 円
連 結 売 上 高 29,820 百万円 30,509 百万円 45,077 百万円
連 結 営 業 利 益 952 百万円 1,641 百万円 2,204 百万円
連 結 経 常 利 益 889 百万円 1,435 百万円 2,223 百万円
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主 △262 百万円 648 百万円 1,010 百万円
に帰属する当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益
又は１株当たり連結登記純 △36.62 円 86.52 円 132.４3 円
損失（△）
10
１ 株 当 た り 配 当 額 12.00 円 15.00 円 15.00 円
（注） 本新株式の割当予定先であるＤＤＨＤは東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が
2018 年 12 月 11 日付けで同取引所に提出しているコーポレート・ガバナンス報告書に記載された
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、当該割当予定
先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
②投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
（１） 名 称 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行する
（４） 組 成 の 目 的
エクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
（５） 組 成 日 2018 年１月 11 日
（６） 出資約束金額の総額 36.2 億円
InfleXion Ⅱ GP,L.P. １％
出資者・ 出資比率・出 その他の出資者については、日本国内の事業会社２社及び投資事業有限責
（７）
資者の概要 任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載に
ついては本ファンドの方針により控えさせていただきます。
名称 InfleXion Ⅱ GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited,
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
所在地
業 務 執 行 組 合 員 Road, George Town, Grand Cayman
（８） KY1-9008, Cayman Islands
の 概 要
代表者の役職・名称 General Partner ：InfleXion Ⅱ GP,Inc.
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資約束金額 35,850,000 円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該
上場会社と当該ファン
ファンドへは直接・間接問わず出資はありませ
ドとの間の関係
ん。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
上場会社と当該ファン
（９） ありません。
ド と の 間 の 関 係
上場会社と業務執行組 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と
合員との間の関係 当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファ
ンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引
関係はありません。
③InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
（１） 名 称 InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
（２） 所 在 地
Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman
（３） 設 立 根 拠 等
Islands
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行する
（４） 組 成 の 目 的
エクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
11
（５） 組 成 日 2018 年 10 月 16 日
（６） 出資約束金額の総額 28.02 億円
InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. １％
出資者・ 出資比率・出 その他の出資者については、海外の事業会社３社及び海外個人投資家１名
（７）
資者の概要 で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本
ファンドの方針により控えさせていただきます。
名称 InfleXion II Cayman GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited,
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
所在地
Road, George Town, Grand Cayman
業 務 執 行 組 合 員 KY1-9008, Cayman Islands
（８）
の 概 要 General Partner ：InfleXion II Cayman
代表者の役職・名称
GP, Inc.
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資約束金額 27,740,000 円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該
上場会社と当該ファン
ファンドへは直接・間接問わず出資はありませ
ドとの間の関係
ん。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
上場会社と当該ファン
（９） ありません。
ド と の 間 の 関 係
上場会社と業務執行組 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と
合員との間の関係 当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファ
ンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引
関係はありません。
④フラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号
（１） 名 称 フラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 民法に規定する任意組合
（４） 組 成 の 目 的 投資
（５） 組 成 日 2019 年３月 11 日
（６） 出 資 額 の 総 額 990,000 円
出 資 者 ・ 業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント（出資
（７） 出資比率・出資者の概 比率：99％）と、１名の一般組合員（個人）（出資比率：１％）から出資されて
要 おります。
名称 株式会社フラッグシップアセットマネジメント
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
業 務 執 行 組 合 員 代表取締役 馬場勝也
（８） 代表者の役職・氏名
の 概 要 投資事業組合財産の運用及び管理
事業内容
資本金 10,000,000 円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該
上場会社と当該ファン
ファンドへは直接・間接問わず出資はありませ
ドとの間の関係
上場会社と当該ファン ん。
（９）
ド と の 間 の 関 係 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
上場会社と業務執行組
は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
合員との間の関係
ありません。
12
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と
当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファ
ンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引
関係はありません。
（注）当社は、本新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ
Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号、並びに本新株予約権の各割当予
定先の業務執行組合員及びその代表者、また当該割当予定先全出資者のうち未上場企業及び個人について、
暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、
第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所 ：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取
締役 羽田 寿次）に調査を依頼し、同社は、登記簿謄本、インターネット、官報、新聞記事、機関誌などの公開
情報、データベースによる新聞記事検索、各種メディア情報からの情報収集、同社のデータベースとの照合
等の調査を行った結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報はな
いとの報告を受けております。。
これらの結果、当社は、本新株予約権の割当予定先の関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がな
いと判断いたしました。
なお、当社は、割当予定先関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証
券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株式の割当予定先としてＤＤＨＤを選定した理由は次のとおりです。
本新株式の発行による割当予定先であるＤＤＨＤは、2019 年３月１日付で当社の親会社となっておりますが、当
社とＤＤＨＤは、2017 年 11 月 14 日付で公表された資本業務提携契約を締結し、従前より、取引先への価格交
渉力強化及び管理部門や購買・店舗開発・設計・デザイン等からなる営業バックアップ部門の共通化に伴うコスト削
減、当該会社グループの会員制度システムである「DD POINT」等への参加による既存店舗の売上増加等、シナジ
ー効果の早期実現に向け積極的に取り組んでまいりました。この間、ＤＤＨＤは、2018 年１月 24 日及び 2018 年
６月 29 日の計２回にわたり、当社の運転資金に充てるため、計３億円の貸付をしております。当該ＤＤＨＤからの
借り入れ等により、2019 年２月 28 日時点の当社の自己資本比率は 16.3％となっており、あらためて当社の財
務内容の改善のためにＤＤＨＤと協議を重ねた結果、株主資本の充実を目的としたＤＥＳによる新株式の発行を行
うことを合意し、ＤＤＨＤを本新株式の割当予定先に選定いたしました。
本新株予約権の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号を選定した理由は次のとおりです。
当社は、コンテンツ企画サービスの拡大を早期に実現することを目的に、本日別途公表しております「コンテンツ
企画サービスに係る事業提携のお知らせ」のとおり、本新株予約権の割当先であるファンドに対して投資機会等の
情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しており、資産の管理及び運用や経営全般に関するコンサルティ
ングを行っているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業提携契約を締結いたしました。当社は、株式会社ア
ドバンテッジパートナーズのグループ会社であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社から、同社グループが過去
に他の投資先企業で培ったノウハウをもって当社のコンテンツ企画サービスの拡大の早期実現のサポートを目的と
した事業提携を行う旨の提案を受け、当社はかかる提携がコンテンツ企画サービスの強化を迅速に行うために有
益であると考えました。また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からは、当該事業提携の目的達成に同社と当
社が共通の利益を有することで当該事業提携を促進するための手段として、また、新業態 Collabo_Index への業
態転換費用に係る当社の必要資金の調達にも資する手段として、同社が投資機会等の情報提供やコンサルティン
グ等のサービスを提供しているファンドを割当先として、第三者割当による本新株予約権の発行を行うことについ
て提案を受けました。当社は、コンテンツ企画サービスの拡大の早期実現に資することから、本新株予約権の第三
者割当を実施することとし、「（１）割当先の概要」記載の各ファンドを本新株予約権の割当予定先として選定いたし
ました。新株予約権は、当社株式の取得について柔軟な判断が可能であるため、割当予定先がより迅速な引受けの
判断が可能となり当該事業提携の早期の始動につながること、また、本新株予約権がインセンティブの機能を有し
13
当該事業提携を促進する役割を期待できることから、新株予約権の第三者割当を行うことといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株式の割当予定先であるＤＤＨＤからは、取得した本新株式について長期保有する方針である旨の説明を受
けております。なお、当社は、ＤＤＨＤから、同社が払込期日から２年以内に本新株式の第三者割当により発行され
る本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
確約書を取得する予定です。
本新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、
当社と本新株予約権の各割当予定先の間で継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当該各割当予定先
は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておら
ず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しており
ます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本新株式の発行において、本株式の割当予定先であるＤＤＨＤからの払込については金銭債権の現物出資の方
法によるものであり、金銭による払込はありません。
本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、それぞれの本新株予約権の割
当予定先の取引銀行が発行する残高証明書（投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号については 2019 年４月
３日付、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.については 2019 年４月２日付、フラッグシップアセットマネジメント投資
組合 77 号については 2019 年４月４日付。但し、いずれも同年３月 29 日現在の残高）を入手し、本新株予約権の
発行価額の払込に足る現金預金を保有していることを確認いたしました。
以上により、本新株予約権の発行価額に係る払込みに支障はないと判断しております。
なお、両割当予定先ともに本新株予約権の行使に際する払込資金につきましては、上記残高証明書で記載され
ている金額から本新株予約権の発行価額の払込に要する資金を除いた金額の範囲において、本新株予約権を行使
し取得した当社株式を市場等で売却し、当該売却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充ててい
く予定である旨を本新株予約権の割当予定先の担当者より確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主との間において、本新株予約権の行使により取得
する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、また、その予定もありません。
（６）ロックアップ及び優先交渉権
本新株予約権引受契約において、当社は、本新株予約権の割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクシ
ョンⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号との間で、それ
ぞれ、本新株予約権引受契約の締結日以降、本新株予約権の行使期間の満了日又は本新株予約権が本新株予約権
の割当予定先によって全て行使され若しくは当社によって当該割当予定先から全て取得される日のいずれか早い
日までの間、当該割当予定先又はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社に対する事前の通知なく、株式等を発行
等(当社役職員に対するストックオプションの発行を除きます。以下同じです。)してはならず、第三者に対して、株
式等を発行等しようとする場合には、当該割当予定先が引受けを希望する場合、当該第三者の代わりに又は当該第
三者に加えて、当該割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
14
７．大株主及び持株比率
割当前（2019 年２月 28 日） 割当後
株式会社ＤＤホールディングス 41.22％ 株式会社ＤＤホールディングス 41.10％
伴 直樹 5.37％ 伴 直樹 4.60％
細羽 強 4.50％ 細羽 強 3.86％
麒麟麦酒株式会社 4.29％ 麒麟麦酒株式会社 3.68％
全国農業協同組合連合会 3.58％ 全国農業協同組合連合会 3.07％
高梨 雄一郎 3.40％ 高梨 雄一郎 2.91％
ＳＢ・Ａ外食育成投資事業有限責任組合 2.50％ ＳＢ・Ａ外食育成投資事業有限責任組 2.15％
合
合同会社くすのきまさしげ 2.37％ 合同会社くすのきまさしげ 2.03％
むさし証券株式会社 1.91％ むさし証券株式会社 1.64％
福森 章太郎 1.57％ 福森 章太郎 1.35％
（注）１．割当前の持株比率は 2019 年２月 28 日現在の株主名簿上の株式数により算出しております。
２．割当後の持株比率は本新株予約権が全て行使されたものと仮定して算出しております。ただし、本新株
予約権の割当予定先（投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及
びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 77 号）の本新株予約権の保有目的は投資目的とのこと
であり、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。した
がって、本新株予約権の割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されて
おりませんので、本新株予約権の割当予定先は割当後の大株主及び持株比率には記載しておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、2019 年４月 11 日に公表いたしました 2020 年２月期の通期業績見通しに変更はありません。
今後、変更が生じた場合には速やかに開示いたします。
９.企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証
券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しませ
ん。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
（単位：千円。特記しているものを除きます。）
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年２月期
売 上 高 5,505,519 5,076,504 4,377,867
営業利益又は営業損失（△） △58,597 △114,791 △12,644
経常利益又は経常損失（△） △41,798 △118,873 △16,596
当 期 純 利 益 又 は 当 期 純損失 （ △ ） △171,052 △531,796 21,879
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △131.05 △406.17 15.75
又は当期純損失（△）（円）
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 20.00 － －
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 564.23 144.07 162.37
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年２月 28 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 1,397,280株 100%
現時点の転換価額（行使価額）における潜
1,100株 0.079%
在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜
－ －
在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜
－ －
在株式数の総数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
始 値 1,637円 1,715円 1,283円
高 値 2,872円 1,815円 2,480 円
安 値 1,610円 1,186円 1,251 円
終 値 1,714円 1,283円 1,665 円
② 最近６か月間の状況
2018年 2019年
11月 12月 １月 ２月 ３月 ４月
始 値 1,083 円 1,104 円 1.097 円 1,117 円 1,079 円 1,085 円
高 値 1,100 円 1,118 円 1,120 円 1,142 円 1,105 円 1,330 円
安 値 1,070 円 1,056 円 1,089 円 1,042 円 1,059 円 995 円
終 値 1,088 円 1,105 円 1,115 円 1,075 円 1,100 円 1,029 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所ジャスダックスタンダード市場におけるものであります。
２．2019 年４月の株価については、2019 年４月 10 日現在で表示しております。
① 発行決議日前営業日における株価
2019年４月10日
始 値 1,010円
高 値 1,030 円
安 値 1,008 円
終 値 1,029 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
別紙のとおり
以 上
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（別紙１）
株式会社エスエルディー新株式発行要項
1. 募集株式の種類及び数
普通株式 93,984 株
2. 募集株式の払込金額
１株につき 1,064 円
3. 払込金額の総額
99,998,976 円
4. 出資の方法
金銭以外の財産（以下「現物出資財産」という。）を出資の目的とする。
5. 現物出資財産の内容及び価額
株式会社ＤＤホールディングス及び当社間の 2018 年 1 月 24 日付金銭消費貸借契約（2019 年 1 月 31 日
付「金銭消費貸借契約に係る附帯覚書」に基づく変更を含む。）に基づき、株式会社ＤＤホールディングスが発
行会社に対して有する貸付債権 100,000,000 円の内 99,998,976 円
6. 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金 49,999,488 円
増加する資本準備金 49,999,488 円
7. 申込期間
2019 年５月７日
8. 給付期日
2019 年５月７日
9. 割当方法、割当先及び割当株式数
第三者割当ての方法により、株式会社ＤＤホールディングスに対して 93,984 株を割り当てる。
10. その他
①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO 又はその代理人に一
任する。
以上
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（別紙２）
＜株式会社エスエルディー第５回新株予約権発行要項＞
1．本新株予約権の名称
株式会社エスエルディー第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2019年５月８日
3．割当日
2019年５月８日
4．払込期日
2019年５月８日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 684個
InfleXion Ⅱ Cayman, L. P. 529個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合77号 177個
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式139,000株（本新株予約権1個当たりの
目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株
式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式
数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整
される。
(2) 当社が第10項第(1)号又は第(8)号の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
18
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(8)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有
する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(2)号⑤に定める場合その
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
1,390個
8．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり金2,552円（本新株予約権の払込総額金3,547,280円）
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
1,064円とする。但し、行使価額は第10項に定める調整を受ける。
10．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が
生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行
使価額を調整する。
新発行・処分 1 株当たりの
株式数 × 払込金額
既発行
＋
調整後 株式数
調整前 1 株当たりの時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
の効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
19
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以
降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取
得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付
する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
行使価額 － 行使価額 × 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基
準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2
位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普
通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は
「取引日」にあたらないものとする。
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③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社
の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項
第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社
普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処
分における払込金額（下記第(6)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、下記第(6)号③の場合は、取得条項付株式又は取得
条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をい
う。）が、下記第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場
合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が532円を下回ることとなる場合
には、532円とする。）に調整される。
(6) 第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式
の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、又はかかる発
行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
③当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取
得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、第(2)号⑤に定める算出方法により、当社普通株式を
追加的に交付する。
(7) 本項(1)号及び本項(5)号の両方に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行
使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
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株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする
とき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2019年５月８日から2022年５月９日（但し、第13項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、
当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。但し、行使
期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他
の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第
273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権1個当たり2,552円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第18項記載の
行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本
新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額を、現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第18項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知
が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された
22
日に効力が発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を
用いて、当社株式の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、行使期間、当社の行動及び割当
予定先の行動等に一定の前提を置いて、並びに評価基準日の市場環境等を考慮して評価した結果を参考に、本新
株予約権１個の払込金額を金2,552円（１株当たり金25.52円）とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議の直前営業日（2019
年4月10日）までの１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する
金額とした。
18．行使請求受付場所
株式会社エスエルディー 経営管理部
東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル７Ｆ
19．払込取扱場所
あおぞら銀行 本店
東京都千代田区麹町６－１－１ ソフィアタワー１階
20．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式
の当社名義からの振替によって株式を交付する。
21．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長ＣＥＯ又はその代理人に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
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