3073 ＤＤホールディングス 2020-10-30 15:30:00
第三者割当による第６回及び第７回新株予約権（行使価格修正条項及び行使許可条件付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社ＤＤホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松村 厚久
（コード番号：3073 東証第一部）
問合せ先 上席執行役員 グループ経営企画本部長 斉藤 征晃
電話番号 03-6858-6080（代表）
第三者割当による第６回及び第７回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 26 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会決議に基づく第三者割
当による第６回及び第７回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発
行に関し、本日（以下「条件決定日」といいます。
）付の取締役会において発行条件等を決議いたしまし
たので、発行決議日に公表した本新株予約権の発行に関して未確定であった情報につき、下記のとおりお
知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、発行決議日付で公表の「第三者割当による第６回及び第７
回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．決定された発行条件等の概要
当社は、本日、本新株予約権について以下に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を
含め、別紙に記載の本新株予約権の発行要項の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。
(１) 割当日 2020 年 11 月 20 日
総額 10,212,000 円
(２) 発行価額 （第６回新株予約権１個当たり金 279 円、第７回新株予約権１個当たり金 240
円）
(３) 調達資金の額 2,839,812,000 円(注)
当初の行使価額は、第６回新株予約権につき、657 円とし、第７回新株予約権
については、1,000 円とします。
第６回新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直
前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、
行使価額及び行使
(４) 以下「東証終値」といいます。
）の 93％に相当する金額に修正されます。但し、
価額の修正条件
修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修
正後の行使価額とします。
第７回新株予約権の行使価額につき、当社は、2020 年 11 月 24 日以降 2022 年
11 月 23 日まで（同日を含みます。）の期間において、当社取締役会の決議によ
り行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、
速やかにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」
といいます。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取
引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 96％に相当する金
額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはあ
りません。なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれか
の会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に
相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166 条第２項及び第
167 条第２項に定める事実を含みますが、これらに限られません。）が存在する
場合並びに行使許可期間が経過していない場合（但し、当該行使許可期間内に
行使することができるすべての第７回新株予約権が行使された場合を除きま
す。）には、当社は、上記行使価額の修正を行うことができません。
第６回新株予約権の下限行使価額は、460 円（条件決定日の直前取引日の東証
終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とします。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額
です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、すべての本新株予約
権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、行使価額が修正又は調整された
場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一
部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、資金調達の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 2,849,812,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 10,212,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,839,600,000 円
② 発行諸費用の概算額 10,000,000 円
③ 差引手取概算額 2,839,812,000 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、すべての本新株予約権が当初
の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,839,812,000 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であ
ります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 事業基盤安定化に向けた運転資金 2020年11月～2021年２月
a. 経営悪化に備えるための運転資金
1,330
b. リストラクチャリングに関わる費
用
② 新規事業開発のための投資資金 300 2020年11月～2023年２月
③ 財務健全性に向けた借入金の返済資金 1,209 2020年11月～2021年２月
当社は、上記表中に記載のとおり、2023 年２月までに資金を充当することを予定しておりますが、各
資金使途についての詳細は以下のとおりです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口
座等にて運用・管理していく予定です。
① 事業基盤安定化に向けた運転資金
a. 経営悪化に備えるための運転資金
2020年初頭に発生した新型コロナウイルス感染症の世界規模の感染拡大は、未だ終息が見えない
状況が継続しております。政府より緊急事態宣言が発出された後、全店を対象とした営業時間の
短縮、休業措置を講じたこと等の影響により、2021年２月期第２四半期連結累計期間の業績は、
売上高が前年同四半期比で61.8％となりました。当社グループが属する飲食事業、アミューズメ
ント事業、不動産サービス事業においては、ソーシャルディスタンスの確保をはじめ生活様式の
変革が求められる一方で、その先の消費動向は不透明な状況です。そのような状況下においても、
当該感染症の終息以降（アフターコロナ）に備え、店舗運営及び本社運営のための人件費等の運
転資金985百万円並びにPOSシステムの入替、顧客管理システム等への設備投資100百万円を行い、
省人化及びソーシャルディスタンス対応を行う一方で、お客様を万全の体制でお迎えするための
最低限の人員体制を確保することが必要不可欠であると考えております。支出の優先順位を見極
め、支出を抑制しつつ、本新株予約権の行使による資金を運転資金に充当することで、事業基盤
の安定化を図る方針であります。
b. リストラクチャリングに関わる費用
当社の事業基盤を安定させるため①グループ会社の見直し、②固定費削減や各種契約の見直しを
含めた一般管理費の削減、③不採算店舗の退店、④人員の適正配置を含む経営合理化策を継続的
に行うことでコスト削減を進めておりますが、その中においても収益が見込めない既存の不採算
事業については、選択と集中の観点から、それらの事業停止・譲渡等を視野に対応する方針であ
ります。これらの取り組みは長期的な収益改善に繋がると考えておりますが、一過性の費用が掛
かるため、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部を、各種経営合理化策のうち
の、オフィス縮小時及び運営店舗の退店の原状回復費、保証金・敷金、内装工事費等の費用等 245
百万円に充当する方針であります。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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② 新規事業開発のための投資資金
当社グループの持続的成長のため、当社は既存事業の新業態開発及び新しい生活様式に対応する新
規事業開発（以下「新規事業開発」といいます。）を今後においても継続して実施してまいります。新
規事業において使用した資金に関しましては、早期黒字化を実現し回収することを見込む一方で、新
規事業の黒字化には１年以上を要するケースもあり、商機を逃さぬための機動的なトライアルも必要
と認識しております。本件資金投下期間における新規事業開発の計画を考慮し、手元資金として約 300
百万円を充当する方針であります。
③ 借入金の返済資金
当社グループは 2020 年８月末までに、事業領域拡充のための M&A を実施するための借入金及び新
型コロナウイルス感染症の影響による運転資金の借入金等を取引金融機関から 26,737 百万円の借入
を実行しておりますが、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減するため、本
新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部（1,209 百万円）を当該借入金の返済に充当す
る方針です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権者の判断に依存し、
また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金
の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に
差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や
支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から
充当し、資産売却又は金融機関からの借入等で調達する予定です。本新株予約権の行使により調達した
資金は、上記①乃至③の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本業績予想修正及び当社子会社の異動
の公表がなされております。当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのため、発行決議日時
点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額
を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定するため、
本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価
機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以
下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定め
られた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、
評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使
行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間
にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使
許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当
該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社か
らの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施していま
す。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点での評価額レンジ（モンテカル
ロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、第６回新株予約権274円
～279円、第７回新株予約権224円～240円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間
での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を第６回新株予約権は279円、第７
回新株予約権は240円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2020年10月30
日）を条件決定日としたところ、本日（条件決定日）時点の評価額レンジは、第６回新株予約権につい
ては244円から249円、第７回新株予約権については178円から193円と算定され、当社はこれを参考とし
て、割当予定先との間の協議を経て、本日（条件決定日）時点の第６回新株予約権１個の発行価額を金
249円、第７回新株予約権１個の発行価額を金193円と決定しました。その上で、両時点における発行価
額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に第６回新株予約権１個の発
行価額を金279円、第７回新株予約権１個の発行価額を金240円と決定しました。当社は、本新株予約権
の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提
として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレ
ーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であ
ると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、
適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなさ
れています。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙１）
株式会社ＤＤホールディングス
第６回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ＤＤホールディングス第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 11 月 20 日
３．割当日
2020 年 11 月 20 日
４．払込期日
2020 年 11 月 20 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社に割
り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,800,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下
記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
第
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７．本新株予約権の総数
28,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 279 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.79 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 657 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その
直前の終値）（以下「東証終値」という。）の 93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金
額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は
下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる
修正後の行使価額が 460 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）
を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ 1 株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付
する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当て
の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合
には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（東証終値のない日数を除く｡）
の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
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社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額
の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 11 月 24 日から 2022 年 11 月 24 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法
により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年 11 月 24 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会
社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力
発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 銀座支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙２）
株式会社ＤＤホールディングス
第７回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ＤＤホールディングス第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 11 月 20 日
３．割当日
2020 年 11 月 20 日
４．払込期日
2020 年 11 月 20 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社に割
り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下
記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
第
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７．本新株予約権の総数
10,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 240 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.40 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 1,000 円とする。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、2020 年 11 月 24 日以降 2022 年 11 月 23 日まで（同日を含む。）の期間において、当社
の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ
る。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は速やかにその旨を本新株予約権者に通
知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の 96％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨
てた金額に修正される。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が 731 円（以下「下限行使価額」といい、第
11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とす
る。
(3) 上記第(1)号にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関
する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。 に属するいずれかの会社に関する未公表
）
の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金
融商品取引法第 166 条第２項及び第 167 条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。 が存
）
在する場合には、当社は、上記第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ 1 株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付
する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当て
の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合
には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（東証終値のない日数を除く｡）
の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額
の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 11 月 24 日から 2022 年 11 月 24 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法
により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年 11 月 24 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会
社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力
発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 銀座支店
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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