3073 ＤＤホールディングス 2020-10-26 15:40:00
第三者割当による第６回及び第７回新株予約権（行使価格修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ＤＤホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松村 厚久
（コード番号：3073 東証第一部）
問合せ先 上席執行役員 グループ経営企画本部長 斉藤 征晃
電話番号 03-6858-6080（代表）
第三者割当による第６回及び第７回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 26 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第６回及び第
７回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたの
で、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2020 年 11 月 20 日
38,000 個
(２) 発行新株予約権数 第６回新株予約権 28,000 個
第７回新株予約権 10,000 個
総額 10,212,000 円
（第６回新株予約権１個当たり 279 円、第７回新株予約権１個当たり 240 円）
但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係
る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2020 年 10 月 30 日
から 2020 年 11 月４日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいま
(３) 発行価額 す。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「６．発
行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照く
ださい。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条
件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予約権の総
数 38,000 個を乗じた金額となります。
3,800,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
第６回新株予約権 2,800,000 株
第７回新株予約権 1,000,000 株
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記
当該発行による
(４) 載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありませ
潜在株式数
ん。
第６回新株予約権の下限行使価額は条件決定日に決定され（第６回新株予約権
の下限行使価額の決定方法については、下記「※本新株予約権の下限行使価額
の決定方法」をご参照ください。、第７回新株予約権の下限行使価額は 731 円
）
ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は
3,800,000 株です。
(５) 調達資金の額 3,047,012,000 円(注)
当初の行使価額は、第６回新株予約権につき、条件決定日の直前取引日の株式
会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証
終値」といいます。）とし、第７回新株予約権については、条件決定日の直前
取引日の東証終値と 1,000 円のいずれか高い方とします。
第６回新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以
下「修正日」といいます。
）の直前取引日の東証終値の 93％に相当する金額に
修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
第７回新株予約権の行使価額につき、当社は、2020 年 11 月 24 日以降 2022 年
11 月 23 日まで（同日を含みます。）の期間において、当社取締役会の決議によ
行使価額及び行使
(６) り行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、
価額の修正条件
速やかにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」
といいます。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取
引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 96％に相当する金
額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはあ
りません。なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれか
の会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に
相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166 条第２項及び第
167 条第２項に定める事実を含みますが、これらに限られません。）が存在する
場合並びに下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の
概要」に記載の行使許可期間が経過していない場合（但し、当該行使許可期間
内に行使することができるすべての第７回新株予約権が行使された場合を除き
ます。
）には、当社は、上記行使価額の修正を行うことができません。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(８) 割当予定先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」と
いいます。
）を締結する予定です。本第三者割当契約において、割当予定先
は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示され
(９) その他
た 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の
範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡
する場合には、当社取締役会の承認を要します。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終
値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の総額は、第６回新株予約権につき、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株
予約権の当初の行使価額であると仮定し、第７回新株予約権につき、1,000 円を当初の行使価額
であると仮定して、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金
額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、実
際の資金調達の額は行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額が修正又は調
整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部
若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達において
は、通常、発行決議日に、すべての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2021 年２
月期通期連結業績予想の修正（以下「本業績予想修正」といいます。詳細は当社の 2020 年 10 月
26 日付「2021 年２月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
）及び連
結子会社の第三者割当増資に伴う子会社の異動により連結子会社が持分法適用関連会社となる
こと（以下「当社子会社の異動」といいます。詳細は当社の 2020 年 10 月 26 日付「連結子会社
の第三者割当増資並びに当該連結子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。）を公表
しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以
降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発
行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該
株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約
権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあ
ることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切で
あると考えています。そこで、本日（発行決議日）からこれらの公表に伴う株価への影響の織り
込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として設定しています。他方で、仮にかかる公
表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額
となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の算定を行い、条件
決定日における本新株予約権の算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の算定結果に基づ
き発行価額を決定することが適切であると考えております。すなわち、本新株予約権の発行価額
は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高
い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益とな
る変更はありません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとお
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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り、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づ
き決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等
を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第６回新株予約権１個につき金 279 円、第
７回新株予約権１個につき金 240 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映
されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「６．発行条件等の合理性（１）払
込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算
定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、上記の金額を上
回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価
額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再
算定結果が上記の金額以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発
行価額は本新株予約権１個につき上記の金額のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利
益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、
発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下
落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決
議日時点の算定結果に基づく金額を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
第６回新株予約権の下限行使価額は、(a)条件決定日の直前取引日の東証終値の 70％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)本日（発行決議日）の直前取引日の東証終値
の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である 366 円のいずれか高い額とし
ます。これは、本日同時に公表された本業績予想修正及び当社子会社の異動を受け株価が大きく
上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させる
ものです。いずれにしましても、第６回新株予約権の下限行使価額は、366 円を下回らないよう
に設計されています。
他方、第７回新株予約権については、基本的に行使価額が株価に連動して修正される設計では
ないこともあり、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値である 731 円に決定され
ています。
２．募集の目的及び理由
当社は、1995 年６月に創業し、2007 年３月に大阪証券取引所ヘラクレスに上場後、2010 年 10 月に同
取引所 JASDAQ スタンダードへの移行を経て、2014 年 11 月に東証市場第二部へ市場変更し、2015 年７
月に同取引所市場第一部指定となっております。現在は飲食事業を中心に、当社グループの新しい行動
指針である『Dynamic & Dramatic（大胆かつ劇的に行動する）
』を掲げ、アミューズメント事業、不動産
サービス事業へと事業領域を拡大しております。
2017 年９月１日に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&A を
活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を
明確化し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さ
らなる企業価値向上を目指すことを目的として持株会社体制に移行いたしました。近年では、2017 年６
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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月１日付で株式会社ゼットン及び株式会社商業藝術を連結子会社化、2017 年 12 月 20 日付で株式会社エ
スエルディーを持分法適用関連会社化し 2018 年３月１日付で連結子会社化、2019 年 12 月 26 日付で連
結子会社化し、これまで、当社は M&A 戦略等を推進する中で、主に借入金による資金調達を実施してお
りました。
当社グループは、国内飲食事業を主力事業と位置付け、
『マルチ（複数）ブランド戦略』を推進するこ
とにより、景気変動リスクの吸収、グループ店舗間での顧客回遊等を実現するとともに、首都圏主要都
市、東海、関西、中国、九州地方に直営店（国外を含む。
）計 170 ブランド 462 店舗（2020 年８月 31 日
時点）のドミナント展開（特定の地域に絞り集中的に出店）をしております。
主力ブランドとしては、素材のうまみをいかした土佐料理を提供する『わらやき屋』 こだわりの食材
、
を使用した九州料理を提供する『九州熱中屋』 カジュアル・カフェダイニングの
、 『アロハ・テーブル』、
広々とした小上がり席を配したカフェ『chano-ma』「瓦」をモチーフとし、和のテイストを取り入れた
、
カフェダイニングであり、和風創作料理をメインとした料理をご提供する『kawara CAFE&DINING』等が
あり、2020 年８月 31 日現在、当社、連結子会社 24 社及び非連結子会社１社の計 26 社からなり、
「世界
に誇る『オープンイノベーション企業』を目指す」という経営理念の下、グループ会社の理念・個性を
尊重し、オープンコミュニケーション（自由な発言や交流）による相互補完と相乗効果で企業価値の最
大化を追求しております。
国内外食業界を取り巻く環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人による旺盛なインバウンド需要な
どの影響もあり徐々に回復傾向にあった一方、①人材不足の問題、②酒類消費の減退や共働き世帯の増
加による中食市場の拡大など消費者の嗜好やライフスタイルの多様化、③業界内の低価格化の進行によ
り、業界の垣根を超えた競争環境は一段と激化しております。
このような環境下、当社グループは 2022 年２月期を最終年度とする連結中期経営計画「Super7
Project(スーパーセブンプロジェクト）)のとおり、既存事業の強化・拡大に加え、ブランドポートフォ
リオの拡充（新規ブランドの開発及び新規ブランドによる新規出店）、仕入面等におけるスケールメリ
ットの追求、優秀な人材の確保等の経営資源配分の適正化、事業領域の強化・拡大を目的とした M&A の
活用により、今後も着実な事業成長を達成することを目指しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大防止策を講じ社会的責任を果たすため、お客様の安
全、従業員の安全、取引業者様の安全を第一に考え、営業自粛に伴う営業時間短縮及び休業並びに新し
い生活様式に対応する業種・業態の開発等を実施してまいりましたが、当該感染症の終息が見えない状
況下において売上高が減少し、2021 年２月期第２四半期連結累計期間の売上高は 11,160 百万円と前年
同期に比べ 61.8％減少しました。また、当該売上高減少に伴い、営業損失は 6,831 百万円（前年同期は
営業利益 1,769 百万円）、経常損失は 6,825 百万円（前年同期は経常利益 1,792 百万円） 親会社株主に帰
、
属する四半期純損失は 5,584 百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益 929 百万円）とな
りました。
当社といたしましては、当該状況を早期に解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するための以
下の対応策を講じておりますが、当事業年度においては引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要
がございます。
① グループ会社の見直し
当社グループは、飲食セグメントの完全子会社５社を 2020 年９月１日付で株式会社ダイヤモンド
ダイニングを合併存続会社とする吸収合併による方式で経営統合いたしました。持株会社化した
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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各社の企業文化の相互理解と諸制度の統合が進む一方で、業態開発力の向上、意思決定のスピー
ドアップ、効果的な広告宣伝政策や拠点戦略の最適化、仕入れ・物流体制の一層の合理化、管理
部門業務をより統合的に実施し、経営資源の再配分によるグループ企業の成長支援を強化すると
ともに、海外法人を含めたグループ会社の整理や縮小を行い、経営管理を含めたコスト削減を図
ってまいります。
② 固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減
2021 年２月期中において固定費圧縮及び財務体質の健全化を図るため、本社の縮小や業務上必要
な機器・サービスなどに関し徹底的な見直しを行い、大幅な一般管理費削減を図ります。
③ 不採算店舗の退店について
2019 年４月 19 日に公表した「連結中期経営計画（2020 年２月期～2022 年２月期）～SUPER 7
PROJECT～」内のスクラップ＆ビルドによる低収益店舗の改善施策強化を実施すべく、今来期（2021
年２月期～2022 年２月期）においてグループ全店舗の１割強（既に撤退決議済含む）に相当する
店舗の退店方針を決議しております。また、新型コロナウイルス感染症を想定した「新しい生活
様式」の定着を鑑み、当該生活様式に対応できず業績が悪化した業態（店舗）においても、今後
さらなる退店の決議を実施する予定であります。
④ 人員の適正配置について
経営合理化の一環として、当社の適正な人員配置・規模等を慎重に検討し、事業子会社や収益部
門への再配置等によるグループの人的資源の効率化を図ると共に、本社部門及び営業間接部門に
おいては、リモートワーク等の新しい働き方を推進し、生産性の向上及び人件費削減と抑制を図
ってまいります。
このような経営環境の変化が必至な状況の中、当社が引き続き着実な事業成長を達成していくにあた
っては、自己資本の充実に加え、借入金の低減を図り、財務体質を一層強固なものとし、環境の変化に
柔軟に対応していく体制を整える必要があると考えております。
当社はこのような考えのもと、財務体質の強化を図りつつ、主に事業基盤安定化に向けた運転資金、
新規事業開発のための投資資金、財務健全性の強化に向けた金融機関から借り入れた借入金の返済資金、
の調達を行うことに充当することを目的に、本新株予約権による資金調達を行うことといたしました。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定期間につきましては、
下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載して
おります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の
行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりで
す。
(ⅰ)行使価額自動修正型新株予約権（第６回新株予約権）
第６回新株予約権の行使価額は、第６回新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求
に係る効力発生日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 93％に
相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはあ
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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りません。
(ⅱ)行使価額修正オプション型新株予約権（第７回新株予約権）
第７回新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、かか
る株価水準でのさらなる資本調達を実現するため、現状より高い株価に設定しております。行使
価額は当初固定されておりますが、当社は、2020 年 11 月 24 日以降 2022 年 11 月 23 日まで（同日
を含む。）の期間において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当
該決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価
額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値）の 96％に相当する金額に修正されます。但し、かかる
修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実で
あって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引
法第 166 条第２項及び第 167 条第２項に定める事実を含みますが、これらに限られません。）が存在す
る場合並びに下記の行使許可期間が経過していない場合（但し、当該行使許可期間内に行使すること
ができるすべての第７回新株予約権が行使された場合を除きます。）には、当社は、上記行使価額の修
正を行うことができません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第
三者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して
本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し
当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行
使許可書に示された最長 60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示
された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の
申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約
権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定する
ことができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価
水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に
通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予
約権を行使することができません。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使するこ
とができるすべての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の
取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし
た上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行
価額と同額にて取得することができます。
今回の資金調達については、第７回新株予約権の当初行使価額が現状の株価水準よりも高く設定さ
れ、当社取締役会の決議がない限り時価に連動した修正がなされないのに対して、第６回新株予約権
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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の行使価額は行使のたびに時価に連動して修正されますので、蓋然性としては、第６回新株予約権の
行使が先行する可能性が高いですが、当社と割当予定先との間で、第６回新株予約権と第７回新株予
約権の行使の先後関係に関する取り決めはありません。
（２）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロー
ルすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘
案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生するこ
とを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比
較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これ
を採用することを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 第６回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の 93％に相当する金額に修正され
るため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、第６回新株予約権には
下限行使価額が設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっており
ます。
第７回新株予約権の行使価額は、当初固定されておりますが、当社の資本政策のため必要があ
るときは、当社取締役会の決議により、731 円を下限として、本新株予約権者に行使価額修正の
通知が行われる日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 96％
に相当する金額に修正することが可能であり、当初行使価額を一定程度上回って株価が上昇し
た場合には、当社取締役会の決議による行使価額の修正により資金調達額を増額することが可
能です。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 3,800,000 株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使すること
ができるすべての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残
存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保
されております。
⑤ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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[デメリット]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株
予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、す
べての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使
価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組み
となっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調
達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 当社は、当社取締役会の決議により第７回新株予約権の行使価額の修正を行うことができます
が、当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある未公表の事実を保有している場合及び行使
許可期間中（行使許可期間内に行使することができるすべての第７回新株予約権が行使された
場合はその時点まで）は、行使価額修正の決議及び通知を行うことができないため、市場株価
に応じた機動的な調達ができない可能性があります。
③ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント
型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施
された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。
また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先であ
る既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明で
あり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 3,057,012,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 10,212,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 3,046,800,000 円
② 発行諸費用の概算額 10,000,000 円
③ 差引手取概算額 3,047,012,000 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前
提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
総額は、第６回新株予約権につき、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約権の当
初の行使価額であると仮定し、第７回新株予約権につき、1,000 円を当初の行使価額である
と仮定して、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額で
すが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に
決定されます。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 3,047,012,000 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であ
ります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 事業基盤安定化に向けた運転資金 2020年11月～2021年２月
a. 経営悪化に備えるための運転資金 1,538
b. リストラクチャリングに関わる費
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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用
② 新規事業開発のための投資資金 300 2020年11月～2023年２月
③ 財務健全性に向けた借入金の返済資金 1,209 2020年11月～2021年２月
当社は、上記表中に記載のとおり、2023 年２月までに資金を充当することを予定しておりますが、各
資金使途についての詳細は以下のとおりです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金
口座等にて運用・管理していく予定です。
① 事業基盤安定化に向けた運転資金
a. 経営悪化に備えるための運転資金
2020年初頭に発生した新型コロナウイルス感染症の世界規模の感染拡大は、未だ終息が見えな
い状況が継続しております。政府より緊急事態宣言が発出された後、全店を対象とした営業時
間の短縮、休業措置を講じたこと等の影響により、2021年２月期第２四半期連結累計期間の業
績は、売上高が前年同四半期比で61.8％となりました。当社グループが属する飲食事業、アミ
ューズメント事業、不動産サービス事業においては、ソーシャルディスタンスの確保をはじめ
生活様式の変革が求められる一方で、その先の消費動向は不透明な状況です。そのような状況
下においても、当該感染症の終息以降（アフターコロナ）に備え、店舗運営及び本社運営のた
めの人件費等の運転資金1,193百万円並びにPOSシステムの入替、顧客管理システム等への設備
投資100百万円を行い、省人化及びソーシャルディスタンス対応を行う一方で、お客様を万全の
体制でお迎えするための最低限の人員体制を確保することが必要不可欠であると考えておりま
す。支出の優先順位を見極め、支出を抑制しつつ、本新株予約権の行使による資金を運転資金
に充当することで、事業基盤の安定化を図る方針であります。
b. リストラクチャリングに関わる費用
上記「２．募集の目的及び理由」にも記載のとおり、当社の事業基盤を安定させるため①グルー
プ会社の見直し、②固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費の削減、③不採算店舗の
退店、④人員の適正配置を含む経営合理化策を継続的に行うことでコスト削減を進めております
が、その中においても収益が見込めない既存の不採算事業については、選択と集中の観点から、
それらの事業停止・譲渡等を視野に対応する方針であります。これらの取り組みは長期的な収益
改善に繋がると考えておりますが、一過性の費用が掛かるため、本新株予約権の発行及び行使に
より調達した資金の一部を、各種経営合理化策のうちの、オフィス縮小時及び運営店舗の退店の
原状回復費、保証金・敷金、内装工事費等の費用等 245 百万円に充当する方針であります。
② 新規事業開発のための投資資金
当社グループの持続的成長のため、当社は既存事業の新業態開発及び新しい生活様式に対応する新
規事業開発（以下「新規事業開発」といいます。）を今後においても継続して実施してまいります。新
規事業において使用した資金に関しましては、早期黒字化を実現し回収することを見込む一方で、新
規事業の黒字化には１年以上を要するケースもあり、商機を逃さぬための機動的なトライアルも必要
と認識しております。本件資金投下期間における新規事業開発の計画を考慮し、手元資金として約 300
百万円を充当する方針であります。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 借入金の返済資金
当社グループは 2020 年８月末までに、事業領域拡充のための M&A を実施するための借入金及び新
型コロナウイルス感染症の影響による運転資金の借入金等を取引金融機関から 26,737 百万円の借入
を実行しておりますが、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減するため、本
新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部（1,209 百万円）を当該借入金の返済に充当す
る方針です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権者の判断に依存し、
また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金
の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に
差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や
支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から
充当し、資産売却又は金融機関からの借入等で調達する予定です。本新株予約権の行使により調達した
資金は、上記①乃至③の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２） 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途
に充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途
は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本業績予想修正及び当社子会社の異動
の公表がなされております。当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日（発行決
議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い
方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定
の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である
株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以下「赤坂国
際会計」といいます。
）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条
件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準
日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並
びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたっ
て一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請
に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を
継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場
合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーショ
ンの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、第６回新株予約権274円～279円、第７回新株
予約権224円～240円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本
日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行価額を第６回新株予約権は279円、第７回新株予約権
は240円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断
は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果につい
ては別途開示いたします。、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公
）
正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法とし
て一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、
当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定され
る本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
果、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の
意見がなされています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,800,000株（議決権
数38,000個）であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数15,642,720株及び議決権数152,995個を
分母とする希薄化率は24.29％（議決権ベースの希薄化率は24.84％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権をすべて行使した上で取得する当社株式をすべて保有し、かつ②
当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に
係る割当後の所有株式数は3,824,997株（議決権数38,249個）、割当後の総議決権数に対する所有議決権
数の割合は20.03％となる見込みです（なお、割当後の所有株式数及び議決権数には、2020年８月31日時
点で割当予定先が保有している当社普通株式24,997株及び議決権249個を含みます。。
）
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため
急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先によ
る本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的
な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較におい
て、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達
手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付す
ることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の3,800,000株を行使期間である２
年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約7,600株であることから、当社株
式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高145,520株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に
消化可能であると考えております。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
（２） 所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田村 浩四郎
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 62,149百万円（2020年３月31日現在）
1984年４月16日（モルガン・スタンレー・インターナショナ
（６） 設立年月日
ル・リミテッド東京支店の設立日）
（７） 発行済株式数 100,000株 （2020年３月31日現在）
（８） 決算期 ３月31日
715名（2020年３月31日現在、契約社員及び使用人兼務役員を
（９） 従業員数
含む。 ）
（10） 主要取引先 機関投資家、政府機関、事業法人及び金融法人
（11） 主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行
MM パートナーシップ 99.94％
（12） 大株主及び持株比率
モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社 0.05％
（13） 当事会社間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：24,997株
（2020年８月31日現在）
資本関係
（注）トレーディング資産としての保有です。
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状
該当事項はありません。
況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純資産 173,591 177,815 178,037
総資産 7,231,164 9,170,774 5,730,002
１株当たり純資産(円) 1,959,935.17 2,007,631.21 2,010,134.72
純営業収益 88,584 91,113 91,531
営業利益 28,709 31,186 32,388
経常利益 28,508 31,511 32,425
当期純利益 19,677 21,295 22,428
１株当たり当期純利益(円) 222,301.08 240,578.52 253,379.95
１株当たり配当金(円) 222,305.00 240,580.00 126,745.00
※ 割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東証の取引参加者であることか
ら、東証に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも提案を受けましたが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株
式会社より本資金調達方法及びその条件の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、
金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、
「３.資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金
調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱UFJモルガン・
スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とす
る本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための
必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、
当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本
新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選
定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買
受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適
用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当契
約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。ま
た、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間
保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭によ
る報告を受けております。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中に
MSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。
）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等
の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使
を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさ
らに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換
又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に
要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月期第１四半期
報告書により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他
流動資産（7,843,647百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年８月 31 日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率（％）
松村 厚久 5,153,900 32.95
株式会社松村屋 1,488,000 9.51
アサヒビール株式会社 690,000 4.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 353,400 2.26
株式会社ライブスター証券 333,900 2.13
大和証券株式会社 299,800 1.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 164,400 1.05
クレディ・スイス証券株式会社 136,900 0.88
立花証券株式会社 125,000 0.80
日本生命保険相互会社 113,600 0.73
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年２月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）から、東証の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続きは要しません。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
売 上 高 45,077,363 50,973,184 57,369,899
営 業 利 益 2,204,964 2,115,813 2,846,269
経 常 利 益 2,223,378 2,232,493 2,916,053
親会社株主に帰属する
1,010,655 1,085,808 1,442,267
当 期 純 利 益
１株当たり純資産額（円） 366.48 377.86 457.70
１株当たり配当額（円） 15.00 18.00 13.50
１ 株 当 た り
66.21 70.94 94.24
当期純利益金額（円）
（注）当社は、2019 年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割
を行っております。2018 年２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産
額、１株当たり配当額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年８月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 15,642,720 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
始 値 813 円 1,845 円 1,015 円
高 値 2,835 円 2,018 円 1,896 円
安 値 726 円 885 円 904 円
終 値 1,840 円 1,006 円 1,214 円
（注）当社は、2019 年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割
を行っております。2018 年２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して株価を調整してお
ります。
② 最近６か月間の状況
2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月
５月
始 値 790 円 1,036 円 901 円 580 円 851 円 778 円
高 値 1,116 円 1,088 円 902 円 882 円 858 円 809 円
安 値 739 円 901 円 580 円 561 円 706 円 645 円
終 値 1,035 円 915 円 580 円 876 円 763 円 731 円
（注）2020 年 10 月の株価については、2020 年 10 月 23 日現在で表示しております。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年 10 月 23 日
始 値 710 円
高 値 740 円
安 値 705 円
終 値 731 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙１）
株式会社ＤＤホールディングス
第６回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ＤＤホールディングス第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 11 月 20 日
３．割当日
2020 年 11 月 20 日
４．払込期日
2020 年 11 月 20 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社に割
り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,800,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下
記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
第
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７．本新株予約権の総数
28,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 279 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当
社取締役会が定める 2020 年 10 月 30 日から 2020 年 11 月４日までの間のいずれかの日（以下「条件決
定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 279 円を上回る場
合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の東証終値の 93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」と
いう。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価
額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下
限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、(1)条件決定日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額（１円未満の端
数を切り上げる。）又は(2)発行決議日の直前取引日の東証終値の 50％に相当する金額（１円未満の端
数を切り上げる。）のいずれか高い額とする。但し、下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整
される。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ 1 株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付
する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当て
の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合
には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入
する。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（東証終値のない日数を除く｡）
の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額
の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 11 月 24 日から 2022 年 11 月 24 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法
により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年 11 月 24 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力
発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 銀座支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙２）
株式会社ＤＤホールディングス
第７回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ＤＤホールディングス第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 11 月 20 日
３．割当日
2020 年 11 月 20 日
４．払込期日
2020 年 11 月 20 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社に割
り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下
記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
第
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７．本新株予約権の総数
10,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 240 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当
社取締役会が定める 2020 年 10 月 30 日から 2020 年 11 月４日までの間のいずれかの日（以下「条件決
定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 240 円を上回る場
合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初、(1)1,000 円又は(2)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」と
いう。）のいずれか高い額とする。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、2020 年 11 月 24 日以降 2022 年 11 月 23 日まで（同日を含む。）の期間において、当社
の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ
る。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は速やかにその旨を本新株予約権者に通
知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直
前取引日の東証終値の 96％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が 731 円（以下「下限行使価額」といい、第
11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とす
る。
(3) 上記第(1)号にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関
する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。 に属するいずれかの会社に関する未公表
）
の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金
融商品取引法第 166 条第２項及び第 167 条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。 が存
）
在する場合には、当社は、上記第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ 1 株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付
する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当て
の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合
には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
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行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（東証終値のない日数を除く｡）
の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額
の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 11 月 24 日から 2022 年 11 月 24 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法
により行うものとする。
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(2) 当社は、2022 年 11 月 24 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会
社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力
発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 銀座支店
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21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任する。
以 上
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