3073 DDホールディングス 2019-02-28 15:00:00
持分法適用関連会社株式会社エスエルディー株式(証券コード3223)の異動(連結子会社化)に関するお知らせ [pdf]
2019 年2月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社DDホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松村 厚久
(コード番号:3073 東証第一部)
問合せ先 執行役員 経営企画本部長 斉 藤 征 晃
電話番号 03-6858-6080(代表)
持分法適用関連会社株式会社エスエルディー株式(証券コード 3223)の
異動(連結子会社化)に関するお知らせ
株式会社DDホールディングス(以下「当社」といいます。)は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社と株式会
社エスエルディー(コード番号:3223、東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場、以下「当該会社」といいます。
)との間で、
本日付で当社による当該会社の連結子会社化を目的とする「合意書」
(以下、
「本合意書」といいます。)を締結し、本合意書の効
力発生日である 2019 年3月1日付で当該会社を連結子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.異動の理由
当社は、2017 年 12 月 14 日付で開示した「株式会社エスエルディー株式(証券コード:3223)に対する公開買付けの結果に
関するお知らせ」に記載のとおり、2017 年 12 月 20 日付で当該会社の普通株式を 576,000 株(議決権の数:5,760 個)取得い
たしました。2018 年 12 月 31 日時点で当該会社の議決権所有割合の 41.45%(注)を所有し、持分法適用関連会社としており
ます。
また、当社と当該会社は、2017 年 11 月 14 日付で開示した「株式会社エスエルディー株式(証券コード:3223)に対する公
開買付けの開始及び資本業務提携に関するお知らせ」に記載された資本業務提携契約を締結しており、当社は、資本業務提
携契約締結時から、将来的に当該会社を連結子会社化する予定でありました。
さらに、当該会社が、2017 年3月期に続き、2018 年3月期においても、当該会社の展開する飲食サービスの不振に伴う多額
の営業損失・減損損失計上により2期連続の最終赤字となったことを受け、当社と当該会社は、資本業務提携契約に基づき、
当社グループの会員制度システムである「DD POINT」への参加によるお客様回遊性向上、取引先への価格交渉力強化等のコス
ト削減による既存店収益性の向上等、シナジー効果の早期実現に向けて積極的に取り組んでまいりました。
このような状況下、2019 年2月期において、飲食サービスの再建に一定の目処がついてきたことを受け、当該会社の業績改
善の更なる促進及び新たな成長戦略の実現に向け、当社と当該会社との間でシナジー効果及びリレーション強化を更に深化す
ることを目的とした本合意書の締結を決議いたしました。
この結果、当社は、本合意書の締結が、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に該当するも
のと判断し、当該会社を本合意書の効力発生日である 2019 年3月1日付で連結子会社化するものであります。
(注)「議決権所有割合」の計算においては、当該会社が 2019 年2月 13 日に提出した第 16 期第3四半期報告書に記載された
2018 年 12 月 31 日現在の総株主等の議決権の数(13,894 個)を分母として計算し、小数点以下第三位を切り捨てており
ます。
2.異動する子会社(株式会社エスエルティー)の概要
(1) 名 称 株式会社エスエルディー
(2) 所 在 地 東京都渋谷区神南一丁目 20 番2号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長CEO 伴 直樹
(4) 事 業 内 容 飲食サービス及びコンテンツ企画サービス
(5) 資 本 金 283,375 千円(2018 年 12 月 31 日現在)
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(6) 設 立 年 月 日 2004 年1月6日
株式会社DDホールディングス 41.45%
株式会社SBI証券 7.27%
伴 直樹 5.40%
細羽 強 4.60%
大 株 主 及 び 持 株 比 率 麒麟麦酒株式会社 4.32%
(7)
(2018 年9月 30 日現在) 全国農業協同組合連合会 3.60%
高梨 雄一朗 3.42%
SB・A外食育成投資事業有限責任組合 2.52%
福森 章太郎 2.30%
楽天証券株式会社 2.04%
2018 年 12 月 31 日現在において、当該会社の発行済株式
資 本 関 係
総数の 41.45%を所有しております。
人 的 関 係 当社から当該会社へ取締役1名を派遣しております。
当社は、当該会社との間で、資本業務締結契約書に基づく
上 場 会 社 と 当 該 会 社
(8) 当社グループの会員制度システムである「DD POINT」の集
と の 間 の 関 係 取 引 関 係
客施策に当該会社が相乗りしたことによる関連取引、並び
に資金貸付の取引を行っております。
関連当事者への 本日現在、当該会社は当社の持分法適用関連会社でありま
該 当 状 況 す。
(9) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年3月期 2017 年3月期 2018 年3月期
純 資 産 933 百万円 739 百万円 200 百万円
総 資 産 2,345 百万円 2,066 百万円 1,548 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 716.25 円 564.23 円 144.07 円
売 上 高 5,272 百万円 5,505 百万円 5,076 百万円
営 業 利 益
105 百万円 △58 百万円 △144 百万円
又 は 営 業 損 失 ( △ )
経 常 利 益
130 百万円 △41 百万円 △118 百万円
又 は 経 常 損 失 ( △ )
当 期 純 利 益
12 百万円 △171 百万円 △531 百万円
又 は 当 期 純 損 失 ( △ )
1 株 当 た り 当 期 純 利 益
9.95 円 △131.05 円 △406.17 円
又は 1 株当たり当期純損失(△)
1 株 当 た り 配 当 金 20.00 円 20.00 円 -
(注1)(7)大株主及び持株比率(2018 年9月 30 日現在)
「 」における持株比率の記載は、当該会社の発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しております。
3.異動の日程
取 締 役 会 決 議 日 2019 年2月 28 日(木曜日)
契 約 締 結 日 2019 年2月 28 日(木曜日)
効 力 発 生 日 ( 予 定 ) 2019 年3月1日(金曜日)
4.今後の見通し
当社は、当該会社を 2020 年2月期から連結対象とする予定であります。
なお、当該連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、確定次第、速やかにお知らせいたします。
以上
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