3073 DDホールディングス 2020-07-15 15:30:00
完全子会社間における合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]

                                                           2020 年7月 15 日
各   位


                                    会 社 名    株式会社DDホールディングス
                                    代表者名     代 表 取 締 役 社 長      松村 厚久
                                             (コード番号:3073 東証第一部)
                                    問合せ先     上席執行役員 グループ経営企画本部長 斉 藤 征 晃
                                    電話番号     03-6858-6080(代表)



              完全子会社間における合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ



 当社は、2020 年7月 15 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ダイヤモンドダイニング(以下、
                                                           「dd
社」という。)と同じく連結子会社である株式会社ゴールデンマジック(以下「GM社」という。、株式会社サンプール(以下「S
                                            )
P社」という。、株式会社商業藝術(以下「CA社」という。、株式会社 The Sailing(以下「TS社」という。
       )                    )                            )が 2020 年9
月1日付で合併(以下「本合併」という。)することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
 なお、本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。また、本合併に伴い消滅
するGM社及びCA社は特定子会社に該当しております。


                                記
Ⅰ.合併の目的
 当社グループは、2017年9月1日に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用
した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を
図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業価値向上を目指すことを目的として持株会
社体制に移行いたしました。持株会社化以降にM&Aを推進することで、グループ全体の事業ポートフォリオ拡張を実現し顧客
層の拡大を図り、集中購買を実施する等、事業基盤の拡充及び収益力の向上に努め、2020年2月期においては過去最高益を更新
しました。
 しかしながら、2020年初旬に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響を受け、持株会社化後の各社
における企業文化の相互理解と諸制度の統合が進む一方で、業態開発力の向上、意思決定のスピードアップ、効果的な広告宣伝
政策や拠点戦略の最適化、仕入れ・ 物流体制の一層の合理化、管理部門業務をより統合的に実行し、早期の業績回復・向上を図
ることが必要な状況にあります。
 そのため、
     「飲食事業セグメント」における事業のベクトルを合わせ、各社の強みを十分に活かるためには、さらなる効率化を
目的とした組織再編が必要であると判断し、dd社を合併存続会社とし、GM社、SP社、CA社及びTS社の4社を合併消滅
会社とする合併を実施することといたしました。
 本合併により、経営効率化と意思決定の迅速化を図り、企業価値向上につながる体制に再編いたします。


Ⅱ.合併の要旨
(1)合併の日程
    2020年7月15日(水)     :   合併契約承認取締役会       (当社及び合併当事会社)
    2020年7月15日(水)     :   合併契約書締結          (合併当事会社)
    2020年8月17日(月)予定   :   合併承認臨時株主総会       (合併当事会社)
    2020年9月1日(火)予定    :   合併期日(効力発生日)




                                       1
(2)合併方式
    dd社を存続会社とする吸収合併方式で、GM社、SP社、CA社及びTS社はそれぞれ解散いたします。


(3)合併に係る割当ての内容
    本合併は、当社の完全子会社間での合併であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いは
    ございません。


(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
    該当事項はありません。


(5)存続会社が承継する権利義務
    GM社、SP社、CA社及びTS社は、本合併に際して、各社が有する資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日にお
    いてdd社に引継ぎ、dd社はこれらを承継いたします。


Ⅲ.合併の当事会社の概要
                                                                                          (2020年2月末日現在)
                                           吸収合併存続会社                                吸収合併消滅会社
(1)     名                   称   株式会社ダイヤモンドダイニング                         株式会社ゴールデンマジック
                                東京都港区芝四丁目1番 23 号                        東京都港区芝四丁目1番 23 号
(2)     所           在       地
                                三田NNビル 18 階                             三田NNビル 18 階
(3)     代表者の役職・氏名               代表取締役        澤田   泰一                    代表取締役        山本   勇太
(4)     事       業       内   容   飲食店の経営                                  飲食店の経営
(5)     資           本       金   100,000 千円                              100,000 千円
(6)     設       立   年   月   日   2017 年3月                                2009 年5月
(7)     発 行 済 株 式 数             2,000 株                                 2,000 株
(8)     決           算       期   2月末日                                    2月末日
(9)     大株主及び持株比率               当社   100.0%                             当社   100.0%
(10)    直前事業年度の財政状態及び経営成績
    決           算       期                 2020 年2月期(単体)                           2020 年2月期(単体)
純       資           産                                    546,421 千円                            1,021,443 千円
総       資           産                                  4,104,195 千円                            1,907,719 千円
1株当たり純資産                                               273,210 円 97 銭                          510,721 円 71 銭
売       上           高                                  15,401,491 千円                           6,354,346 千円
営   業       利       益                                    293,897 千円                              252,039 千円
経   常       利       益                                    304,564 千円                              273,833 千円
当   期   純   利       益                                    163,544 千円                              117,393 千円
1株当たり当期純利益                                             81,772 円 33 銭                           58,696 円 90 銭




                                                             2
                                            吸収合併消滅会社                                吸収合併消滅会社
(1)     名                   称   株式会社サンプール                               株式会社商業藝術
                                東京都港区芝四丁目1番 23 号                        東京都港区芝四丁目1番 23 号
(2)     所           在       地
                                三田NNビル 18 階                             三田NNビル 7 階
(3)     代表者の役職・氏名               代表取締役        松村   厚久                    代表取締役       吉田   啓介
(4)     事       業       内   容   飲食店の経営                                  飲食店の経営
(5)     資           本       金   10,000 千円                               93,100 千円
(6)     設       立   年   月   日   1977 年9月                                1993 年1月
(7)     発 行 済 株 式 数             5,000 株                                 657,000 株
(8)     決           算       期   2月末日                                    2月末日
(9)     大株主及び持株比率               当社      100.0%                          当社   100.0%
(10)    直前事業年度の財政状態及び経営成績
    決           算       期                 2020 年2月期(単体)                         2020 年2月期(単体)
純       資           産                                     60,264 千円                            377,633 千円
総       資           産                                    232,962 千円                           3,075,958 千円
1株当たり純資産                                                12,052 円 97 銭                           574 円 78 銭
売       上           高                                    110,900 千円                           8,268,637 千円
営   業       利       益(損失)                               △17,165 千円                             255,640 千円
経   常       利       益(損失)                               △16,572 千円                             250,974 千円
当   期   純   利       益(損失)                               △17,895 千円                             151,057 千円
1株当たり当期純利益 (損失)                                        △3,579 円 06 銭                            229 円 92 銭


                                            吸収合併消滅会社
(1)     名                   称   株式会社 The Sailing
                                東京都港区芝四丁目1番 23 号
(2)     所           在       地
                                三田NNビル 18 階
(3)     代表者の役職・氏名               代表取締役        松本   小次郎
(4)     事       業       内   容   ブライダル施設の経営
(5)     資           本       金   10,000 千円
(6)     設       立   年   月   日   2015 年6月
(7)     発 行 済 株 式 数             100 株
(8)     決           算       期   2月末日
(9)     大株主及び持株比率               当社      100.0%
(10)    直前事業年度の財政状態及び経営成績
    決           算       期                 2020 年2月期(単体)
純       資           産                                   △763,337 千円
総       資           産                                   1,269,390 千円
1株当たり純資産                                          △7,633,378 円 29 銭
売       上           高                                    906,578 千円
営   業       利       益(損失)                               △291,882 千円
経   常       利       益(損失)                               △299,635 千円
当   期   純   利       益(損失)                               △299,820 千円
1株当たり当期純利益 (損失)                                   △2,998,208 円 85 銭




                                                             3
Ⅳ.合併後の状況
(1)   名                称   株式会社ダイヤモンドダイニング
                           東京都港区芝四丁目1番 23 号
(2)   所        在       地
                           三田NNビル 18 階
(3)   代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名    代表取締役        鹿中   一志   (予定)
(4)   事    業       内   容   飲食店の経営
(5)   資        本       金   100,000 千円
(6)   事 業 年 度 の 末 日        2月末日
(7)   大 株 主 及 び 持 株 比 率    当社 100.0%



Ⅴ.合併後の状況
 本合併は、当社の完全子会社間での合併であるため、当社業績及び連結業績に与える影響は軽微であります。


                                                         以   上




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