3071 ストリーム 2019-04-02 15:00:00
（訂正）適時開示資料「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正について [pdf]
平成 31 年４月２日
各 位
会社名 株式会社ストリーム
代表者名 代表取締役社長 松井 敏
（コード番号：3071 東証第二部）
問合せ先 執行役員管理本部長 髙瀬 宏平
（TEL．03-6858-8190）
（訂正）適時開示資料「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関す
るお知らせ」の一部訂正について
平成 26 年１月 14 日に発表いたしました適時開示資料「第三者割当による新株式及び新株予約権の発
行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」につきまして、一部訂正を要する事項がありましたので、
下記の通り訂正いたします。訂正箇所には下線を付して表示しております。
記
（訂正前）
Ⅰ 第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
１．第三者割当による新株式及び新株予約権発行の概要
（２）新株予約権発行の概要
(１) 割当日 平成 26 年１月 30 日
(２) 新株予約権の総数 715 個（１個当たり 10 株）
(３) 発行価額 新株予約権１個当たり 12,600 円
（発行調達額 9,009,000 円）
(４) 当該発行による
7,150 株
潜在株式数
(５) 資金調達の額 309,309,000 円（手取概算額 306,176,000 円）
（新株予約権による発行調達額 ：9,009,000 円）
（新株予約権の行使による調達額 ：300,300,000 円）
(６) 行使価額 １株当たり 42,000 円
1
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（割当予定先） Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited 715 個
(８) その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書の効力が発生することが条件になりま
す。
（注）当社株式は、平成 26 年２月１日（土）をもって、１株につき 100 株の割合をもって
分割することとなります。株式分割を反映した本新株式の発行株式数は 715,000 株となりま
す。また、本新株予約権１個当たりの株式数は、1,000 株となり、本新株予約権の目的であ
る株式の種類及び総数は、当社普通株式 715,000 株となります。
（訂正後）
Ⅰ 第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
１．第三者割当による新株式及び新株予約権発行の概要
（２）新株予約権発行の概要
(１) 割当日 平成 26 年１月 30 日
(２) 新株予約権の総数 715 個（１個当たり 10 株）
(３) 発行価額 新株予約権１個当たり 12,600 円
（発行調達額 9,009,000 円）
(４) 当該発行による
7,150 株
潜在株式数
(５) 資金調達の額 309,309,000 円（手取概算額 306,176,000 円）
（新株予約権による発行調達額 ：9,009,000 円）
（新株予約権の行使による調達額 ：300,300,000 円）
(６) 行使価額 １株当たり 42,000 円
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（割当予定先） 劉 海涛 715 個
(８) その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書の効力が発生することが条件になりま
す。
（注）当社株式は、平成 26 年２月１日（土）をもって、１株につき 100 株の割合をもって
分割することとなります。株式分割を反映した本新株式の発行株式数は 715,000 株となりま
す。また、本新株予約権１個当たりの株式数は、1,000 株となり、本新株予約権の目的であ
る株式の種類及び総数は、当社普通株式 715,000 株となります。
（訂正前）
２.募集の目的及び理由
（２）募集の目的及び理由
＜前略＞
なお、本第三者割当が新株式の発行と新株予約権の併用となった経緯につきましては、割当予定先よ
2
り、一度に一定金額以上の出資をする場合は、社内手続きに時間がかかること、出資金の一部は平成 26
年 2 月以降に振り込まれる予定の子会社である金華利誠からの配当金を使用したいとする意向等がある
ことから、第三者割当の一部を新株予約権にて行うこととしたいとの説明がありました。当社としては
調達資金の支出計画を調整することにより、すべての資金が計画当初から必要ではなくなる点を踏まえ、
他の資金調達方法、及び割当予定先の候補先が限られているという当社の置かれている現状を勘案した
結果、割当予定先の意向を踏まえ、割当予定先としては、一度に資金を拠出する新株式だけではなく、
割当予定先の想定するタイミングにて払い込みができる新株予約権の発行を併用することといたしま
した。
割当予定先からは権利行使のタイミングにつきましては、具体的な権利行使のタイミング及び数量に
ついては、回答を得ることが出来なかったものの、権利行使時の株価や出来高に依拠することなく、適
宜権利行使を行うことについての説明を口頭にて伺っておりますが、原則行使は割当予定先の判断によ
るため、本新株予約権の行使により調達する資金については権利行使状況により決定されます。そのた
め本新株予約権の行使により調達する資金に変更もあり得ることから、当社の計画通りに権利行使がな
されない場合には資金使途の内容及び支出期間についての変更や間接金融による別の資金調達方法を
模索することを想定しております。また、その結果、上記資金使途が変更となった場合については、適
時開示をいたします。
＜後略＞
（訂正後）
２.募集の目的及び理由
（２）募集の目的及び理由
なお、本第三者割当が新株式の発行と新株予約権の併用となった経緯につきましては、Licheng
(H.K.)Technology Holdings Limited より、一度に一定金額以上の出資をする場合は、社内手続きに時
間がかかること、出資金の一部は平成 26 年 2 月以降に振り込まれる予定の子会社である金華利誠から
の配当金を使用したいとする意向等があることから、第三者割当の一部を新株予約権にて行うこととし
たいとの説明がありました。当社としては調達資金の支出計画を調整することにより、すべての資金が
計画当初から必要ではなくなる点を踏まえ、他の資金調達方法、及び割当予定先の候補先が限られてい
るという当社の置かれている現状を勘案した結果、Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited の意
向を踏まえ、Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited としては、一度に資金を拠出する新株式だ
けではなく、Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited の想定するタイミングにて払い込みができ
る新株予約権の発行を併用することといたしましたが、実際には、新株予約権については劉海涛氏と
Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited の代表者である張秉新氏との合意に基づき劉海涛氏が割
当先となっていました。
Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited からは権利行使のタイミングにつきましては、具体的
な権利行使のタイミング及び数量については、回答を得ることが出来なかったものの、権利行使時の株
価や出来高に依拠することなく、適宜権利行使を行うことについての説明を口頭にて伺っておりますが、
原則行使は割当予定先の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する資金については権利行使
状況により決定されます。そのため本新株予約権の行使により調達する資金に変更もあり得ることから、
当社の計画通りに権利行使がなされない場合には資金使途の内容及び支出期間についての変更や間接
3
金融による別の資金調達方法を模索することを想定しております。また、その結果、上記資金使途が変
更となった場合については、適時開示をいたします。
＜後略＞
（訂正前）
３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途
＜前略＞
なお、割当予定先からは本新株予約権の権利行使のタイミングにつきましては、具体的な権利行使の
タイミング及び数量については、回答を得ることが出来なかったものの、権利行使時の株価や出来高に
依拠することなく、適宜権利行使を行うことについての説明を口頭にて伺っておりますが、原則行使は
割当予定先の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する資金については権利行使状況により
決定されます。なお、本新株予約権の行使による資金については、1 新規事業(ネット通販支援事業)イ
ンフラ投資資金の i「c.基幹システム開発」ii「d.インフラ整備」「b.EC システム運用代行パッケージ
、
開発」の中の iii「業務フロー管理機能」iv「検索エンジン最適化機能」v「マニュアル管理機能」vi「操
作手順ドキュメント作成」の順に優先的に充当し、その余剰部分を 2 運転資金(仕入資金)として繁忙期
である 7 月及び 12 月の仕入れ拡大に伴う仕入資金に優先的に充当することを想定しておりますが、本
新株予約権の行使により調達する資金に変更もあり得ることから、その場合には、上記 1 及び 2 を行使
額の範囲に縮小させる、または資金使途の内容及び間接金融による別の資金調達方法を模索することに
より当社の業績に与える影響は限定的とすることが可能であり事業の継続性には支障がないと想定し
ております。また、その結果、上記資金使途が変更となった場合については、適時開示をいたします。
（訂正後）
３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途
＜前略＞
なお、Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited からは本新株予約権の権利行使のタイミングに
つきましては、具体的な権利行使のタイミング及び数量については、回答を得ることが出来なかったも
のの、権利行使時の株価や出来高に依拠することなく、適宜権利行使を行うことについての説明を口頭
にて伺っておりますが、原則行使は割当予定先の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する
資金については権利行使状況により決定されます。なお、本新株予約権の行使による資金については、
1 新規事業(ネット通販支援事業)インフラ投資資金の i「c.基幹システム開発」ii「d.インフラ整備」
、
「b.EC システム運用代行パッケージ開発」の中の iii「業務フロー管理機能」iv「検索エンジン最適化
機能」v「マニュアル管理機能」vi「操作手順ドキュメント作成」の順に優先的に充当し、その余剰部分
を 2 運転資金(仕入資金)として繁忙期である 7 月及び 12 月の仕入れ拡大に伴う仕入資金に優先的に充
当することを想定しておりますが、本新株予約権の行使により調達する資金に変更もあり得ることから、
その場合には、上記 1 及び 2 を行使額の範囲に縮小させる、または資金使途の内容及び間接金融による
別の資金調達方法を模索することにより当社の業績に与える影響は限定的とすることが可能であり事
業の継続性には支障がないと想定しております。また、その結果、上記資金使途が変更となった場合に
4
ついては、適時開示をいたします。
（訂正前）
６.割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited
（２） Rooms 2003-06, 20/F, Shui On Center, 6-8 Harbour Road, Wanchai,
所 在 地
Hong Kong
（３） 代表者の役職・氏名 Director Zhang Bingxin
（４） 事 業 内 容 投資事業及び 5173 グループの中国におけるゲーム事業の統括
（５） 資 本 金 １万香港ドル
（６） 設 立 年 月 日 平成 22 年１月 11 日
（７） 発 行 済 株 式 数 １株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 7名
（10） 主 要 取 引 先 －
（11） 主 要 取 引 銀 行 香港上海銀行
（12） 大株主及び持株比率 5173.Com Holdings Limited 100%
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：米ドル）
決 算 期 平成 23 年 12 月期 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期
5
純 資 産 0.13 614,854.10 517,364.96
総 資 産 3.59 615,110.88 4,669,619.25
１ 株 当 た り 純 資 産 △97.07 614,854.10 517,364.96
売 上 高 － － 38,297.44
営 業 利 益 △97.20 △93.65 △97,489.12
経 常 利 益 △97.20 50,622,826.15 △97,489.14
当 期 純 利 益 △97.20 45,560,534.17 △97,489.14
１株当たり当期純利益 △97.20 45,560,534.17 △97,489.14
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
(注)なお、当社は、割当予定先及び割当予定先の出資者が反社会的勢力との一切の関係を有していない
ことを示す確認書を割当予定先より受領し、割当予定先に反社会的勢力との一切の関係がないことを確
認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並
びに割当予定先の役員及び出資者が犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象になっ
ているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都
港区赤坂代表取締役羽田寿次)に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先について反社会的勢
力の影響を受けている事実は確認できませんでした。また、割当予定先の役員及び出資者についても犯
罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったとの回答を得ております。
上記のとおり、割当予定先等と反社会的勢力との関係は確認できないことから、その結果、当社として、
割当予定先等は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しています。
（訂正後）
６.割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①本新株式
（１） 名 称 Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited
（２） Rooms 2003-06, 20/F, Shui On Center, 6-8 Harbour Road, Wanchai,
所 在 地
Hong Kong
（３） 代表者の役職・氏名 Director Zhang Bingxin
（４） 事 業 内 容 投資事業及び 5173 グループの中国におけるゲーム事業の統括
（５） 資 本 金 １万香港ドル
（６） 設 立 年 月 日 平成 22 年１月 11 日
（７） 発 行 済 株 式 数 １株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 7名
6
（10） 主 要 取 引 先 －
（11） 主 要 取 引 銀 行 香港上海銀行
（12） 大株主及び持株比率 5173.Com Holdings Limited 100%
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：米ドル）
決 算 期 平成 23 年 12 月期 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期
純 資 産 0.13 614,854.10 517,364.96
総 資 産 3.59 615,110.88 4,669,619.25
１ 株 当 た り 純 資 産 △97.07 614,854.10 517,364.96
売 上 高 － － 38,297.44
営 業 利 益 △97.20 △93.65 △97,489.12
経 常 利 益 △97.20 50,622,826.15 △97,489.14
当 期 純 利 益 △97.20 45,560,534.17 △97,489.14
１株当たり当期純利益 △97.20 45,560,534.17 △97,489.14
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
(注)なお、当社は、割当予定先及び割当予定先の出資者が反社会的勢力との一切の関係を有していない
ことを示す確認書を割当予定先より受領し、割当予定先に反社会的勢力との一切の関係がないことを確
認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並
びに割当予定先の役員及び出資者が犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象になっ
ているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都
港区赤坂代表取締役羽田寿次)に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先について反社会的勢
力の影響を受けている事実は確認できませんでした。また、割当予定先の役員及び出資者についても犯
罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったとの回答を得ております。
上記のとおり、割当予定先等と反社会的勢力との関係は確認できないことから、その結果、当社として、
7
割当予定先等は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しています。
②本新株予約権
（１） 氏 名 劉 海涛
（２） 住 所 東京都千代田区
（３） 職 業 の 内 容 当社代表取締役社長（当時）
（４） 当該個人と間の関係
資 本 関 係 当社株式の保有数は、16,000 株であります。
人 的 関 係 当社の代表取締役社長（当時）であります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
当社代表取締役であり、関連当事者に該当します。
該 当 状 況
(注)割当予定先については、当社取締役に就任する際に、反社会的勢力との関係がないことを含め経歴
の確認を行っております。
（訂正前）
６.割当予定先の選定理由等
（２）割当予定先を選定した理由
＜前略＞
なお、Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited の割当の一部を新株予約権とした理由としまし
ては、一度に一定金額以上の出資をする場合は社内手続きに時間がかかること、出資金の一部は平成 26
年２月以降に振り込まれる予定の子会社からの配当金を使用したいとする意向等があり、当社としては
調達資金の使用計画を調整することにより、すべての資金が計画当初から必要ではなくなる点を踏まえ、
他の資金調達の方法、及び割当予定先の候補先が限られているという当社の置かれている現状を勘案し
た結果、割当予定先の意向を踏まえ、割当予定先としては一度に資金を拠出する新株式だけではなく、
割当予定先の想定するタイミングにて払い込みができる新株予約権の発行を併用することといたしま
した。また、Licheng(H.K.)TechnologyHoldingsLimited の権利行使のタイミングにつきましては、権利
行使時の株価及び出来高に依拠することなく、適宜権利行使を行うことについての説明を口頭にて受け
ております。
なお、Licheng(H.K.)TechnologyHoldingsLimited の意向を踏まえ、当社として検討した結果、当社と
しても当該提案を上回る条件での提案が他の提案先からはなかったこと、新株予約権の権利行使のタイ
ミングにつきましては、権利行使時の株価及び出来高に依拠することなく、適宜権利行使を行うことに
8
ついての説明を口頭にて受けることができたことから、Licheng(H.K.)TechnologyHoldingsLimited の意
向を受け、割当予定先に選定を行っております。
（訂正後）
６.割当予定先の選定理由等
（２）割当予定先を選定した理由
＜前略＞
なお、Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited の割当の一部が新株予約権となっていますが、
実際には、劉海涛氏と張秉新氏との間で、実質的な割当予定先を劉海涛氏とする旨の合意が締結されて
います。
（訂正前）
６.割当予定先の選定理由等
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先の保有方針につきましては、少なくとも２年以上の中長期にわたる期間、当社株式を保有
する旨の説明を平成 25 年 12 月 20 日に口頭にて伺っております。
＜後略＞
（訂正後）
６.割当予定先の選定理由等
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先の保有方針につきましては、少なくとも２年以上の中長期にわたる期間、当社株式を保有
する旨の説明を平成 25 年 12 月 20 日に劉海涛氏を通じて伺っております。
＜後略＞
（訂正前）
６.割当予定先の選定理由等
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の銀行口座の残高が確認できる資料の写しを確認し、銀行口座の残高の金額が、本新株式
の発行価額及び本新株予約権の発行価額総額を上回る預金残高を保有すること確認致しました。
また、割当予定先の保有する資金につきましては、自己資金及び香港の金融機関である工銀亜州からの
借入れ(借入日:平成 25 年 11 月 4 日、借入金額:4 百万米ドル、金利:1.6%、返済期日:平成 26 年 11 月 3
日)による払込みである旨伺っております。
また、新株予約権の権利行使における払込金額、及び割当予定先の保有資金の借入金の返済に関して
は、割当予定先の子会社である金華利誠からの配当金を予定しており、また、当該配当金については、
前期については割当予定先の株主である 5173.comHoldingsLimited にも、支払うこととしたものの、当
期については、5173.comHoldings Limited の資金需要がないことから、金華利誠からの配当予定金額に
ついては全額、割当予定先の内部留保資金とすることを伺っております。また、金華利誠の財務諸表、
及び金華利誠の銀行残高が確認できる資料の写しも確認しており、自己資金として配当予定金額の一部
9
である約 23 億円の現預金を 2013 年 11 月期の財務諸表にて確認しており、また金華利誠が現地当局に
対して必要な申請手続を行うことも当社として口頭にて伺っております。
上記のことから、割当予定先の払込みに要する資金等の状況について確認しており、割当予定先が払
込みに要する資金等を保有していることから、失権の可能性はないと考えております。
（訂正後）
６.割当予定先の選定理由等
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社が割当予定先と認識していた Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited の銀行口座の残高や
保有資金の調達方法等の払込みに要する資金等の状況について確認しており、失権の可能性はないと判
断したため本新株予約権の割当てを決定したものですが、実際には、払込みに要する資金及び全ての費
用は、本合意に基づき劉海涛氏が負担するものとされていました。
（訂正前）
７.募集後の大株主及び持株比率
（２）新株予約権が全数行使された後の大株主の状況
募 集 後
劉 海涛 29.58%
Licheng(H.K.)Technology
26.43%
Holdings Limited
㈱ベスト電器 23.18%
劉 琴代 1.85%
日本システム開発㈱ 1.73%
作佐部 光浩 1.66%
日本証券金融㈱ 1.52%
劉 海燕 1.11%
劉 海波 1.11%
（訂正後）
７.募集後の大株主及び持株比率
（２）新株予約権が全数行使された後の大株主の状況
募 集 後
劉 海涛 42.79%
Licheng(H.K.)Technology
13.22%
Holdings Limited
㈱ベスト電器 23.18%
劉 琴代 1.85%
日本システム開発㈱ 1.73%
作佐部 光浩 1.66%
10
日本証券金融㈱ 1.52%
劉 海燕 1.11%
劉 海波 1.11%
※なお、劉海涛氏と張秉新氏との間では、本新株予約権行使後新株のうちの 25％以下の部分につき、
Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited が自ら所有することを張秉新氏が決定できる旨の合意が
されているため、劉海涛氏及び Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited の所有株式数の割合につ
いては、変動する可能性があります。
（訂正前）
９.企業行動規範上の手続きに関する事項
（１）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により、当社株式は 25%以上の大幅な希薄化が生じることになることから、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当て
の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思
確認手続きのいずれかが必要となります。そこで、当社は、当社社外監査役 3 名に加え、当社と利害関
係の無い弁護士である伊礼勇吉氏（伊礼綜合法律事務所）による委員会（以下、
「独立委員会」
）を組成
し、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性について意見を諮問し、当社取締役会に対して意
見を答申することを委嘱いたしました。当社としては、株主総会による株主の意思確認の手続きを経る
ことにより、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要するため、手続きの迅速性を
考慮したこと、及び臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的
に勘案した結果、割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きを経ることなく、経営者か
ら一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手することと致しまし
た。
また、当社は、独立委員会に対して、現状における財政状態や経営成績及びその見込み、本第三者割
当の目的及び理由（割当予定先の選定理由、第三者割当の方法による理由や他の資金調達手段との比較
を含みます。、払込金額算定の根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大
）
株主及び持株比率並びにその他必要と思われる事項と、各委員それぞれからの質問事項に関して説明を
行い、独立委員会はこれを踏まえて慎重に検討を行いました。
その結果、独立委員会は、当社の取締役会に対して、本第三者割当は、当社の事業環境、経営方針、
事業計画、資金繰り、財政状態、株式市場の動向等を総合的に勘案したものであることと認められるこ
とから、①本第三者割当は当社にとって必要であると認められること、②本第三者割当の方法は、他の
資金調達手段との比較においても相当であると認められること、及び③本第三者割当の発行価額その他
の発行条件は、他の資金調達手段においても、相当であると認められることとの意見を平成 26 年 1 月
10 日付の意見書において述べております。
以上の経緯を経て、当社取締役会は、独立委員会から提出された意見を踏まえ、審議を行い、本第三
者割当を行うことを決議いたしました。
＜後略＞
（訂正後）
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９.企業行動規範上の手続きに関する事項
（１）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により、当社株式は 25%以上の大幅な希薄化が生じることになることから、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当て
の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思
確認手続きのいずれかが必要となります。そこで、当社は、当社社外監査役 3 名に加え、当社と利害関
係の無い弁護士である伊礼勇吉氏（伊礼綜合法律事務所）による委員会（以下、
「独立委員会」
）を組成
し、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性について意見を諮問し、当社取締役会に対して意
見を答申することを委嘱いたしました。当社としては、株主総会による株主の意思確認の手続きを経る
ことにより、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要するため、手続きの迅速性を
考慮したこと、及び臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的
に勘案した結果、割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きを経ることなく、経営者か
ら一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見を入手することと致しまし
た。
また、当社は、独立委員会に対して、現状における財政状態や経営成績及びその見込み、本第三者割
当の目的及び理由（割当予定先の選定理由、第三者割当の方法による理由や他の資金調達手段との比較
を含みます。、払込金額算定の根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大
）
株主及び持株比率並びにその他必要と思われる事項と、各委員それぞれからの質問事項に関して説明を
行い、独立委員会はこれを踏まえて慎重に検討を行いました。
その結果、独立委員会は、当社の取締役会に対して、本第三者割当は、当社の事業環境、経営方針、
事業計画、資金繰り、財政状態、株式市場の動向等を総合的に勘案したものであることと認められるこ
とから、①本第三者割当は当社にとって必要であると認められること、②本第三者割当の方法は、他の
資金調達手段との比較においても相当であると認められること、及び③本第三者割当の発行価額その他
の発行条件は、他の資金調達手段においても、相当であると認められることとの意見を平成 26 年 1 月
10 日付の意見書において述べております。
以上の経緯を経て、当社取締役会は、独立委員会から提出された意見を踏まえ、審議を行い、本第三
者割当を行うことを決議いたしました。
ただし、上記の判断は当社の本新株予約権の割当予定先については Licheng (H.K.)Technology
Holdings Limited であるとの認識に基づくものであり、割当予定先が劉海涛氏であることを前提とした
検討は実施しておりません。
（訂正前）
11.発行要項
(新株予約権発行要綱)
6. 募集の方法 第三者割当ての方法により、以下のように割当てる
Licheng (H.K.)Technology Holdings Limited 715 個
（訂正後）
11.発行要項
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(新株予約権発行要綱)
6. 募集の方法 第三者割当の方法により、以下のように割り当てる
劉 海涛 715 個
以 上
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