3070 Ｊ－アマガサ 2020-03-05 15:30:00
新株予約権行使に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月５日
各 位
上場会 社名 株 式 会 社 ア マ ガ サ
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３０７０）
本社所 在地 東京都台東区浅草六丁目 3 6 番２号
代 表 者 代表取締役社長 永井 英樹
問 合 せ 先 取締役経営企画担当 鈴 木 親
電 話 番 号 （03）3871-0111（代表）
（URL http://www.amagasa-co.com/）
新株予約権の行使に関するお知らせ
2020 年１月 31 日付「第三者割当により発行される第 1 回新株予約権の発行に関するお知ら
せ」にてお知らせいたしました、当社第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）
につきまして、本日、割当先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以
下、「マイルストーン社」といいます。 ）及び株式会社ストライダーズ（以下、 「ストライダー
ズ社」といいます。 ）により下記の通り行使されましたのでお知らせいたします。
また、かかる本新株予約権の行使に関連して、2020 年１月 31 日付「第三者割当により発行
される第 1 回新株予約権の発行に関するお知らせ」においてお知らせした事項（具体的には、
本新株予約権の行使に関するマイルストーン社及びストライダーズ社との間の合意内容、 並び
に割当先の保有方針） について一部変更が生じておりますので、 あわせてお知らせいたします。
記
１．行使内容
①本新株予約権の名称 株式会社アマガサ第 1 回新株予約権
②行使日 2020 年３月５日
③行使価額 １株当たり 264 円
④行使新株予約権個数 1,150,000 個
このうちマイルストーン社 600,000 個
ストライダーズ社 550,000 個
⑤交付株式総数 1,150,000 株
このうちマイルストーン社 600,000 株
ストライダーズ社 550,000 株
⑥行使価額総額 303,600,000 円
⑦未行使残存個数 2,350,000 個
このうちマイルストーン社 700,000 個
ストライダーズ社 1,650,000 個
⑧未行使残存額 620,400,000 円
⑨行使期間 2020 年２月 17 日から 2022 年２月 16 日（但し、2022 年
２月 16 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
まで
２．今回の行使による発行済株式総数及び資本金の推移
行使前の発行済株式総数 1,920,000 株 （行使前の資本金の額 308,100,000 円）
行使による増加株式数 1,150,000 株 （増加する資本の額 152,375,000 円）
行使後の発行済株式総数 3,070,000 株 （行使後の資本金の額 460,475,000 円）
３．行使に関する合意内容の一部変更について
2020 年１月 31 日付 「第三者割当により発行される第 1 回新株予約権の発行に関するお
知らせ」 に記載の通り、 本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社及びストライ
ダーズ社は 2020 年１月 31 日付「新株予約権の行使に関する合意書」に基づき、当社がす
べての取引金融機関との間で借入金の返済を 2021 年４月末まで猶予する旨の返済条件
変更の合意書を締結することを条件に、両社合計で 2020 年３月６日までに当社創業家で
ある支配株主の持株数と同等の 1,000,000 株まで一度に行使することに合意しておりま
した。しかしながら、借入金の返済を 2021 年４月末まで猶予する旨の返済条件変更の合
意には至らず、 現状では、 一部の借入金は今月 20 日または来月 20 日まで返済を猶予され、
それ以外の借入金については延滞の状態を維持しつつ、 全ての借入金について数か月から
半年程度返済を猶予してもらえるように協議を重ねております。 そして、 この協議の過程
において、 当社並びにマイルストーン社及びストライダーズ社として、 先行して本新株予
約権を行使し、 これによって得られた資金をもって、 いち早く業績改善に取り組むほうが、
いずれの取引先金融機関からも、 より確実にすべての借入金の返済を数か月から半年程度
猶予していただけることが見込まれるとの判断に至りました。
このような状況を踏まえ、 当社、マイルストーン社及びストライダーズ社は、 本日付で、
「新株予約権の行使に関する合意書」の一部変更に関する覚書（以下「本覚書」といいま
す。を締結し、
） 2020 年３月５日にマイルストーン社 600,000 個、ストライダーズ社 550,000
個の本新株予約権を行使する旨を合意し、 かかる本新株予約権の行使がなされるに至って
おります。 このように、 当初予定していた 1,000,000 個を超える 1,150,000 個の本新株予
約権を当初行使として行使して頂くこととなりましたが、これにより、POS レジ、動線分
析システム、SNS を通じて顧客にコーディネートの提案を配信する接客サービスシステム
の導入を当初の想定よりも早期に進めていく予定です。
４．割当先の保有方針の一部変更について
マイルストーン社は、2020 年１月 31 日付「第三者割当により発行される第 1 回新株予
約権の発行に関するお知らせ」に記載の通り、基本的には純投資を目的とするものの、当
初行使によって取得する株式については長期保有することを 「新株予約権の行使に関する
合意書」によって合意しておりました。今回、 「新株予約権の行使に関する合意書」にお
いて合意した条件が未成就である中で当初行使を行っていただくことを踏まえ、 本覚書に
おいて、同社が当初行使により取得する 600,000 株については、2020 年４月に開催予定
の当社定時株主総会後、当社の営業キャッシュ・フローや株価の推移を見ながら順次市場
にて売却することを承諾しております。
なお、「新株予約権の行使に関する合意書」において、本新株予約権の当初行使により
発行された株式について 2020 年４月に開催予定の定時株主総会における議決権を付与す
ることとしていたところ、 本覚書においては、 本覚書に基づく行使をかかる当初行使とし
て取り扱うことに合意しておりますので、 当該行使により発行された株式 1,150,000 株に
ついて議決権付与を行う予定です。詳細は 2020 年３月５日付「基準日後株主の議決権付
与に関するお知らせ」をご参照ください。
以上