3070 Ｊ－アマガサ 2021-03-25 17:30:00
第三者割当による第２回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 25 日
各 位
上場会社名 株式会社アマガサ
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３０７０）
本社所在地 東京都台東区上野一丁目 16 番５号
代 表 者 代表取締役社長 早川 良一
問合わせ先 取 締 役 市川 裕二
電 話 番 号 （03）3871-0111（代表）
第三者割当による第２回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 25 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第２回新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
なお、本新株予約権の発行については、2021 年４月 27 日開催予定の当社定時株主総会において、本新株
予約権の発行に関する議案が承認されることを条件としております。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年４月 28 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 480 個
（３） 発 行 価 額 総額 7,920,000 円（新株予約権１個につき 16,500 円）
当該発行による
（４） 4,800,000 株（新株予約権１個につき 10,000 株）
潜 在 株 式 数
1,371,120,000 円（差引手取概算額: 1,363,120,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：7,920,000 円
新株予約権行使による調達額：1,363,200,000 円
（５） 資 金 調 達 の 額
差引手取概算額は、 本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、 本
新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
当初行使価額 284 円
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催され
る当社取締役会の決議により、 行使価額の修正を行うことができるもの
とします。これに基づき行使価額の修正が決議された場合、 適時開示致
します。当社は、 速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、
行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、 当該決議が行われ
た日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （同
（６） 行 使 価 額
日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。 なお、行使価額の修
正後の新たな修正は、 直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している
場合にのみ行うことができるものとし、 当該期間を経過していない場合
には新たな行使価額修正をすることができないものとします。
なお、修正後の行使価額が 158 円（以下「下限行使価額」といいます。
）
を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
- 1 -
第三者割当の方法により、 本新株予約権を、マイルストーン・キャピ
タル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」といいます。 ）
に 200 個（2,000,000 株）
、アドミラルキャピタル株式会社（以下「ア
ドミラル社」といいます。 ）に 120 個（1,200,000 株）
、株式会社みらい
募集又は割当て方法 知的財産技術研究所（以下「みらい知財社」といいます。 ）に 80 個
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） （800,000 株） 株式会社ジオブレイン
、 （以下 「ジオブレイン社」 といい
ます。 ）に 30 個（300,000 株）、株式会社 Caia Project（以下「Caia
Project 社」といいます。）に 30 個（300,000 株）、株式会社ジャパン
シルバーフリース （以下 「ジャパンシルバーフリース社」 といいます。 ）
に 20 個（200,000 株）それぞれ割り当てます。
① 取得条項
本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株
予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の
規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知し
たうえで、本新株予約権１個当たり 16,500 円の価額で、本新株予約権
者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができま
す。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
のとします。
② 譲渡制限
（８） そ の 他 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
します。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定
先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予
定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められるこ
とを予定しております。
③ その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出
の効力が発生していること並びに 2021 年４月 27 日開催予定の当社定
時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加
を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
２．募集の目的及び理由
【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社グループは、当社（株式会社アマガサ）及び子会社（天笠靴業（上海）有限公司）により構成されて
おり、ノンレザー素材（天然皮革以外の素材の総称）を用いた婦人靴のデザイン・企画、卸事業、小売事業
をしております。当社は、35 年前にオリジナルブランド「JELLY BEANS」
（ジェリー・ビーンズ）を発表し
て以来、若年女性を中心に高い支持を得ることができ、 大手靴小売業や靴専門店への卸事業を主軸に、百貨
店、アパレルショップ等の取引先店頭や直営店舗等のさまざまな販売チャネルを通じて販売し、2016 年
１月期には売上高 7,269 百万円、当期純利益 47 百万円に達し順調に成長しておりました。
しかしながら、その後の婦人靴市場を取り巻く環境は徐々に悪化しました。地方経済の衰退、消費者の
節約志向やＥＣ専門事業者の台頭により価格競争が激化し、卸先である専門店は、廃業または大手小売に
吸収されるなどして減少したため、利益の柱であった卸事業の売上の減少は止まりませんでした。さらに
小売事業においても、これまで出店の引き合いがあった場合に受動的に検討しており、当社商品群と出店
先の消費者選好の分析が十分ではなく、競争力の劣化により採算性の悪さが顕在化し、複数の店舗におい
て投資費用の回収が困難となり収益を圧迫しました。 こうした状況を改善するために、当社は、収益改善戦
略（利益率の改善、販売機会ロスの低減、非効率な在庫処理、予算と戦略のギャップの分析と解消、不明確
なブランディングの修正、 全社的な大胆なコスト削減等） を策定し実施してきましたが、当社の主力事業で
ある卸事業及び小売事業の売上減少を止めることはできず、2017 年１月期（売上高 6,569 百万円、当期
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純損失 436 百万円） 、2018 年１月期（売上高 5,902 百万円、当期純損失 80 百万円）、2019 年１月期（売上
高 5,281 百万円、当期純損失 825 百万円）に大幅な当期純損失を計上することとなりました。また、過去に
卸事業の拡大のために購入した不動産の借入返済額が当社のキャッシュ・フローを圧迫し、更なる財務体
質の悪化を招くこととなり、2019 年３月の決算短信において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を
開示することとなりました。
このような状況下において、 当社は、取引金融機関の支援を受けることが必然となったため、 不採算店舗
の整理、物流体制の見直しによって余剰化した不動産の処分や、本社要員を中心とするリストラによる
抜本的な収益改善策及び、収益改善策が奏功しなかった場合に備えて、外部資本による支援も並行して
検討することを計画し、 立案しました。 取引金融機関と協議を重ねた結果、 それらの改善計画を実施するこ
とを条件に、2019 年５月に一定期間の元本返済猶予を受けることができました。当社は、この改善計画に
基づき、人件費を圧縮し、小売事業とＥＣ事業の物流を外部委託することにより余剰化した不動産を売却
し、その代金により弁済を実施し、金融機関債務を圧縮することができましたが、当社の主力事業の売上
減少を止めることはできず、2020 年１月期（売上高 4,803 百万円、当期純損失 254 百万円）においても、
大幅な当期純損失を計上するに至りました。
この結果を踏まえて、 当社は、 創業以来の卸事業及び小売事業での成功体験から脱却し、 経営の抜本的な
変革を行うことが企業存続の絶対条件であると判断したことから、2020 年１月にマイルストーン社及び株
式会社ストライダーズ（本店所在地：東京都港区新橋五丁目 13 番５号、代表取締役社長 早川 良太郎、以
下｢ストライダーズ社｣といいます。 ）に対して第１回新株予約権の発行による資金調達を実施、同年４月に
は代表取締役の交代を実施する等、抜本的な経営変革として事業施策や財務施策を実施してまいりました
が、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、企業改革は立ち上がりから苦難を強いられ卸事業におけ
る取引先への販売売上高及び小売事業における店舗売上高が激減したため、2021 年１月期においても、当
初予定を大きく下回る売上高 2,385 百万円、当期純損失 786 百万円を計上するに至り継続企業の前提に重
要な疑義を生じさせる状況が続いております。
資金面においては、 上述の 2020 年１月に第１回新株予約権の発行 （新株予約権 350 万個、 万株相当）
350
による資金調達を実施いたしました。2021 年２月末時点における行使状況は、ストライダーズ社 55 万個
（55 万株相当、残存新株予約権 165 万個、165 万株相当） 、マイルストーン社 130 万個（130 万株相当）と
なっており、現時点における第１回新株予約権の発行による調達額は総額 488 百万円、未調達金額の総額
は 420 百万円となっております。 なお、第１回新株予約権を保有するストライダーズ社は、 新型コロナウイ
ルス感染拡大の影響により、 主力事業であるホテル運営部門の不振が続いております。 その影響により、 第
１回新株予約権の追加行使の時期に関しては現在未定となっております。そして、第１回新株予約権行使
によって調達した資金は、2020 年４月の緊急事態宣言による全店舗休店という事態に伴い、営業キャッシ
ュ－・フローの赤字を補填するために費消しております。 なお、第１回新株予約権行使により調達した資金
については、2021 年２月 12 日に「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて資金使途変更
を公表しており、 充当実績は以下のとおりです。 なお、 未充当の合計金額は 420 百万円となっております。
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（単位：百万円）
当初資金使途金額 変更後資金使途金額 充当実績
資金使途
（支出予定時期） （支出予定時期） （2021 年２月末日時点）
① 運転資金 100 648 352
（2020 年３月～2021 年１月） （2020 年３月～2022 年２月）
② 不採算店舗の撤退及び 80 80 64
店舗改装費用 （2020 年３月～2020 年 12 月） （2020 年３月～2021 年９月）
③ EC 事業の強化及びプロ 100 100 12
モーション費用 （2020 年３月～2021 年５月） （2020 年３月～2021 年 12 月）
④ 人員の再配置に伴う費 20 60 60
用 （2020 年３月～2020 年 12 月） （2020 年３月～2021 年５月）
⑤ 海外メーカー選定のた 20 20 0
めの調査費用 （2020 年３月～2021 年５月） （2020 年３月～2021 年９月）
⑥ 有利子負債弁済資金 588
－ －
（2021 年５月～2022 年５月）
さらに新型コロナウイルス感染拡大による業績悪化に対応するため、2020 年７月に株式会社商工組合中
央金庫から 「新型コロナウイルス感染症特別貸付」 として 300 百万円を調達しました。 これらの調達資金に
ついては 2020 年４月の緊急事態宣言により全店舗休店となったため、当該事態への対応のための販管費に
充当いたしました。なお、これらの調達資金は同目的のため、全額費消しております。これにより、当社の
2021 年１月末の有利子負債は 857 百万円となり、流動負債に 518 百万円、固定負債に 338 百万円が計上さ
れております。各金融機関との関係は継続して良好であり、今後も金融支援を受けられる状況であるとの
認識でおりますが、有利子負債過多の状況であり、コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であることを
鑑みると、 今後も経営の安定を目指す上で、 運転資金の確保及び更なる経営変革を実施する目的として、 新
株予約権発行による資金調達を行うことといたしました。また、2021 年１月末の純資産は 66 百万円、自己
資本比率は 4.7％となっており、 今後の業績予想は未定ではありますが、 2021 年１月末からさらに減少し、
債務超過に陥る可能性があります。本新株予約権発行による資金調達は、債務超過の回避及び自己資本比
率の改善も図れるものと考えております。
なお、本新株予約権には、上記「１．募集の概要」に記載のとおり、既存株主の皆様の株式価値の希薄化
抑制を図りつつ、機動的な資金調達を実行することを目的とするため、（８）その他」に記載の仕組みが設
「
定されております。具体的には、同①記載の「取得条項」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通
じて、当社の事業状況にあわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達
手法が確保された場合には、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の
全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができま
す。さらに、同②記載の「譲渡制限」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で
発行されるものであり、 かつ譲渡制限が付されており、 当社取締役会の承諾がない限り、 割当予定先から第
三者へは譲渡されません。また、割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株
予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が
定められることを予定しております。
このような仕組みに加え、上記「１．募集の概要」（６）行使価額」記載のとおり、行使価額は当初固定
「
されておりますが、 当社は行使価額修正決議を行うことを通じて、 株価上昇時には資金調達金額の増加、 株
価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資
金調達が可能となります。また、当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増
資等の資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、返済猶予を取引金融機関にお願い
している中では現実的な選択肢ではなく、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様
の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いま
した。 その検討において、公募増資については、 調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高で
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あること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を
一度に引き起こし、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、主要取引先を中心に第三者割当増資
による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難でありました。
したがいまして、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
以上より、当社は、資金調達を実施するにあたり、このような仕組みにより第三者割当による本新株予約
権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 1,371,120,000 円
内訳（新株予約権の発行による調達額） 7,920,000 円
（新株予約権の行使による調達額） 1,363,200,000 円
発行諸費用の概算額 8,000,000 円
差引手取概算額 1,363,120,000 円
（注） １． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用 2,000,000 円、登記費用関連費用
1,500,000 円、その他諸費用（弁護士費用・株式事務手数料・外部調査費用）4,500,000 円と
なります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行
使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
３． 行使価額が修正又は調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又
は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
す。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,363,120,000 円については、①運転資金、②不採算店舗の撤退及び店舗改装費用、
③事業領域拡大資金、④有利子負債弁済資金に充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① 運転資金 763.12 2021年４月～2024年４月
② 不採算店舗の撤退及び店舗改装費用 100 2021年４月～2022年７月
③ 事業領域拡大資金 250 2021年４月～2024年４月
④ 有利子負債弁済資金 250 2021年９月～2024年４月
（注） １． 今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理する
こととしています。
２．各資金使途の優先順位としては、現時点における優先順位の順に上から記載しており、優先順
位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性がありま
す。調達する資金の額が、上記④有利子負債弁済資金 250 百万円に満たない場合は、金融機関
との交渉を含め、代替資金調達手段を検討して実施する可能性があります。また、上記③事業
領域拡大資金 250 百万円、及び、上記②不採算店舗の撤退及び店舗改装費用 100 百万円に満た
ない場合には、 それぞれの規模の縮小及び変更又は代替資金調達手段を検討して実施する可能
性があります。さらに、上記①運転資金とする 763.12 百万円に満たない場合には、当社手持
資金の充当、又は代替資金調達手段を検討して実施する可能性があります。
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３．2021 年２月 12 日に「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」で開示いたしまし
た資金使途金額変更項目と重複する資金使途項目「運転資金」があります。コロナ禍終息の目
途が依然不透明な状況であり、 当社業績悪化に備えること及び当社第１回新株予約権を保有し
ているストライダーズ社の行使時期が未定であることを考慮した上での資金使途となります。
① 調達資金のうち 763.12 百万円を運転資金として、商品仕入代金、販売費及び一般管理費等の支払
いに充当いたします。
② 調達資金のうち不採算店舗の撤退及び店舗改装費用として合計 100 百万円充当いたします。内訳
としましては、2021 年１月期事業年度において８店舗（期末日退店店舗を含む）を閉鎖しました
が、 今後新型コロナウイルス感染拡大による販売不振に備え、 ５店舗の閉鎖を検討しております。
今後、賃借人との交渉等により詳細が確定する予定ですが、原状回復費用、違約金等含めて 30 百
万円を予定しております。
加えて、当社の既存店舗においては、今後の当社の事業領域拡大に併せて、店舗改装等を行い集
客力の改善を行う予定であります。その資金として 70 百万円充当いたします。
③ 調達資金のうち事業領域拡大資金として 250 百万円を充当いたします。当社は、当社の主力事業
である卸事業及び小売事業の抜本的な変革を進めてきている中、新型コロナ感染拡大による更な
る業績悪化に備えて、更なる抜本的な変革が企業存続に必要であると考えております。
当社の既存店舗及びＥＣ事業において、当社のオリジナルブランド「JELLY BEANS」 （ジェリ
ー・ビーンズ）を支持していただいている若年女性をターゲットとした新規商材及び海外ブラン
ド等の商材の取り扱いを検討しております。また、ターゲット層をより拡大していくための商材
の取り扱い等も検討しております。特に国内においてはニッチ市場への展開を検討しており、１
月末に元バスケット日本代表の中川聴乃氏の監修による高身長の女性向けのブランド「ＪＢ Ａ
ＫＩＮＯ」 を立ち上げサイズの大きな女性向けにファッションセンス溢れる商品提供を図るため、
ニッチ市場展開の新規出店資金として 32 百万円、 ３年分の家賃として 72 百万円の合計 104 百万
円を充当いたします。
加えて、当社商材の積極的な海外市場での販売を計画しており、市場調査を行っておりますが、
既に提携している企業との協議を更に深め、本格的な当社商材の販売を実施していく予定です。
具体的にはインドネシアでは、同国でＥＣサイトの運営支援を行っている PT EGOGO HUB
INDONESIA （代表者：CEO Benny Tanadi、住所：Jl. Pantai Indah Selatan,Rukan Elang Laut
Boulevard Blok F. No 1-2, Pantai Indah Kapuk Jakarta Utara、Indonesia）と提携し、本年春
先から当社商品をサンプル出荷いたします。そのためのインドネシアでのＥＣサイトの立ち上げ
費用及び３年間の運営費用として 19 百万円、 ３年間の広告費用として 24 百万円の合計 43 百万円
を充当いたします。
また台湾においては、越境ＥＣ支援企業である株式会社アジアンブリッジ（本社：東京都千代田
区岩本町３－４－３、代表取締役社長 阪根嘉苗）と提携し、一度撤退した台湾市場に越境での
商品出荷を予定しております。そのための台湾越境ＥＣサイトの立ち上げ費用及び３年間の運営
費用として 37 百万円、３年間の広告費用として 30 百万円の合計 67 百万円を充当いたします。こ
のほか、今後富裕層を対象にしたオーダーシューズ事業に 36 百万円を充当します。
④ 当社は、現在、取引金融機関より 557 百万円の元本返済猶予の支援を受けております。2021 年８
月以降、金融機関との取引正常化に向けての返済条件について協議を行う必要があります。コロ
ナ禍の影響が今期の販売状況にどのようなインパクトがあるか見極めつつ、資金計画に齟齬がな
いよう運営して参ります。また、金融機関からの継続的な支援を期待しておりますが、協議状況
と当社の営業状況によっては、調達した資金のうち 250 百万円につきましては、今後の当社資金
計画を考慮した上で、借入金の返済に充当するかを検討する予定です。現時点においては、支出
予定は確定しておりませんが、返済条件の協議時点で、当社の事業収支及び運転資金に余裕があ
ると当社が判断した場合には有利子負債返済に充当し、運転資金に余裕がないと当社が判断した
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場合には、金融機関の理解を得ながら運転資金に充当する予定であります。なお、資金使途に変
更が生じた場合には、その経過を順次開示いたします。借入金の概要は下表のとおりです。
（2021 年３月 24 日現在）
借入先 株式会社三菱 UFJ 銀行
借入実行日 2014 年３月６日～2017 年２月 17 日
借入期間 ７年
当初借入金額 750 百万円
借入残額 218 百万円
利率 1.475％
担保 無し
資金使途 長期運転資金
借入先 株式会社みずほ銀行
借入実行日 2020 年３月 31 日
借入期間 １年１カ月
当初借入金額 342 百万円
借入残額 206 百万円
利率 1.475％
担保 無し
資金使途 長期運転資金
借入先 株式会社三井住友銀行
借入実行日 2016 年８月 23 日～2017 年７月 31 日
借入期間 ５年
当初借入金額 200 百万円
借入残額 116 百万円
利率 1.475％
担保 無し
資金使途 長期運転資金
借入先 朝日信用金庫
借入実行日 2015 年３月 20 日
借入期間 ６年
当初借入金額 100 百万円
借入残額 16 百万円
利率 1.475％
担保 無し
資金使途 長期運転資金
2021 年度新型コロナ感染症危機対応融資
借入先 株式会社商工組合中央金庫
借入実行日 2020 年７月 30 日
借入期間 10 年（当初 1 年間は元金据置期間）
当初借入金額 300 百万円
借入残額 300 百万円
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利率 0.21％～1.11％（利子補給率を加味した実質金利）
担保 無し
資金使途 長期運転資金
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)
調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能と
なるとともに、財務体質の改善が図られ、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと
考えており、その資金使途は合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング （東京都千代田区霞が関３-２-５ 代表取締役 野口 真人） （以下「プルータス社」
といいます。 ）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。プルータス社は、本新株予
約権の発行価額の算定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて
公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しております。
プルータス社は、この算定において、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業
日である 2021 年３月 24 日の東京証券取引所における当社株価の終値 315 円、ボラティリティ 59.69％、
普通株配当０円、無リスクレート▲0.127％や、本新株予約権の発行要項及び本割当契約に定められた諸
条件（行使価額 284 円/株、行使期間３年）を考慮し、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当社は、プルータス社から、当該
算定結果の記載された新株予約権評価報告書を取得しており、 当該報告書における本新株予約権１個あた
りの公正価値評価額は 16,500 円です。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を
及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、 当該前提条件を反映した新株予約権の算
定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、 適正かつ妥当であり有利発行
に該当しないものと判断し、発行価額を、公正価値評価額と同額の１個当たり 16,500 円と決定いたしま
した。
また、本新株予約権の当初行使価額は、284 円に金額を設定しております。本新株予約権の行使価額に
ついては、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021 年３月 24 日）の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値 315 円を参考として、 終値から 10％ディスカウント （１円
未満端数切上げ）した 284 円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日まで
の１ヵ月間の終値平均 310.4 円に対するディスカウント率は 8.51％、当該直前営業日までの３ヵ月間の
終値平均 326.6 円に対するディスカウント率は 13.04％、
当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均 319.4
円に対するディスカウント率は 11.08％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いた
しましたのは、最近数ヵ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヵ月平均、３ヵ月平均、６ヵ月平
均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、 必ずしも直近の当社株式の
価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市
場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
なお、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社が割当予定先と慎重な交
渉を重ねた上で、他社事例も参考に決定いたしました。
当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記
算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、 本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である
との判断のもと、決議に参加した取締役全員の賛成により、決議いたしました。なお、当社代表取締役社
長の早川良一は、 割当予定先であるみらい知財社の取締役会長及びみらい知財社のその他の関係会社であ
- 8 -
るストライダーズ社の取締役会長をしておりますが、当社としては特別利害関係ありと解釈して、同人は
上記決議に参加しておりません。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される当社監査役会より、監査役３名全員一致で、
当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて
割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただ
いております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 4,800,000 株であり、2021 年３月 24 日現在の当社発行済株式
総数3,770,000 株に対し127.32％
（2021 年３月24 日現在の当社議決権個数37,125個に対しては129.29％）
の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いた
します。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
また、本新株予約権の発行及び第１回新株予約権の潜在株式による希薄化の規模に関しましては、当社
株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高 32,199 株に対して、本新株予約権の行使及び第１回新株予
約権の潜在株式の行使による合計株式数 6,450,000 株を本新株予約権の行使期間３年間（735 営業日と仮
定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は 8,776 株となり、当社株式
の１年間の１日当たりの平均出来高の 27.25％となります。これを踏まえますと、本新株予約権の発行に
よる株価への影響が発生する可能性があります。しかしながら、各割当予定先の本新株予約権の行使によ
り発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、
各割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表
明を各割当予定先から受けております。また、交付した株式が適時適切に市場に売却されることにより当
社株式の流動性の向上が見込まれること、及び本新株予約権により調達した資金を、上記「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能と
なるとともに、財務基盤の改善が図られ、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと
考えております。
そのため、本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有している
ものであると判断しておりますが、本新株予約権の発行は、既存株主の皆様に対して 25％以上となる大
規模な希薄化を生じさせる内容であるため、2021 年４月 27 日開催予定の当社定時株主総会において、本
新株予約権発行の規模を含めた発行条件について、 既存株主の皆様によるご承認をいただくことを条件と
しております。
なお、割当予定先は当社の資金需要について理解しており、当社としては、割当予定先において、即時
の売却を前提としない場合においても一定の行使は進むと想定はしておりますが、 市場環境等の事情によ
り権利行使が進まない可能性があります。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① マイルストーン社の概要
（１） 名 称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦
（４） 事 業 内 容 投資事業
（５） 資 本 金 10百万円
（６） 設 立 年 月 日 2012年２月１日（注）
（７） 発 行 済 株 式 数 200株
（８） 決 算 期 １月31日
（９） 従 業 員 数 ４人
（10） 主 要 取 引 先 株式会社ＳＢＩ証券
- 9 -
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社は当社普通株式を 600,000 株保有しております。また、当社の
資 本 関 係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、 特筆
すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年１月期 2019 年１月期 2020 年１月期
純 資 産 989 1,083 1,635
総 資 産 1,613 2,486 2,629
１株当たり純資産(円) 4,948,674 5,418,040 8,176,957
売 上 高 1,124 2,668 3,391
営 業 利 益 56 146 847
経 常 利 益 62 157 834
当 期 純 利 益 53 93 551
１株当たり当期純利益( 円) 267,553 469,366 2,758,916
１ 株 当 た り 配当金(円) - - -
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2012 年２月１日にマイルストーン・アド
バイザリー株式会社（2009 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式
会社）による新設分割により設立されております。
② アドミラル社の概要
（１） 名 称 アドミラルキャピタル株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 木下 玲子
（４） 事 業 内 容 投資ファンドの運用・管理
（５） 資 本 金 3,000万円
（６） 設 立 年 月 日 2006年６月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,000株
（８） 決 算 期 ３月末
（９） 従 業 員 数 ４名
（10） 主 要 取 引 先 一般投資家
（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社Ｄｏフィナンシャルサービス 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
- 10 -
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 153,758 135,161 234,962
総 資 産 1,726,381 1,371,231 2,330,951
１株当たり純資産(円) 153,758 135,161 234,962
売 上 高 562,390 799,890 1,494,666
営 業 利 益 38,398 116,450 428,326
経 常 利 益 27,364 94,936 376,565
当 期 純 利 益 3,790 △18,597 99,801
１株当たり当期純利益( 円) 3,790 △18,597 99,801
１ 株 当 た り 配当金(円) － － －
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
③ みらい知財社の概要
（１） 名 称 株式会社みらい知的財産技術研究所
（２） 所 在 地 東京都新宿区四谷本塩町４番41号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高科 博之
（４） 事 業 内 容 先行技術・特許・技術調査事業、知的財産ソリューション事業
（５） 資 本 金 24百万円
（６） 設 立 年 月 日 2010年３月24日
（７） 発 行 済 株 式 数 37,000株
（８） 決 算 期 ３月末日
（９） 従 業 員 数 90 名
（10） 主 要 取 引 先 特許庁、発明推進協会等
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行
（12） 合同会社ブレインフューチャー 48.74％
大株主及び持株比率
株式会社ストライダーズ 42.18％（東証ＪＡＳＤＡＱ上場）
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 当社代表取締役社長早川良一が、取締役会長を兼務しております。
- 11 -
この他に、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社
との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 170 187 193
総 資 産 335 430 447
１株当たり純資産(円) 5,314 5,859 6,060
売 上 高 893 846 906
営 業 利 益 36 32 19
経 常 利 益 36 32 18
当 期 純 利 益 27 17 6
１株当たり当期純利益( 円) 852 544 201
１ 株 当 た り 配当金(円) － － －
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
④ ジオブレイン社の概要
（１） 名 称 株式会社ジオブレイン
（２） 所 在 地 東京都品川区東五反田５-25-19 東京デザインセンター３F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 南部 隆宏
（４） 事 業 内 容 セールスプロモーション事業
（５） 資 本 金 85,000千円
（６） 設 立 年 月 日 2004年４月９日
（７） 発 行 済 株 式 数 4,130株
（８） 決 算 期 ３月末
（９） 従 業 員 数 71 名
（10） 主 要 取 引 先 凸版印刷株式会社 イオンクレジットサービス株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、りそな銀行、三菱UFJ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社ヤスキ（18.2％）南部 隆宏（13.3％）
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社は当社普通株式を 50,000 株保有しております。また、当社の
資 本 関 係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、 特筆
すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき取引関係はありません。
- 12 -
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 369,793 374,848 375,791
総 資 産 1,588,370 1,628,363 1,425,393
１株当たり純資産(円) 220 220 221
売 上 高 1,845,387 1,837,694 1,902,494
営 業 利 益 16,349 19,041 34,497
経 常 利 益 19,401 28,887 36,583
当 期 純 利 益 7,003 5,054 943
１株当たり当期純利益( 円) 4.12 2.97 0.56
１ 株 当 た り 配当金(円) － － －
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
⑤ Caia Project 社の概要
（１） 名 称 株式会社Ｃａｉａ Ｐｒｏｊｅｃｔ
（２） 所 在 地 京都府京都市上京区田中町444番地１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 實方 玲子
（４） 事 業 内 容 翻訳業、通訳業・貿易に関するコンサルティング等
（５） 資 本 金 10,000千円
（６） 設 立 年 月 日 2010年３月15日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,000株
（８） 決 算 期 ８月末
（９） 従 業 員 数 ４名
（10） 主 要 取 引 先 一般顧客
（11） 主 要 取 引 銀 行 みなと銀行
（12） 大株主及び持株比率 實方 玲子（97.5％）
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年８月期 2019 年８月期 2020 年８月期
- 13 -
純 資 産 99,682 109,359 120,466
総 資 産 224,723 400,812 548,270
１株当たり純資産(円) 99,682 109,359 120,466
売 上 高 166,011 122,637 142,311
営 業 利 益 20,696 1,983 15,615
経 常 利 益 18,885 123 18,121
当 期 純 利 益 11,645 4,676 11,107
１株当たり当期純利益( 円) 11,645 4,676 11,107
１ 株 当 た り 配当金(円) － － －
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
⑥ ジャパンシルバーフリース社の概要
（１） 名 称 株式会社ジャパンシルバーフリース
（２） 所 在 地 大阪市西区南堀江1丁目21番４号 JSビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 福光 一七
（４） 毛皮、レザー、布帛、ニット、ダウン、バックなどのOEM/ODM
事 業 内 容
毛皮付属製造輸入卸
（５） 資 本 金 2,500万円
（６） 設 立 年 月 日 1978年5月24日
（７） 発 行 済 株 式 数 50,000株
（８） 決 算 期 ３月末
（９） 従 業 員 数 18 名
（10） 三井物産インター ファッション㈱・丸紅ファッションリンク㈱ 三菱
主 要 取 引 先 商事ファッ ション㈱・田村駒㈱・㈱TSIホールディングス ㈱ワールド
小売店 等
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、徳島銀行、トマト銀行
（12） 株式会社ジェイジェイ（40.0％）、福光 大輔（20.4％）、福光 一七
大株主及び持株比率
（14.4％）
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該 当 状 況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 2,286,648 2,263,581 2,282,278
総 資 産 2,680,450 2,557,921 2,505,626
- 14 -
１株当たり純資産(円) 45,732 45,271 45,645
売 上 高 677,506 565,583 510,838
営 業 利 益 △3,771 △4,268 16,468
経 常 利 益 46,453 11,793 25,554
当 期 純 利 益 4,002 △23,066 18,696
１株当たり当期純利益( 円) 80 △461 373
１ 株 当 た り 配当金(円) － － －
（単位：千円。特記しているものを除く。）
（注） １． 当社は割当予定先、その役員、株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受
けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者への
ヒアリング、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしており
ます。また、上記とは別に、割当予定先各社（マイルストーン社、アドミラル社、みらい知財
社、ジオブレイン社、Caia Project 社、ジャパンシルバーフリース社）が反社会的勢力の影響
を受けているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社ジンダイ（東京
都千代田区神田美土代町３－４ 代表者 三津山 岳史）に調査を依頼いたしました。その結
果、割当予定先及び割当予定先の会社の役員、主要株主、割当予定先と関連する法人のいずれ
についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わ
りを示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。
２． 当社は、割当予定先各社から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び
親会社の主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。）
である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先
の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて
暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役
員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実が
ない旨の確認書を受領しております。
３． 上記１．及び２．を踏まえ、当社としては、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先及
び親会社の主要株主が暴力団等である事実、 暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、
割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先及び親会社の主要株主が資金提供その他行為を
行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、割
当予定先の役員又は割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交流を持ってい
る事実がないと判断しており、 当社は、 その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権の割当予定先としてマイルストーン社、アドミラル社、みらい知財社、ジオブレイン社、
Caia Project 社、ジャパンシルバーフリース社を選定いたしました理由は、以下のとおりです。
（マイルストーン社を割当予定先として選定した理由）
マイルストーン社は、2020 年１月に当社が発行した第１回新株予約権を引き受けて頂き、継続的な新株
予約権の行使及び発行時に当社との間で締結した｢新株予約権の行使に関する合意書｣に基づき当社の株式
を保有していただいております。当社が、新型コロナウイルス感染拡大による業績悪化に備えた資金調達
を検討している段階で、 当社代表取締役社長である早川 良一 （以下｢当社代表｣という。 とマイルストーン
）
社の代表取締役 浦谷 元彦氏が 2021 年１月中旬に面談し、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資
を目的に引受を検討したいとの申し出を承りました。マイルストーン社は、当社への投資実績だけではな
く日本の上場企業の新株予約権の引受に豊富な実績があり、過去において払込も確実に行っております。
また、マイルストーン社の投資スタンスは、 経営に関与せず、資本市場でニュートラルに資金調達を支援す
るものであり、本新株予約権を行使して取得した当社株式については、市場動向を勘案しながら売却する
- 15 -
方針であるため、当社株式の流動性及び流動株式時価総額向上にも資するものであると判断し、上記理由
を踏まえ割当予定先として選定いたしました。
（アドミラル社を割当予定先として選定した理由）
アドミラル社は、当社代表が兼任するＭ＆Ａグローバル パートナーズ株式会社
・ （ストライダーズ社 100％
子会社）の企業再生再編事業の案件発掘、再生支援等で協力関係にある会社であります。 アドミラル社は、
ストライダーズ社が当社に対して投資を実施し、経営再建に協力していることに関心を示しており、2021
年１月中旬の当社代表とアドミラル社の代表取締役の木下 玲子氏との面談において、当社が資金調達を検
討するのであれば、純投資を目的に引受を検討し、当社再建に対しても協力していただけるとの申し出を
承りました。当社はアドミラル社の過去の投資実績等を確認し、 今後、当社事業における協力関係の模索が
可能であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
（みらい知財社を割当予定先として選定した理由）
みらい知財社は、ストライダーズ社の関連会社であり、特許庁の登録調査機関として特許出願案件につ
いて、調査業務実施者がそれぞれの技術背景を活かしながら、 本願発明の内容を把握し、調査を実施してお
ります。また、民生部門におきましてもクライアントが保有する特許技術を分析し、 その特許を活用した知
財戦略及び新規ビジネス構築のコンサルティング等も実施しております。
当社は、今後の事業領域拡大の一つとしてオーダーシューズのニッチ産業への展開を検討しております。
現段階ではまだ、模索・協議中ですが、 従来の標準的な木型製作を３Ｄ測定器及び３Ｄプリンター等の開発
企業の技術を活用し、早期かつ安価に提供する技術が進展しております。 しかしながら、人体の計測につい
ては確立したものとはなっておりません。ゾゾスーツに代表されるようにＥＣ各社は、ＩＴ技術を生かし
たオーダーメイドのアパレル商品を開発しておりますが、 当社としては、今後研究開発を進める中で、みら
い知財社は、電気・電子部品企業出身者が多いため、技術特許及びこの技術特許を活用した国内・海外販売
展開が可能となった場合に、みらい知財社の知的財産ソリューション事業と当社の今後検討中である技術
特許の将来的な共同事業の可能性を見据え、当社代表とみらい知財社の代表取締役である高科 博之氏と協
議を重ねておりました。2021 年１月中旬の両社の面談において、当社が資金調達を検討するのであれば、
純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。当社は、ストライダーズ社の関連会社であるこ
と、尚且つ、当社が目指す今後の事業領域拡大に貢献していただけると判断し、 割当予定先として選定いた
しました。
（ジオブレインを割当予定先として選定した理由）
ジオブレイン社は、大手クライアント企業に対してセールスプロモーション支援、ＤＸ推進支援などを
行うデジタル領域に強みをもつＢtoＢサービスを展開する企業です。 また、海外東南アジアに拠点を持ち、
海外においてもセールスプロモーション事業を展開しております。ストライダーズ社とジオブレイン社は、
過去海外投資案件等で協業した実績もあります。 当社代表が、当社の代表就任後、ＥＣ事業の強化及び海外
東南アジアでの当社販売チャネル検討をジオブレイン社と協議してまいりました。現状、新型コロナウイ
ルス感染拡大の影響により、当社のＥＣ事業の強化及び海外展開等に遅れを来す状況ではありますが今後
推進していく予定です。
2020 年 12 月初旬、ジオブレイン社とストライダーズ社との協議の中で、ジオブレイン社の代表取締役南
部 隆宏氏が当社株式の一部取得を要望し当社株式を取得すると共に、当社が資金調達を検討するのであれ
ば、 純投資を目的に引受を検討したいとの申し出を承りました。 当社は、ストライダーズ社との関係性もあ
り、 尚且つ、 当社が目指すＥＣ事業の強化及び海外展開等に貢献していただけると判断し、 割当予定先とし
て選定いたしました。
（Caia Project 社を割当予定先として選定した理由）
Caia Project 社は、主たる業務として海外の富裕層が日本に訪問する際に宿泊、通訳等のコーディネー
トを行う会社で、 翻訳業・通訳業のほか、海外との貿易取引等におけるコンサルティング業務を実施してお
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ります。当社代表と Caia Project 社の取締役である實方 克幸氏は 20 年来の旧知の友人関係であります。
實方氏は、Caia Project 社の運営だけではなく、世界的に有名なＡＦＰ通信社の日本語サイト運営を行っ
ているクリエイティブ・リンク株式会社の代表取締役会長も兼務され、 加えて、 過去には海外の有名アパレ
ルブランドを日本国内で販売する会社の運営を行っておりました。そのような企業活動を行っている中で、
当社代表が、当社の代表取締役に就任し、経営再建に尽力していることに関心を示しており、2021 年１月
上旬の当社代表との面談において、 当社が資金調達を検討するのであれば、 純投資を目的に引受を検討し、
当社再建に対しても協力していただけるとの申し出を承りました。 当社は、 当社代表との関係性もあり、尚
且つ、当社が目指す今後の事業領域拡大に関する貢献及び Caia Project 社が保有する海外コネクション
（主に欧州）を活用し当社企業価値向上に資することが可能であると判断し、割当予定先として選定いた
しました。
（ジャパンシルバーフリース社を割当予定先として選定した理由）
ジャパンシルバーフリース社は、女性向けアパレル製造・販売・卸事業を行う企業であり、当社代表が前
代表であったストライダーズ社の株主であります。また、ジャパンシルバーフリース社の代表取締役であ
る福光 一七氏には、ストライダーズ社の資金調達時に協力を承った経緯があります。ジャパンシルバーフ
リース社は、 ストライダーズ社が当社に投資を実施し、企業再建に協力していることに関心を示しており、
2021 年１月上旬の当社代表とジャパンシルバーフリース社取締役である福光 大輔氏との面談時において、
アパレル業界についての情報交換及びアドバイス等を承るだけではなく、当社が資金調達を検討するので
あれば、 純投資を目的に引受を検討したいとの申し出を承りました。当社は、ストライダーズ社との関係性
もあり、 尚且つ、今後当社事業に対し貢献していただけると判断し、割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるマイルストーン社の代表取締役 浦谷 元彦氏、アドミラル社の代表取締役 木下 玲子
氏、みらい知財社の代表取締役 高科 博之氏、ジオブレイン社の代表取締役 南部 隆宏氏、Caia Project
社の取締役 實方 克幸氏、ジャパンシルバーフリース社の取締役 福光 大輔氏より、将来株式の売却によ
り利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、 当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない
旨、更に、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら
実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。
なお、当社と割当予定先との間の割当契約には、本新株予約権の保有方針が純投資の目的である旨、当
社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来売却の際には、 可能な限り市場動向を勘
案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向を表明し、 その真実かつ正確であることを割当予定先が
保証する旨を定めることを予定しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社と割当予定先との間の割当契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任（割
当契約に基づく割当先の義務に違反があった場合、 かかる違反に基づき相当因果関係の範囲内で発行会社
に生じた損害等を、当社の請求により、当社に対して補償する）として義務付けることを予定しておりま
す。
マイルストーン社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、マイルストーン社よりマイル
ストーン社の 2021 年２月 28 日現在の預金口座の残高照会の写し並びに 2019 年１月期及び 2020 年１月期
決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込
みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行するこ
とを約束する旨の意向表明書を入手しております。
アドミラル社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、アドミラル社よりアドミラル社の
2021 年３月 11 日現在の預金口座の通帳の写し並びに 2019 年３月期及び 2020 年３月期決算書の写しをそ
れぞれ入手し、また、同社の親会社の株式会社 Do フィナンシャルサービス（本社所在地：東京都千代田
区内幸町１丁目３番３号、 代表取締役 木下玲子） と締結した 2021 年２月５日付金銭消費貸借契約書 （約
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定金額：1,000 万円、弁済期日：2021 年３月 31 日、利率２％、無担保・無保証）に基づき、2021 年２月
５日に 1,000 万円を借り入れ、かつ代表者木下玲子氏の個人会社である合同会社キノ（本店所在地：東京
都港区南青山２丁目 12 番 15 号、代表社員：木下玲子）より、2021 年２月５日に締結した極度貸付約定書
（貸付極度額：３億 5,000 万円、約定期限：2021 年 12 月 31 日、利率：年２％、無担保・無保証）に基づ
き、2021 年３月 11 日に１億 5,000 万円（返済予定日：2021 年 12 月 31 日）を借り入れており、当該借入
れによる入金も含めた預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、 払込みに必要な
財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束す
る旨の意向表明書を入手しております。
みらい知財社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、みらい知財社より、みらい知財社
の 2021 年２月 26 日現在の預金口座の入出金明細照会の写し並びに 2019 年３月期及び 2020 年３月期決算
書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに
必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを
約束する旨の意向表明書を入手しております。
ジオブレイン社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ジオブレイン社より、ジオブレ
イン社の 2021 年２月 15 日現在の預金口座の通帳の写し並びに 2019 年３月期及び 2020 年３月期決算書の
写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要
な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束
する旨の意向表明書を入手しております。
Caia Project 社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては Caia Project 社より、Caia
Project 社の 2021 年３月 22 日現在の預金口座の入出金明細照会の写し及び 2021 年３月 22 日現在の通帳
の写し並びに 2019 年８月期及び 2020 年８月期決算書の写しをそれぞれ入手し、 預金残高が本新株予約権
の払込金額を上回っていることを確認し、 払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引
き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
ジャパンシルバーフリース社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ジャパンシルバー
フリース社より、ジャパンシルバーフリース社の 2021 年２月 22 日現在の預金口座の通帳の写し並びに
2019 年３月期及び 2020 年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を
上回っていることを確認し、 払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に
出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
（５）その他重要な契約等
当社が割当予定先との間で 2021 年４月 28 日締結予定の「割当契約書」を除き、今回当社が発行する本
新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年１月 31 日現在） 募 集 後
天笠 悦蔵 17.26％ マイルストーン・キャピタル・ 31.95%
マネジメント式会社
マイルストーン・キャピタル・マ 16.70％ アドミラルキャピタル株式会社 14.10%
ネジメント式会社
株式会社ストライダーズ 13.92％ みらい知的財産技術研究所 9.40%
天笠 民子 3.32％ 天笠 悦蔵 7.29%
天笠 竜蔵 2.13％ 株式会社ストライダーズ 5.87%
安西 彩子 1.67％ 株式会社ジオブレイン 4.11%
天笠 咲子 1.67％ 株式気社 Caia Project 3.52%
株式会社ジオブレイン 1.39％ 株式会社ジャパンシルバーフリ 2.35%
ース
楽天証券株式会社 0.74％ 天笠 民子 1.40%
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合田 節子 0.56％ 天笠 竜蔵 0.90%
（注） １． 上記の割合は、自己株式を除き、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２． 募集前の大株主及び持株比率は、2021 年１月 31 日時点の株主名簿を基準としております。
３． 今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行
使期間は 2021 年４月 29 日から 2024 年４月 28 日までの３年間となっております。今後割当予
定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、 大株主及び持株比率の状況
が変動いたします。
４． 募集後の比率は、割り当てられた新株予約権が全て行使され、当社株式が継続保有された前提
で記載しております。
８．今後の見通し
当社は現状では業績予想を開示しておりませんので、合理的に算定でき次第開示いたします。また、本新
株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直
ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行による希薄化率は、2021 年３月 24 日現在の当社発行済株式総数 3,770,000 株に
対し 127.32％（2021 年３月 24 日現在の当社議決権個数 37,125 個に対しては 129.29％）であります。
既存株主の皆様に対して 25%以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、株式
会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程 432 条の定めに従い、必要な手続きを進めてまいります。
具体的には、2021 年４月 27 日開催予定の当社定時株主総会において、本新株予約権発行の規模を含め
た発行条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを条件としております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019 年１月期 2020 年１月期 2021 年１月期
売 上 高 （千円） 5,281,942 4,803,540 2,385,328
営 業 利 益 （千円） △156,235 △266,603 △788,176
経 常 利 益 （千円） △173,904 △275,931 △801,050
当 期 純 利 益 （千円） △825,271 △254,407 △786,527
１株当たり当期純利益 （円） △442.93 △136.54 △254.15
１株当たり配当金 （円） - - -
１株当たり純資産 （円） 355.41 210.64 17.89
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 24 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 3,770,000 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
1,650,000 株 43.7％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
1,650,000 株 43.7％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
1,650,000 株 43.7％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
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2019 年１月期 2020 年１月期 2021 年１月期
始 値 519 円 342 円 320 円
高 値 626 円 662 円 636 円
安 値 297 円 290 円 161 円
終 値 342 円 296 円 315 円
② 最近６か月間の状況
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 310 円 315 円 316 円 305 円 344 円 310 円
高 値 320 円 395 円 375 円 385 円 375 円 318 円
安 値 300 円 310 円 296 円 299 円 310 円 300 円
終 値 313 円 316 円 303 円 330 円 315 円 309 円
③ 発行決議日前営業日株価（2021 年３月 24 日現在）
始 値 317 円
高 値 317 円
安 値 312 円
終 値 315 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回新株予約権
割当日 2020 年２月 17 日
発行新株予約権数 3,500,000 個
発行価額 総額 3,500,000 円（新株予約権１個当たり１円）
発行時における 907,500,000 円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 1,300,000 個（1,300,000 株
分）
株式会社ストライダーズ 2,200,000 個（2,200,000 株分）
募集時による 1,920,000 株
発行済株式数
当該募集による 3,500,000 株
潜在株式数
現時点における 行使済株式数：1,850,000 株
行使状況 （残新株予約権数 1,650,000 個）
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
行使済株式数：1,300,000 株
（残新株予約権数 0 個）
株式会社ストライダーズ
行使済株式数： 550,000 株
（残新株予約権数 1,650,000 個）
現時点における 488,400,000 円
調達した資金の額
発行時における ① 運転資金：100 百万円
当初の資金使途 ② 不採算店舗の撤退及び店舗改装費用：80 百万円
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③ ＥＣ事業の強化及びプロモーション費用：100 百万円
④ 人員の再配置に伴う費用：20 百万円
⑤ 海外メーカー選定のための調査費用：20 百万円
⑥ 有利子負債弁済資金：588 百万円
発行時における ① 運転資金：2020 年３月～2021 年１月
支出予定時期 ② 不採算店舗の撤退及び店舗改装費用：2020 年３月～2020 年 12 月
③ ＥＣ事業の強化及びプロモーション費用：2020 年３月～2021 年５月
④ 人員の再配置に伴う費用：2020 年３月～2020 年 12 月
⑤ 海外メーカー選定のための調査費用：2020 年３月～2021 年５月
⑥ 有利子負債弁済資金：2021 年５月～2022 年５月
現時点における ① 運転資金：352 百万円
充当状況（注） ② 不採算店舗の撤退及び店舗改装費用：64 百万円
③ ＥＣ事業の強化及びプロモーション費用：12 百万円
④ 人員の再配置に伴う費用：60 百万円
⑤ 海外メーカー選定のための調査費用：０百万円
⑥ 有利子負債弁済資金：０百万円
（注） 2021 年２月 12 日に「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて資金使途変更の
開示を行っております。
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株式会社アマガサ第 2 回新株予約権発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社アマガサ第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,371,120,000 円
3. 申込期間 令和 3 年 4 月 28 日
4. 割当日及び払込期日 令和 3 年 4 月 28 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に 200 個（2,000,000 株）、アドミラルキャ
ピタル株式会社に 120 個（1,200,000 株）、株式会社みらい知的財産技術研究所に 80 個（800,000 株）、株式会社ジオブレ
インに 30 個（300,000 株）、株式会社 Caia Project に 30 個（300,000 株）、株式会社ジャパンシルバーフリースに 20 個
（200,000 株）、合計 480 個（4,800,000 株）を割り当てます。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1） 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 4,800,000 株とする。（本新株予約権 1 個当たりの目
的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は 10,000 株とする。）但し、本項第(2)号及び第(4)号により割当株
式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
(2） 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式
により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 調整前行使価額
調整後割当株式数
調整後行使価額
(3） 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に
定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4） 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
かる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面
で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数 480 個
8. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個当たり 金 16,500 円
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額又は算定方法
(1） 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2） 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの財産の額（以下「行使価額」という。）は、284 円
とする。但し、第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正
(1) 当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議によ
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り行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかに
その旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われ
た日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 に修正される。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直
前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合
には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が 158 円（以下「下限行使価額」という。
）を 下回ることとなる場
合には、行使価額は下限行使価額とする。
11. 行使価額の調整
(1） 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又
は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整
する。
既発行 新発行・処分株式数 1 株当たりの払込金額
調整後 調整前 株式数 1 株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 新発行・処分株式数
(2） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通
株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。 、
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効
力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本
項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用
人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は
新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引
換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得
日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他
当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の
行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
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(3） 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が 1 円未満にとどまる場合は、行使価額
の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価
額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。
(4） その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）
に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券所 JASDAQ グロース市場における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値（終値のない日数を除く。 とする。
） この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、
小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、
また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
の普通株式数を含まないものとする。
(5） 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のう
え、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべ
き時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6） 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる
調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通
知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
令和 3 年 4 月 29 日から令和 6 年 4 月 28 日の期間とする。但し、第 14 項「本新株予約権の取得」に従い当社が本新株予約権
の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
13. その他の本新株予約権の行使条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得
(1） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の 1 年以降、会社法第
273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の 2 週間前までに通知したうえで、本新株予約権 1
個当たり 16,500 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部
取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社
となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と
総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収
合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会
社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交
付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1
個未満の端数は切り捨てる。
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(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を 発行する場合における増加する
資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新
株予約権証券及び行使の条件
第 12 項ないし第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い
算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19．本新株予約権の行使請求の方法
(1） 本新株予約権を行使する者は、当社の定める行使請求書に必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定め
る行使期間中の取引日に第 20 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出し、かつ、か
かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第
21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2） 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権
の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求受付
日（行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する取引日 15 時までに当該行使請求
にかかる出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には、当該取引日とし、当該確認が当該取引日
15 時以降になった場合には当該取引日の翌取引日とする。）に発生する。
(3） 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行
使請求にかかる出資金総額を指定口座への振り込むものとする。
20．行使請求受付場所
株式会社アマガサ 財務経理部
21．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 雷門支店
22．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従い、振替機関に対し、当
該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
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23．新株予約権者に対する通知
本新株予約権の新株予約権者に対し通知する場合、電子公告により行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告
の掲載に代えて新株予約権者に対し直接に通知する方法によることができる。
24．その他
(1） 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じ
る。
(2） 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3） 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生及び 2021 年 4 月 27 日開催予定の当社定時株
主総会において本第三者割当増資の議案が承認されることを条件とする。
以 上
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