3069 Ｊ－ＪＦＬＡＨＤ 2021-10-13 16:50:00
第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ＪＦＬＡホールディングス
代表者名 代表取締役社長 檜垣 周作
（コード番号：3069 JASDAQ）
問合せ先 広報・IR・CSR 室長 馬場 康尚
（TEL.03 – 6311 - 8892）
第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 13 日付の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第９回新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2021 年 10 月 29 日
(２) 発行新株予約権数 83,000 個
(３) 発行価額 総額 36,603,000 円
8,300,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条件」
当該発行による に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額
(４)
潜在株式数 はありません。
本新株予約権に係る下限行使価額は 194 円ですが、下限行使価額におい
ても、本新株予約権に係る潜在株式数は 8,300,000 株です。
(５) 調達資金の額 3,232,703,000 円（注）
当初行使価額 387 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以
下「修正日」といいます。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
行使価額及び行使価 下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の
(６)
額の修正条件 終値（以下「終値」といいます。（同日に終値がない場合には、その直前
）
の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修
正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」又は「割当予定先」とい
(８) 割当予定先
う。
）
(９) 権利行使期間 2021年11月１日～2023年10月31日
(10) その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
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条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当
契約」という。
）を締結する予定です。本第三者割当契約において、以下
の内容が定められる予定です。詳細は、 「２．
下記 募集の目的及び理由（２）
資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要（本スキームの
商品性）
」に記載しております。
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第
三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引い
た金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新
株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概
算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算
額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は食品から酒類・飲料まで多岐にわたる商品の生産・流通・販売を行う総合食品企業グループです。
具体的には生産事業は、主に乳製品の製造販売事業、調味料酒類の製造販売事業で構成されております。
流通事業は、主に輸入食品類酒類商社事業や業務用総合食品卸事業で構成されております。また、販売事
業は、ベーグル、メキシカンファストフード、ベーカリー、ショコラショップの運営や和洋菓子、ラーメ
ン、とんかつ、鶏業態など合計 475 店舗の直営店舗及びフランチャイズ店舗を展開しております。当社グ
ループは多様化するお客様のニーズに応えるべく「食を通じた新しい価値の創造と提供」をミッションに、
付加価値のある商品を生産から流通そして販売に至るまでワンストップでサービスを提供する事業モデル
を強みとしております。具体的には、乳製品や調味料、酒類などの発酵商品や海外の高級食品類酒類の他、
ベーグルや和洋菓子等、幅広い取扱い商品を当社グループの流通網などにより、デリバリー・テイクアウ
ト・オンラインショップ等の様々な販売手法を通して全国のお客様へ販売をしております。また、昨年度
（2021 年１月）には、トップアスリートを中心に身体機能や身体能力を高めることを目的に設立されたド
ームアスリート事業を承継した上で「ウェルエイジング事業」を開始いたしました。当事業で得たノウハ
ウやデータを今後高い成長が見込まれる健康増進分野や介護分野などの商品開発や既存商品の付加価値向
上に生かし多様化するお客様のニーズに応えてまいります。
当社グループは 1995 年に外食事業を主たる事業として創業し、その後 2013 年より食品の生産事業及び
流通事業に進出し「食のバリューチェーン」を構成する総合食品会社への展開を進めてきました。更に 2018
年に生産・流通事業がメインのジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社との経営統合を契機に、
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グループの事業ポートフォリオ戦略として経営資源を生産事業へ傾注していく方針を決定し進めておりま
す。その結果、生産事業は 2021 年３月期の通期連結売上高（69,619 百万円）の約 55％（38,165 百万円）
、
2022 年３月期第１四半期においても連結売上高（16,562 百万円）の約 60％（9,917 百万円）を計上してお
ります。また、販売事業や流通事業が新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受け、販売事業のセグメ
ント損失は 795 百万円（2021 年３月期通期）
、130 百万円（2022 年３月期第１四半期）
、流通事業のセグメ
ント損失は 296 百万円（2021 年３月期通期）
、169 百万円（2022 年３月期第１四半期）と損失を余儀なくさ
れた一方で、生産事業のセグメント利益は 1,178 百万円（2021 年３月期通期）
、392 百万円（2022 年３月期
第１四半期）と安定的な収益構造が確立されてきております。
現在、当社は 11 月中に新型コロナウイルス感染症の影響を考慮した中期経営計画の発表に向けて準備を
しておりますが、①新型コロナウイルス感染症の影響が今後も継続する場合においても安定的な事業運営
が可能な現預金の確保及び自己資本の改善、②生産事業において今後成長が見込め利益率の高い商品群の
開発や製造に係る設備投資、③販売（外食）事業においては世界的に高いブランド価値を有する商品や店
舗の開発、④ウェルエイジング事業の強化を今後の当社グループの成長戦略とする４点を中心に検討を進
めております。2022 年３月期第１四半期において現預金は 5,456 百万円有しているものの、有利子負債が
前期末の 24,880 百万円に対して 25,517 百万円と 637 百万円増加（主に運転資金）しており、かつ依然高
水準であること、新型コロナウイルス感染症がまん延する前である 2019 年 11 月公表の中期経営計画にお
ける自己資本比率 30％、DE レシオ 1.5 倍（いずれも 2023 年３月期）の目標設定に対して、2021 年３月
期においては、自己資本比率 17.8％（2022 年３月期第１四半期においては 16.5％）
、DE レシオ 2.6 倍とな
り乖離が生じていること、また、新型コロナウイルス感染症が改善傾向を示しているものの第６波の懸念
はぬぐい切れないため、事業をより安定的に運営していくためには固定費の削減の上、可能な限り現預金
（運転資金）に厚みを持たせることなど、今後将来にわたりグループが持続的な成長を遂げるためには、
自己資本比率の改善や有利子負債の削減を含む資本政策が重要な経営課題であります。その折に、本資本
政策にあたり複数の金融機関に対し資金調達方法について相談し資本性調達手段について提案を検討した
結果、2021 年 6 月頃にＳＢＩ証券より提案を受けた本新株予約権のスキームが既存株主の利益に配慮しな
がら当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、またＳＢＩ証券が、同種の
ファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が
期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として本新株予約権による資金の調達を決定いた
しました。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
①資金調達方法の概要
当社は、資金調達に際し、複数の証券会社から資本性調達手段について提案を受け、直接金融で調達で
きる方法を検討してまいりました。このため、下記「（他の資金調達方法との比較）」に記載の各項目及び
他の手段との比較を行い、また下記「
（本スキームのメリット）
」及び「
（本スキームのデメリット）
」を総合
的に勘案した結果、新株予約権（本新株予約権）の発行を行う資金調達方法（以下「本スキーム」という。
）
が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たし、かつ、当社の企業価値向上に資する
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ものとして、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
なお、本スキームにより発行される本新株予約権（行使価額修正条項付）の特徴については、以下のと
おりです。これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニー
ズに最も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
ア 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本スキームにおいて発行される本新株予約権の行使価額は、当初 387 円ですが、本新株予約権の各行使請
求の通知日に、当該通知日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合に、当該価額に修正され、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修正
されることになりますが、これは、本新株予約権の行使の蓋然性を高め（株価が当初行使価額を下回って
推移する状況にあっても、新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価を下回る金額に修正されるため、
新株予約権者による新株予約権の行使が期待できます。、当社の緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対
）
応を可能にするとともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、調達資金の増大が可能となる
ことを企図したものです（新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価に応じて当初行使価額を上回る
金額にも修正されうることから、調達資金の増大が期待できます。。また、本新株予約権の下限行使価額
）
は、発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する 194 円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回
ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する 194 円であり、修正後の行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下
限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限
り早期の資金調達を促進する狙いから、
発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する金額としております。
イ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）につき当社の株主総会（株主総会の決
議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分
割又は新設分割の効力発生日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最
終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。（当日を含む。
） ）前までに、当社に通知を行
うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日から 15 取引
日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。
）において、残
存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
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また、ＳＢＩ証券は 2023 年 10 月１日以降 2023 年 10 月 31 日までに当社に対して通知することにより、本
新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新
株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として 15 取引日以内に当該本新株予約権を取
得します。
ウ 当社による本新株予約権の取得
本新株予約権について、本第三者割当契約において、当社がＳＢＩ証券に対して本第三者割当契約におい
て定める債務以外のいかなる債務も負わない場合には、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議によ
り、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することが
できるものとされているため、資本政策の柔軟性を確保できます。
これにより、将来的に当社の資金調達ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本
新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
なお、当社が上記の新株予約権の取得を決議しこれをＳＢＩ証券に通知した日以降、当社がＳＢＩ証券に
対して本第三者割当契約に定める債務以外のいかなる債務も負わない場合に限り、ＳＢＩ証券は本新株予
約権の行使を行わないことを本第三者割当契約において、合意します。なお、一部取得をする場合には、
抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通
知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当
社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場
合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日
（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。加えて、当社は、
本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を
除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
エ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。
（本スキームのメリット）
ア 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 8,300,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定され
ております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがありま
す。。そのため、本新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の
）
見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありません。
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イ 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上
方修正も予定されていること、また、下記「６．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び
行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先と締結する本第三者割当契約において行使数量制限が定めら
れており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると
考えております。
ウ 資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権の行使価額については、各修正日以降、行使価額が当社株価より低い価額に修正されること
になります。本新株予約権の行使価額が当社の株価を基準として修正されることにより、当社は、株価下
落時における本新株予約権の行使の蓋然性を高め、または株価上昇時における調達資金の最大化を図るこ
とで、資金調達の柔軟性に配慮しております。
また、当社は、資本政策の変更が必要となった場合、上記「（本スキームの商品性）ウ 当社による新株
予約権の取得」に記載のとおり、当社がＳＢＩ証券に対して本第三者割当契約において定める債務以外の
いかなる債務も負わない場合には、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を
いつでも、それぞれの払込金額にて取得することができ、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保できま
す。
エ その他
下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、Ｓ
ＢＩ証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当
社の経営に関与する意図を有しておりません。また、ＳＢＩ証券は、本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
（本スキームのデメリット）
ア 本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する 194 円（但し、本新株
予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されるもの
とします。
）に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
イ 本新株予約権の行使価額は下方にも修正され得るため、調達額が当初予定額を下回る可能性がありま
す。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
ウ ＳＢＩ証券は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」
に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有してお
らず、取得する当社普通株式を売却することを前提としており、ＳＢＩ証券による当社普通株式の市
場売却により当社株価が下落する可能性があります。
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エ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
ア 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
イ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。
）は、様々な商品設計が考えられます
が、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に
連動して転換価額が修正される CB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額
に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと
考えられます。
ウ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これと比較して、
新株予約権の場合には、権利行使のタイミングを分散させることができ、希薄化を分散させることが
可能です。
エ 第三者割当型新株予約権（固定型）は権利行使価額が固定であるため、株価が権利行使価額を上回ら
ない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念され、資金調達の蓋然性を確
保することが困難です。他方で、資金調達の蓋然性を重視して固定の権利行使価額を低い金額に設定
することは、発行条件の合理性が問題となります。また、権利行使価額が固定の新株予約権では、株
価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できないことが考えられます。
オ 借入による資金調達は既に実施しており、今後の資金調達を借入による方法で継続することは利払い
負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。また、自己資本比率の
改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。
カ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オ
ファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない
段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない
可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主による権
利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不
確実性が高いと判断しております。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 3,248,703,000円
本新株予約権の払込金額の総額 36,603,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 3,212,100,000円
② 発行諸費用の概算額 16,000,000円
③ 差引手取概算額 3,232,703,000円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額（36,603,000 円）に本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（3,212,100,000 円）を合算した金
額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は
増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記費用、信託銀行費用等の合計額であ
ります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
3,232 百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2021 年 11 月
①生産事業設備投資等 2,000
～2023 年 10 月
2021 年 11 月
②運転資金（仕入代金） 632
～2023 年 10 月
2021 年 11 月
③販売事業開発資金 500
～2023 年 10 月
2021 年 11 月
④新規事業投資 100
～2023 年 10 月
（注）１．上記資金使途は 2023 年 10 月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新
株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性
があります。また、市場における当社株価や出来高等の動向等によっては、本新株予約権の全部
又は一部が行使されず、その結果十分な資金を調達できない場合もあります。このように本新株
予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、③、④、②の優先
順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かに
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ついては現時点では未確定であります。
２．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でお
ります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳
細は以下のとおりです。
①生産事業設備投資等
九州乳業株式会社は大分県に本社を置く乳製品の製造メーカーです。ヨーグルトやノンデイリーなど今
後成長が見込まれる利益率の高いライン増設を主な目的とした設備投資（1,100百万円）を実施する予定で
す。
盛田株式会社は1665年創業の家庭用及び業務用のNB/PBしょうゆ・つゆたれ・みりんなどの調味料や清酒
の製造メーカーであり、栃木県（日光工場：調味料）、愛知県（小鈴谷工場：しょうゆ、みそ、つゆたれ、
大谷工場：清酒）
、香川県（小豆島工場：調味料全般）
、徳島県（徳島工場：奈良漬など）にあわせて５つの
工場を有しております。今回の設備投資（900百万円）により、小豆島工場の減塩設備増強や日光工場のパ
ウチ充填設備、小豆島工場小鈴谷工場の小物ラインの充填設備などの設備強化や老朽化による設備更新な
ど品質低下を防ぎ品質の安定と向上を企図しております。
②運転資金（仕入代金）
流通事業（株式会社アルカン）はクリスマスに、また、生産事業（盛田株式会社）はお歳暮等の需要増加
により第３四半期の12月に売上が大幅に増加する季節変動性があります。よって、当該仕入れ代金が増加
する11月の支払いに充当をいたします。
③販売事業開発資金
メキシカンファストフード「タコベル」
、アラン・デュカス監修のショコラ専門店「ル・ショコラ・アラ
ン・デュカス」
、オーガニックベーカリーブランド「ル・パン・コティディアン」の当社グループが日本国
内で独占運営権を保有するブランドの出店費用に充当いたします。
「タコベル」は2023年10月までに５店舗
（170百万円）「ル・ショコラ・アラン・デュカス」及び「ル・パン・コティディアン」は各２店舗ずつ合
、
計４店舗（120百万円）出店を計画しております。また、株式会社アルテゴにおいてはベーグルブランド
「BAGEL & BAGEL」の製造工場費用に充当いたします（40百万円）
。その他、大分県に本社を置く和洋菓子
製造メーカーの株式会社菊家と海外企業との洋菓子ブランドにおける合弁事業の出店資金に170百万円充
当をする予定です。
④新規事業投資
「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」で記載をいたしましたとおり、当社は昨年度（2021
年１月）からトップアスリートを中心にスポーツ愛好家まで幅広いお客様の身体機能・身体能力を高める
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ことを目的に設立されたパフォーマンス開発機関であるドームアスリートハウス事業を譲り受け、健康増
進に関する新規事業（ウェルエイジング事業）を開始いたしました。同事業を承継した当社の子会社であ
る株式会社DAHは、ウェルエイジング事業の中核施設となるトレーニングジム「ドームアスリートハウス」
の設備投資資金に充当をする予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、 「３．
上記
調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当する
ことによって、①新型コロナウイルス感染症の影響が今後も継続する場合においても安定的な事業運営が
可能な現預金の確保及び自己資本の改善、②生産事業において今後成長が見込め利益率の高い商品群の開
発や製造に係る設備投資、③販売（外食）事業においては世界的に高いブランド価値を有する商品や店舗
の開発、④ウェルエイジング事業の強化などを行う予定であることから、今回の資金使途は株主価値の向
上に資する合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定
められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザ
ーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町１-11-28、代表者：能勢 元）に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権は１株当たり4.41円）を
参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、本新株予約権の評価額と
同額としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基
礎として、発行決議日前取引日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行
使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社普通株式の株価（387円）、当社普通
株式のボラティリティ（20.45％）
、予想配当率（1.03％）
、無リスク利子率（-0.114％）
、割当予定先は株価
が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で随時権利行使及び売却を行うこと等を
含みます。
）を置き本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考
慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公
正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。
また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先と
の間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行
には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
本新株予約権の行使価額は、当初387円（2021年10月12日（発行決議日前取引日）の終値）としました。
本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向、株価変動リスク等
を勘案した上で、割当予定先であるＳＢＩ証券との間での協議を経て、10％としました。
10
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照ら
した結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、適法である旨
の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は、8,300,000株（議決権数83,000個）であり、
今回の資金調達により、2021年９月30日現在の総議決権数412,445個に対して最大20.12％（小数点以下第
３位を切り捨て）の希薄化、及び2021年９月30日現在の発行済株式数41,929,936株に対して最大19.79％（小
数点以下第３位を切り捨て）の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資
金を、前述の資金使途に充当することで、①新型コロナウイルス感染症の影響が今後も継続する場合にお
いても安定的な事業運営が可能な現預金の確保及び自己資本の改善、②生産事業において今後成長が見込
め利益率の高い商品群の開発や製造に係る設備投資、③販売（外食）事業においては世界的に高いブラン
ド価値を有する商品や店舗の開発、④ウェルエイジング事業の強化などを行う予定であることから、今回
の資金調達は、これに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発
行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数8,300,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間にお
ける１日当たり平均出来高は32,230株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発
行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本プレスリリ
ース提出日現在におけるものであります。
（１） 名称 株式会社ＳＢＩ証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323百万円（2021年６月30日現在）
（６） 設立年月日 1944年３月30日
（７） 発行済株式数 3,469,559株（2021年６月30日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 891名（2021年３月31日時点）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
11
ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株比率
※上記はＳＢＩホールディングス株式会社の 100％子会社です。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2021年９月30日現在、当社の普通株式を28株保有
資本関係 しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
連結純資産 191,200 216,516 232,735
連結総資産 3,241,293 3,357,613 4,251,690
1株当たり連結純資産(円) 54,403.71 62,204.62 67,079.20
連結営業収益 122,537 124,466 160,356
連結営業利益 55,349 42,126 61,641
連結経常利益 55,404 42,622 61,896
親会社株主に帰属する当期純利益 37,865 27,976 46,106
1株当たり当期純利益(円) 10,913.73 8,063.44 13,288.87
1株当たり配当金(円) 17,869.71 - 10,087.74
※ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、株式会社東京証券取引所に対し「割当を
受ける者と反社会的勢力との関係がない事を示す確認書（第三者割当）
」は提出しておりません。ま
た、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）で
あり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規
制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けて
おります。また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引
所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2021年６月29日）において
「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言すると
ともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センタ
ー・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進する
ものとする。
」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容
をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うこと
により経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。
）には
該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
12
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、本資金調達にあたり、ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社に相談したところ、これらの証券会社
から資本性調達手段の調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、比較検討した結果、2021
年６月頃にＳＢＩ証券より提案を受けた本新株予約権のスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の
資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、ＳＢＩ証券が、同種のファイナンスに
おいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること
等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先であるＳＢＩ証券との間で、継続保有及び預託に関する取り
決めはありません。割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取
締役会の承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取
得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予
定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第
１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わ
ないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。
）で当該MSCB等
に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間
において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月
において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算する
ものとする。
）について、本新株予約権のＳＢＩ証券による行使を制限するよう措置を講じる予定でありま
す。
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株
予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からそ
の180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利
が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社及びその関係会社の役員及び従
業員を対象として新株予約権又は株式報酬制度に基づく株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使に
より当社の株式を交付する場合、(ⅱ)本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により
当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、
新規又は潜在的な提携を含む。 の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券
）
を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供すること
を主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。 、並びに(ⅳ)株式分割又は株式無
）
償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
13
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＢＩ証券からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株
予約権の行使に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＢＩ証
券が2021年８月12日付で関東財務局長宛に提出した第80期第１四半期報告書に記載された四半期連結貸借
対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有している
ことを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結す
る予定はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率
HSI グローバル株式会社 10,914,396 26.03%
株式会社神明ホールディングス 2,926,000 6.98%
株式会社 SAKE アソシエイツ 2,301,509 5.49%
アサヒビール株式会社 1,433,000 3.42%
株式会社 M&T 766,290 1.83%
檜垣 周作 593,363 1.42%
鈴木 成和 405,446 0.97%
ワイエスフード株式会社 199,300 0.48%
オリエントビルデベロップメント６号株式会社 192,786 0.46%
株式会社エイチウィル 165,300 0.39%
（注）1．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在
株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
2．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の使途に充当することにより、事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能
となり、結果として当社グループの中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えておりま
す。また、今回の資金調達による 2022 年３月期の当社の業績に与える影響は軽微でありますが、開示すべ
き事項が発生しましたら速やかにお知らせいたします。
14
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこ
と）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
1０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売 上 高 64,335,882 80,871,361 69,619,945
経常利益又は経常損失（△） △967,969 217,556 △1,503,143
親会社株主に帰属する
当期純利益又は当期純損失 △2,931,470 1,689,146 △2,558,103
（ △ ）
１株当たり純資産額（円） 241.74 283.24 221.57
１株当たり配当額（円） 4.00 4.00 4.00
１株当たり当期純利益又は当
△76.67 40.30 △61.05
期純損失金額（△） 円）
（
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 41,929,936 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
568,000 株 1.35％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式は、全てストック・オプションによるものです。
（３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 41,929,936 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
8,868,000 株 21.14％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
8,868,000 株 21.14％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
上限行使価額はありません。 上限行使価額はありません。
お け る 潜 在 株 式 数
15
（注）上記発行済株式数は 2021 年９月 30 日現在のものです。上記潜在株式数は、本新株予約権に係る潜
在株式数に 2021 年９月 30 日現在のストック・オプションに係る潜在株式数を加えたものです。
（４）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 589 円 395 円 331 円
高 値 625 円 431 円 390 円
安 値 270 円 303 円 290 円
終 値 398 円 336 円 365 円
（注） 各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
2021 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月
５月
始 値 366 円 367 円 384 円 388 円 398 円 397 円
高 値 375 円 387 円 390 円 398 円 410 円 397 円
安 値 361 円 366 円 382 円 381 円 389 円 381 円
終 値 368 円 384 円 387 円 396 円 399 円 387 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
２．2021 年 10 月の株価については、2021 年 10 月 12 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年 10 月 12 日
始 値 389 円
高 値 389 円
安 値 383 円
終 値 387 円
（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
以 上
16
（別紙）
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
第９回新株予約権発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ＪＦＬＡホールディングス第９回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期間
2021年10月29日
3. 割当日
2021年10月29日
4. 払込期日
2021年10月29日
5. 募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社ＳＢＩ証券に割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 8,300,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但
し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価
額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号によ
る行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う
旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
83,000個
8. 各本新株予約権の払込金額
金441円（本新株予約権の目的である株式１株当たり4.41円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
17
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初 387 円とする。
10. 行使価額の修正
第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」とい
う。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が194円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準
用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額
調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数
既発行普通株式数＋ ×１株当たりの払込金額
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×
時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但
し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査
役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並
びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用
する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
18
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当
初の条件で行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を、行使価額調
整式の「新発行・処分普通株式数」とものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力
発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項
付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関し
て、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額
は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にか
かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
（調整前行使価額 調整前行使価額により当該期間内
×
株式数 ＝ －調整後行使価額） に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発
生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使
価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
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引日目に始まる 30 取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初め
て適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において
当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、取得請求権付株式、
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）、その他の証券又は権利の全てが
当初の条件で転換、交換、又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株
式数を加えた数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新
発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当
社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額
の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使
価額の調整を行う。また、本項の他の規定にかかわらず、本項の規定に基づく調整後の行使価
額を初めて適用する日が第 10 項に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合
には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
2021年11月1日から2023年10月31日までとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得
(1) 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273
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条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全
部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
(2) 当社は、2023 年 10 月 31 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条
の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当た
り払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又
は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本
新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に
振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株
式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価
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した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金441円とした。さらに、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2021年10月12日の終値
に相当する金額とした。
19. 行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
20. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 三田支店
21. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につい
て同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機
構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏ま
え、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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