3069 J-JFLAHD 2021-02-19 19:00:00
完全子会社との吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ [pdf]
2021 年2月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社JFLAホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 檜垣 周作
(コード番号 3069 JASDAQ)
問合せ先 広報・IR・CSR 室長 馬場 康尚
(TEL.03-6311-8892)
完全子会社との吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ
株式会社JFLAホールディングス(東京都中央区、代表 檜垣周作、 「当社」
以下 といいます。
)
は、2021 年2月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり当社の完全子会社であるジャパン・
フード&リカー・アライアンス株式会社(以下「JF」といいます。
)を吸収合併(以下「本合併」
といいます。)することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本合併は完全子会社を対象とするものであるため、開示事項及び内容の一部を省略して
おります。
記
1.本合併の経緯
当社は、2018 年8月にJFを完全子会社化いたしました。その後、両社の経営統合に向けて、
金融機関取引の整理、本社機能の統合や人材の適正配置、事業再編等を段階的に進めてまいりま
した。また、当社グループでは、
「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに「新たな
価値を生み出すブランド創出のための転換と販売手法の多様化」「さらなる価値を生み出す事業
、
ポートフォリオの構築」「多層的な収益構造の確立と安定成長」の中長期戦略の早期達成に向け
、
た本部機能強化のために、当社を存続会社とするJFとの吸収合併を実行することといたします。
2.本合併の目的
非常事態における事業の危機耐性の向上
・「食を通じた新たな価値の創造と提供」を支える本部機能強化
・組織統合による経営資源の効率的な配分と生産性・収益性の向上及び組織運営の最適化
3.本合併の要旨
(1) 日程
取締役会決議日 2021 年2月 19 日(金)
合併契約締結日 2021 年2月 19 日(金)
合併予定日(効力発生日) 2021 年4月1日(木)(予定)
1
(注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第2項に基づく簡易合併であり、JFにおいて
は会社法第 784 条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の決議を経ることなく
行います。
(2) 合併方式
当社を吸収合併存続会社、JFを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、JFは効力発生日を
もって解散いたします。
(3) 合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併に際し新株式の発行または金銭等の割当てはあり
ません。
(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
JF は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
4.本合併当事者の概要
存続会社 消滅会社
株式会社JFLAホールディ ジャパン・フード&リカー・アラ
(1) 名 称
ングス イアンス株式会社
東京都中央区日本橋蛎殻町一 香川県小豆郡小豆島町苗羽甲
(2) 所 在 地
丁目5番6号 1850 番地
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 檜垣 周作 代表取締役社長 檜垣 周作
外食フランチャイズ本部並び
に外食店舗の運営 食品関連企業グループの企画・管
(4) 事 業 内 容
食品の製造、小売 理・運営(中間持株会社)
食料品の加工、卸 他
資 本 金
(5) 2,910 百万円 5,357 百万円
( 本 日 現 在 )
(6) 設 立 年 月 日 2007 年1月 12 日 1944 年7月 19 日
発 行 済 株 式 数
(7) 41,929 千株 21,101 千株
( 本 日 現 在 )
(8) 決 算 期 3月 31 日 3月 31 日
HSIグローバル
26.48%
株式会社
大株主及び持株比率 株式会社神明ホー 株式会社JFLAホ
(9) 6.97% 100.00%
(2020 年9月 30 日現在) ルディングス ールディングス
株式会社SAKE
5.48%
アソシエイツ
2
アサヒビール株式
3.41%
会社
株式会社M&T 1.82%
檜垣 周作 1.41%
鈴木 成和 0.96%
オリエントビルデ
ベロップメント6 0.53%
号株式会社
ワイエスフード株
0.47%
式会社
株式会社エイチウ
0.40%
ィル
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
存続会社 消滅会社
決 算 期 2020 年3月期(連結) 2020 年3月期(単体)
純 資 産 12,276 百万円 8,087 百万円
総 資 産 57,843 百万円 18,524 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 283.24 383.28
売 上 高 80,871 百万円 787 百万円
営 業 利 益 515 百万円 262 百万円
経 常 利 益 217 百万円 117 百万円
当 期 純 利 益 1,689 百万円 97 百万円
1株当たり当期純利益(円) 40.30 4.61
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 4.00 0.00
5. 合併後の状況
当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。
6. 今後の見通し
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微であります。
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(ご参考)吸収合併前後の略図
現在
㈱JFLAホールディングス
㈱アスラポート ジャパン・フード&リカー・アライアンス㈱ 九州乳業㈱・㈱弘乳舎他
盛田㈱ ㈱アルカン 東洋商事㈱
吸収合併後
㈱JFLAホールディングス
販売グループ 流通グループ 生産グループ
㈱アスラポート・㈱アルテゴ など ㈱アルカン・東洋商事㈱ など 乳業事業:九州乳業㈱・㈱弘乳舎 など
調味料や酒類事業:盛田㈱・伝統蔵各社 など
以上
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