3069 Ｊ－ＪＦＬＡＨＤ 2020-11-27 16:00:00
第三者割当により発行する新株予約権(行使価額修正条項付)の引受に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ＪＦＬＡホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 檜 垣 周 作
（コード番号 3069 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 広報・IR・CSR 室長 馬 場 康 尚
（TEL.03－6311－8892）
第三者割当により発行する新株予約権(行使価額修正条項付)の引受に関する
お知らせ
当社は、本日の取締役会において、株式会社フジタコーポレーション（本社：北海道苫
小牧市、代表取締役：遠藤 大輔、以下「フジタ」といいます。
）が第三者割当により発行
する第５回新株予約権（行使価額修正条項付、以下「本新株予約権」といいます。）の引受
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、フジタは「第三者割当による第４回新株予約権(行使価額修正条項付)・第５回新
株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の
締結に関するお知らせ」
（以下「フジタ開示」といいます。）を本日公表しておりますので、
併せてお知らせいたします。
記
１．本新株予約権の引受の理由
当社とフジタとは、2016年３月に業務資本提携契約を締結以降、北海道・東北エリアに
おける業態拡大と店舗展開支援や人材マネジメントの共有化等の取り組みを行っておりま
す。また、フジタは、「フランチャイジー（フランチャイズ加盟店）からフランチャイザー
（フランチャイズ本部）への進出」と「多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構
築」「デリバリー及びテイクアウト事業の強化」の戦略の中で、当社のオリジナルブランド
のエリアフランチャイズ契約を締結するなど関係強化を図ってまいりましたが、近年の飲
食業界の経営環境の厳しさから業績の悪化に直面したため、同社の収益力の回復及び財務
基盤の健全化の経営支援の一環として、同社の新株予約権の引受を決議いたしました。
２．本新株予約権の内容
（１） 割 当 日 2020 年 12 月 24 日
（２） 総 数 133,000 個
1
146,300 円
(本日現在における見込額であり、新株予約権１個当た
りの発行価額に第５回新株予約権については 133,000
を乗じた金額とする。新株予約権１個当たりの発行価額
は、第５回新株予約権については 1.10 円とするが、株
価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最
（３） 発 行 価 額 終的な条件を決定する日として 2020 年 12 月２日又は
2020 年 12 月３日のいずれかの日で、フジタが決定した
日（以下「条件決定日」といいます。）において、フジ
タ開示の６.(1)記載の方法と同様の方法で算定された
結果が、第５回新株予約権については 1.10 円を上回る
場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とし
ます。)
133,000 株（新株予約権１個につき１株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東
当 該 発 行 に よ る 京証券取引所(以下「取引所」といいます。)におけるフ
（４）
潜 在 株 式 数 ジタ普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
には、その直前の終値）
（以下「条件決定基準株価」と
いいます。
）の 50％に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた額とします。
当初行使価額：392 円
本新株予約権の行使価額は、2020 年 12 月 25 日に初回
の修正がされ、以後３取引日(以下に定義します。)毎に
修正されます。取引日とは、取引所において売買立会が
行われる日をいいます。本条項に基づき行使価額が修正
される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された
日(当日を含みます。)から起算して３取引日目の日の翌
行使価額及び行使
（５） 取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立
価 額 の 修 正 条 件
つ３連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)
の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普
通株式の普通取引の終値の単純平均値の 92％に相当す
る金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行
使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額
を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されま
す。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の
2
発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由
が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日にお
いてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取
引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
（６） 募集又は割当て方法 第三者割当の方法によります。
本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づ
（７） そ の 他
く届出の効力発生を条件とします。
３．本新株予約権発行会社の概要（2020 年９月 30 日現在）
（１） 商 号 株式会社フジタコーポレーション
（２） 所 在 地 北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 遠藤 大輔
（４） 事 業 内 容 飲食店の運営等
（５） 資 本 金 700 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1978 年３月
（７） 発 行 済 株 式 数 2,021,500 株（A 種優先株式 100,000 株含む）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （単体）109 名
藤田 博章 11.16％
（10） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社 JFLA ホールディングス 11.07％
株式会社ダスキン 7.18％
（11） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社は株式会社フジタコーポレーション株式
資 本 関 係
223,800 株を保有しております。
当社グループの役職員が株式会社フジタコーポレー
人 的 関 係 ションの代表取締役、取締役（社外）及び監査役（社
外）を兼任しております。
当社と株式会社フジタコーポレーションは 2016 年
取 引 関 係
３月 10 日に業務資本提携契約を締結しております。
上記の資本関係、人的関係及び取引関係から、株式
関 連 当 事 者 へ の
会社フジタコーポレーションは当社の関連当事者に
該 当 状 況
該当します。
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
3
純 資 産 57,645 37,470 18,803
総 資 産 3,467,650 3,285,120 3,131,147
１株当たり純資産又は
△32 円 05 銭 △41 円 95 銭 △51 円 23 銭
純損失（△）(円)
売 上 高 4,537,283 4,276,860 4,628,193
営 業 利 益
10,634 △77,065 △7,370
又は営業損失（△）
経 常 利 益
△22,111 △93,658 △17,347
又は経常損失（△）
当 期 純 利 益
13,044 △142,592 △103,873
又は当期純損失（△）
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益 ( 円 )
７円 64 銭 △97 円 02 銭 △64 円 23 銭
又 は １ 株 当 た り
当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金(円) - - -
４．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 11 月 27 日
新 株 予 約 権 買 取
（２） 2020 年 12 月 24 日（予定）
契 約 締 結 日
（３） 払 込 期 日 2020 年 12 月 24 日（予定）
５．今後の見通し
当期の業績に与える影響は軽微と考えられますが、中長期的に当社グループの業績向上
に寄与するものと考えております。
以上
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