3067 東京一番フーズ 2020-12-04 16:30:00
ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ [pdf]
令和２年12月４日
各 位
会 社 名 株式会社 東京一番フーズ
代表者名 代表取締役社長 坂本 大地
（コード番号：3067 東証第一部）
問合せ先 専務取締役 岩成 和子
（TEL：03-5363-2132）
ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、令和元年12月24日開催の当社株主総会の委任を受け、当社の取
締役（社外取締役を含む）、使用人、当社子会社の取締役及び社外協力者に対してストックオプションと
して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき
決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
Ⅰ.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的としております。
また、社外協力者については、当社に継続的に貢献していただいたことを評価し、今回のストックオプ
ションの付与を通じて当社への貢献をより強めることで、経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業
価値の最大化を図っていくことを目的としております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の株に対し 2.53％の
希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は業績向上に対する意欲及び士気を一層向上させること
を目的としており、これにより当社の企業価値向上が見込まれるものと考えております。当社の企業価値
が向上することは、既存株主の利益向上に資するものと考えており、株式の希薄化への影響は合理的なも
のであると考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称 株式会社東京一番フーズ第 11 回新株予約権
2. 新株予約権の総数 2,255 個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株
予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式に
つき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）
又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
1
当該調整後付与株式数を適用する日については、5.（2）①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とすることが適切な場合は、当社は、
合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てる。付与株式数の調整を行う
ときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記
載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。
ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
知又は公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与
株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という。）の平均値又は割当日の終値
（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額に 2.00 を乗
じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は下記 5.に定める調整に服する。
5. 行使価額の調整
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合には、行使価額をそれぞれ次
に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる 1 円未満
の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の
規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式
に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前 時 価
調整後行使価額 ＝ ×
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する
日」（以下、「適用日」という。）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）
の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第 2 位
まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の
場合は適用日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割
2
の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その
効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加す
る議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該
株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当
該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総
会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対して
は、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、
これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝
調整後行使価額
② 上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払
込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基
準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記（1）①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は
他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、
かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知
又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、
以後速やかに通知又は公告する。
6. 新株予約権を行使することができる期間
令和７年 12 月 23 日から令和 11 年 12 月 22 日まで
7. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1
円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記
載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
9. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社
は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
3
10. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社と
なる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行
為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式
会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約
権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8
号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める
ことを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記 4.で定められる行使価
額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、上記 6.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記 7.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 9.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 12.に準じて決定する。
11. 新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てる。
12. その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
13. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。
14. 募集新株予約権を割り当てる日
令和２年 12 月 22 日
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15. 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
16. 新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
割当の対象者 人数 割り当てる新
株予約権の数
当社の取締役（社外取締役を含む） ４人 1,850 個
当社の使用人 15 人 325 個
当社子会社の取締役 １人 30 個
社外協力者 2人 50 個
合計 22 人 2,255 個
Ⅲ．割当先の選定理由等
(1) 割当先の概要
氏名 加藤 公一
住所 東京都千代田区神田駿河台
職業の内容 ㈱ＴＢＭ 監査役
上場会社と割当予 資本関係 該当事項はありません。
定先との間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と業務委託契約を締結しております。
氏名 大和田 順子
住所 東京都文京区駒込
職業の内容 個人事業主（コンサルタント）
上場会社と割当予 資本関係 該当事項はありません。
定先との間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と顧問契約を締結しております。
割当予定先に対しては、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査
を行い、反社会的勢力とは一切の関係がないことを確認しております。
また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証
券取引所に提出しております。
(2) 割当てようとする株式の数
加藤 公一 25 株
大和田 順子 25 株
(3) 割当先を選定した理由
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的
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として付与しており、当社の取締役及び当社の使用人及び当社子会社の取締役へ、ストックオプ
ションとして本新株予約権を付与することを通じて当社グループへの貢献をより強めることで、
経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としており
ます。
また、社外協力者については、社員と同様の業務についていただいており、その貢献度は社
員以上のものであることを評価しております。
今回、以下の社外協力者へのストックオプションの付与は、各専門スキルを通じて当社への貢
献をより強め、経営管理体制・技術革新をより更に加速させ、企業価値の最大化を図り、株主の
皆様の利益に寄与するものであります。
① 加藤公一氏は、㈱リクルート勤務とその後の政治家時代の経験で培った指導力を活かして、
当社経営企画室業務全般及び人事・総務業務全般における業務品質向上へ寄与して頂いている実
績よる。
② 大和田順子氏は、㈱リクルート在職中の業務経験を活かし、当社のＩＴマーケティング力を
飛躍的に向上させて頂いている実績による。
(4) 割当予定先の保有方針
各割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で
確認しております。
(5) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本新株予約権の発行は無償発行のため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。ま
た新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を
口頭により確認をしております。
Ⅳ．支配株主との取引等に関する事項
本件ストックオプションは、その一部につきまして、支配株主である当社の代表取締役坂本大地
に割り当てられますので、支配株主との取引等に該当します。
（1）公正性及び妥当性の確保並びに利益相反を回避するための措置
本件ストックオプションは、令和元年 12 月 24 日開催の当社第 21 回定時株主総会の第４号議
案「取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内
容決定の件」及び第５号議案「当社及び当社子会社の取締役、使用人及び社外協力者に対するス
トックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」として付
議され、承認された報酬額及び発行条件の範囲内で発行されたものであります。また、本件スト
ックオプションの権利行価額その他の発行内容及び条件についても、一般的なストックオプショ
ンのそれと同等であり、適正なものであります。
なお、本日開催の取締役会において、支配株主である代表取締役社長に対する新株予約権の割
当て及び新株予約権割当契約の締結に関しては、当該割当て及び締結の対象となる代表取締役社
長は、特別利害関係人に該当するものとして、審議及び決議から除外するとともに、常務取締役
が議長となり、議事を進行しております。
（2）少数株主に不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係を有しない者による意見の概要
支配株主と利害関係のない社外監査役（独立役員）である清水健一、福間智人及び松田賢一郎
の３名から、本件ストックオプションの発行について、公正性及び妥当性が確保されているとし
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て、少数株主にとって不利益なものではないことにつき、令和２年 12 月４日付で以下のように意
見を得ております。
① 当社の代表取締役である同氏の職責が当社業績の向上であることは明らかであること。
② 本件ストックオプションは、特に有利な条件をもって無償で発行されるものであることが、
第 21 回定時株主総会特別決議によって承認されたこと。
③ 本件ストックオプションの権利行使価額その他の発行内容及び条件について検討した結果、
本件ストックオプションは適正なものであり、妥当性が確保されていること。
④ 社内で定められた規則及び手続きに基づき発行されるものであること。
⑤ 今回の取締役会決議において発行される予定のすべての新株予約権が権利行使された場合、
交 付 さ れ る 当 社 普 通 株 式 の 上 限 は 225,500 株 で あ り 発 行 決 議 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総数
8,926,800 株の 2.53％にあたり、本件ストックオプションの付与が株式価値の希薄化に与え
る影響は限定的であること。
以上のことから、代表取締役社長である坂本大地に対する本件ストックオプションの付与は、
少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
（3）コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
令和２年１月 16 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取
引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」からの抜粋は以下のとおりです。
「今後、当社と坂本大地との間において取引を行う場合につきましては、第三者との取引を勘
案した適切な取引条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取
締役会・監査役会において審議の上、決定することとしております。なお、当社の取締役会につ
きましては、社外取締役を選任していることなどから、経営判断の独立性は確保されておりま
す。」
支配株主である坂本大地に対する本件ストックオプションの付与は、この指針に則って決定し
ております。
以 上
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