3065 Ｊ－ライフフーズ 2021-04-19 15:15:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 19 日
各 位
会社名 株式会社ライフフーズ
代表者 代表取締役社長 大平 毅
（コード番号：3065）
問合せ先 管理本部・広報室長 森 雅彦
（TEL．06-6338-8331）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年５月 27 日開催予定の当社第 35 期定時株主総会に、下
記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
１．定款変更の目的
（１） 当社は、2021 年４月 19 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知ら
せ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役
会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて
より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021 年５月 27 日開催予定の当社第３
５期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行す
ることを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委
員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関す
る規定の削除等の変更を行うものであります。
（２） 機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余
金の配当等を取締役会決議により行うことができるよう、変更案第 34 条の新設等所要の変更を
行うものであります。
（３） その他、上記の各変更に伴う条数の変更、条文の加除、字句の修正等所要の変更を行うもの
であります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第４条 (条文省略) 第１条～第４条 (現行どおり)
(機関の設置) (機関の設置)
第５条 当会社は、 株主総会及び取締役のほか、 第５条 当会社は、 株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 (削 除)
４．会計監査人 ３．会計監査人
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第９条 (条文省略) 第６条～第９条 (現行どおり)
(株式取扱規程) (株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数 第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数
料は、法令または本定款のほか、取締役 料は、法令又は本定款のほか、取締役会
会において定める株式取扱規程による。 において定める株式取扱規程による。
第11条 (条文省略) 第11条 (現行どおり)
② (条文省略) ② (現行どおり)
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿 ③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿
の作成ならびに備置きその他の株主名簿 の作成並びに備置きその他の株主名簿及
及び新株予約権原簿に関する事務は、こ び新株予約権原簿に関する事務は、これ
れを株主名簿管理人に委託し、当会社に を株主名簿管理人に委託し、当会社にお
おいては取り扱わない。 いては取り扱わない。
(基準日) (削 除)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株
主名簿に記載又は記録された株主をもっ
て、その事業年度に関する定時株主総会
において権利を行使すべき株主とみな
す。
② 前項のほか、必要あるときは、あらか
じめ公告して、臨時に基準日を定めるこ
とができる。
現 行 定 款 変 更 案
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第13条 (条文省略) 第12条 (現行どおり)
(新 設) (定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準
日は、毎年２月末日とする。
第14条 (条文省略) 第14条 (現行どおり)
(株主総会参考書類等のインターネット開示と (株主総会参考書類等のインターネット開示と
みなし提供) みなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株
主総会参考書類、事業報告、計算書類及 主総会参考書類、事業報告、計算書類及
び連結計算書類に記載または表示をすべ び連結計算書類に記載又は表示をすべき
き事項に係る情報を、法務省令に定める 事項に係る情報を、法務省令に定めると
ところに従いインターネットを利用する ころに従いインターネットを利用する方
方法で開示することにより、株主に対し 法で開示することにより、株主に対して
て提供したものとみなすことができる。 提供したものとみなすことができる。
(決 議) (決 議)
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別 第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に
段の定めがある場合のほか、出席した議 別段の定めがある場合を除き、出席した
決権を行使することができる株主の議決 議決権を行使することができる株主の議
権の過半数をもって行う。 決権の過半数をもって行う。
② (条文省略) ② (現行どおり)
(議決権の代理行使) (議決権の代理行使)
第17条 (条文省略) 第17条 (現行どおり)
② 前項の場合は、株主又は代理人は総会 ② 前項の場合は、株主又は代理人は株主
毎に代理人権を証する書面を当会社に提 総会毎に代理権を証する書面を当会社に
出しなければならない。 提出しなければならない。
(議事録) (議事録)
第18条 株主総会の議事の経過の要領及びその 第18条 株主総会の議事の経過の要領及びその
結果は、これを議事録に記録し、議長並 結果並びにその他法令に定める事項につ
びに出席した取締役が記名押印又は電子 いては、これを議事録に記録する。
署名を行なう。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
(員 数) (員 数)
第19条 当会社の取締役は15名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は15名以内とする。
(新 設) ② 当会社の監査等委員である取締役は３
名以内とする。
現 行 定 款 変 更 案
(選 任) (選 任)
第20条 (新 設) 第20条 取締役は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを区別して、株主総
会において選任する。
当会社の取締役は、株主総会において ② 取締役の選任決議は、株主総会におい
議決権を行使することがでる株主の議決 て議決権を行使することができる株主の
権の３分の１以上を有する株主が出席 議決権の３分の１以上を有する株主が出
し、その議決権の過半数によって選任す 席し、その議決権の過半数をもって行う。
る。
② (条文省略) ③ (現行どおり)
(任 期) (任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関す く。）の任期は、選任後１年以内に終了
る定時株主総会の終結までとする。 する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
(新 設) ② 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
② 補欠又は増員により就任した取締役の (削 除)
任期は、現任取締役の任期の満了すべき
時までとする。
(新 設) ③ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
(代表取締役及び役付取締役) (代表取締役及び役付取締役)
第22条 (条文省略) 第22条 (現行どおり)
② 取締役は、その決議によって取締役社 ② 取締役会は、その決議によって取締役
長１名、必要に応じて取締役会長、取締 社長１名、必要に応じて取締役会長、取
役副社長、専務取締役及び常務取締役各 締役副社長、専務取締役及び常務取締役
若干名を定めることができる。 各若干名を定めることができる。
第23条 (条文省略) 第23条 (現行どおり)
現 行 定 款 変 更 案
(取締役会) (取締役会)
第24条 (条文省略) 第24条 (現行どおり)
② 取締役会の招集通知は、会日の３日前 ② 取締役会の招集通知は、会日の３日前
に各取締役及び各監査役に対し発するも まで に各取締役に対し発するものとす
のとする。但し、緊急の必要があるとき る。ただし、緊急の必要があるときは、
は、この期間を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
③ (条文省略) ③ (現行どおり)
(新 設) (重要な業務執行の決定の委任)
第25条 取締役会は、 会社法第399条の13第６項
の規定により、その決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部又は一部を取締
役に委任することができる。
第25条 (条文省略) 第26条 (現行どおり)
(報酬等) (報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務の対 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
価として当会社から受ける財産上の利益 の対価として当会社から受ける財産上の
（以下「報酬等」という。）は、株主総 利益は、監査等委員である取締役とそれ
会の決議によって定める。 以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
第27条 (条文省略) 第28条 (現行どおり)
第５章 監査役及び監査役会 (削 除)
(員 数) (削 除)
第28条 当会社の監査役は、３名以内とする。
(選 任) (削 除)
第29条 当会社の監査役は、株主総会において
議決権を行使することができる株主の議
決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数の決議によって
選任する。
現 行 定 款 変 更 案
(任 期) (削 除)
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠により就任した監査役の任期は、
退任した監査役の任期の終了すべき時ま
でとする。
(常勤の監査役) (削 除)
第31条 監査役会はその決議により、監査役の
中から常勤の監査役を選定する。
(監査役会) (削 除)
第32条 監査役会の運営その他に関する事項に
ついては、監査役会の定める監査役会規
程による。
(報酬等) (削 除)
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
(監査役の責任免除) (削 除)
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠
償責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができ
る。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定
により、監査役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく責任の限度額は、法令が規
定する額とする。
現 行 定 款 変 更 案
(新 設) 第５章 監査等委員会
(新 設) (監査等委員会)
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対し発するも
のとする。ただし、緊急の必要があると
きは、 この期間を短縮することができる。
② 監査等委員会の運営その他に関する事
項については、監査等委員会の定める監
査等委員会規程による。
(新 設) (常勤の監査等委員)
第30条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができ
る。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第35条～第36条 (条文省略) 第31条～第32条 (現行どおり)
第７章 計 算 第７章 計 算
(事業年度) (事業年度)
第37条 当会社の事業年度は、毎月３月１日か 第33条 当会社の事業年度は、毎年３月１日か
ら翌年２月末迄の年１期とする。 ら翌年２月末日迄の年１期とする。
(剰余金の配当) (削 除)
第38条 当会社の剰余金の配当は、毎事業年度
末日の株主名簿に記載又は記録された株
主若しくは登録株式質権者に対し支払
う。
(新 設) (剰余金の配当等の決定機関)
第34条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459
条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めがある場合を除き、取
締役会の決議によって定めることができ
る。
現 行 定 款 変 更 案
(自己株式の取得) (削 除)
第39条 当会社は、取締役会の決議により、市
場取引等による自己株式の取得を行うこ
とができる。
(新 設) (剰余金の配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２
月末日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年８
月31日とする。
③ 前２項のほか、当会社は基準日を定め
て剰余金の配当をすることができる。
(中間配当金) (削 除)
第40条 当会社は、取締役の決議により、毎年
８月31日の最終の株主名簿に記載又は記
録された株主若しくは登録株式質権者に
対し、会社法第454条第５項の規程による
金銭（以下中間配当）を支払うことがで
きる。
(剰余金の配当等の除斥期間) (配当金の除斥期間)
第41条 剰余金の配当及び中間配当が支払開始 第36条 配当財産が金銭である場合は、その支
の日から満３年を経過してもなお受領さ 払開始の日から満３年を経過してもなお
れないときは、当会社はその支払いの義 受領されないときは、当会社はその支払
務を免れる。 いの義務を免れる。
(新 設) 附 則
(新 設) (監査役の責任免除に関する経過措置)
第１条 当会社は、第35期定時株主総会終結前
の行為に関する会社法第423条第１項所
定の監査役（監査役であった者を含む。 ）
の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することが
できる。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 5 月 27 日（木）＜予定＞
定款変更の効力発生日 2021 年 5 月 27 日（木）＜予定＞
以 上