3057 ゼットン 2020-04-21 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年４月21日
各 位
会社名 株式会社ゼットン
代表者名 代表取締役社長 鈴木 伸典
（コード番号：3057 名証セントレックス）
問合せ先 管理副本部長 森 充
電話番号 03-6865-1450（代表）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020年４月21日開催の取締役会において、2020年５月27日開催予定の当社第25回定時株主総会に、
下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2020 年４月 21 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて別途開示し
ておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役
会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、
2020 年５月 27 日開催予定の当社第 25 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等
委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、
監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定
の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責
任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 28 条第２項を変更案第 28 条第２項のとおり変更
するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことがで
きる旨を変更案第 40 条として新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第７条及び第 46 条
を削除するものであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020年５月27日（水曜日）
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年５月 27 日（水曜日）
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【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役 第４条 当会社は、株主総会および取締役
のほか、次の機関を置く。 のほか、次の機関を置く。
① 取締役会 ① 取締役会
② 監査役 ② 監査等委員会
③ 監査役会 （削除）
④ 会計監査人 ③ 会計監査人
第５条～第６条（条文省略） 第５条～第６条（現行どおり）
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項 （削 除）
の規定により、取締役会の決議によ
って市場取引等により、自己の株式
を取得することができる。
第８条～第13条（条文省略） 第７条～第12条（現行どおり）
（決議の方法） （決議の方法）
第14条 株主総会の決議は、法令または本 第13条 株主総会の決議は、法令または本
定款に別段の定めがある場合を除 定款に別段の定めがある場合を除
き、出席し議決権を行使することが き、出席した議決権を行使すること
できる株主の議決権の過半数をも ができる株主の議決権の過半数を
って行う。 もって行う。
（２）
（条文省略） （２）
（現行どおり）
第15条～第16条（条文省略） 第14条～第15条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
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現 行 定 款 変 更 案
第17条 当会社の取締役は、７名以内とす 第16条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は、７名以内と
する。
（新 設） （２）当会社の監査等委員である取締
役は、４名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第18条 取締役は、株主総会の決議によっ 第17条 取締役は、監査等委員である取締
て選任する。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって選任す
る。
（２）～（３）
（条文省略） （２）～（３）
（現行どおり）
（任期） （任期）
第19条 取締役の任期は、選任後２年以内 第18条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終の を除く。）の任期は、選任後１年以
ものに関する定時株主総会の終結 内に終了する事業年度のうち最終
の時までとする。 のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
（新 設） （２）監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとす
る。
（２）増員または補欠として選任され （削 除）
た取締役の任期は、在任取締役の
任期の満了する時までとする。
（新 設） （３）任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として選
任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時ま
でとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代 第19条 取締役会は、その決議によって取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員である取締役を除
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現 行 定 款 変 更 案
く。）の中から代表取締役を選定す
る。
（２）取締役会は、その決議によって、 （２）取締役会は、その決議によって、
取締役会長、取締役社長各１名、 取締役（監査等委員である取締役
取締役副社長、専務取締役、常務 を除く。）の中から取締役会長、取
取締役各若干名を定めることがで 締役社長各１名、取締役副社長、
きる。 専務取締役、常務取締役各若干名
を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第21条（条文省略） 第20条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３ 第21条 取締役会の招集通知は、会日の３
日前までに各取締役および各監査 日前までに各取締役に対して発す
役に対して発する。ただし、緊急の る。ただし、緊急の必要があるとき
必要があるときは、この期間を短縮 は、この期間を短縮することができ
することができる。 る。
（２）取締役および監査役の全員の同 （２）取締役の全員の同意があるとき
意があるときは、招集の手続きを は、招集の手続きを経ないで取締
経ないで取締役会を開催すること 役会を開催することができる。
ができる。
第23条～第24条（条文省略） 第22条～第23条（現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第24条 当会社は、会社法第399条の13第
６項の規定により、取締役会の決議
によって重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部または一部を取締役に委
任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事の経過の 第25条 取締役会における議事の経過の
要領およびその結果ならびにその 要領およびその結果ならびにその
他法令に定める事項については、こ 他法令に定める事項については、こ
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現 行 定 款 変 更 案
れを議事録に記載または記録し、出 れを議事録に記載または記録し、出
席した取締役および監査役がこれ 席した取締役がこれに記名押印ま
に記名押印または電子署名を行う。 たは電子署名を行う。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第26条（条文省略） 第26条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執 第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執
行の対価として当会社から受ける 行の対価として当会社から受ける
財産上の利益（以下「報酬等」
）は、 財産上の利益（以下「報酬等」とい
株主総会の決議によって定める。 う。
）は、監査等委員である取締役
とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第28条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（２）当社は、会社法第427条第1項の （２）当社は、会社法第427条第1項の
規定により、社外取締役との間に、 規定により、取締役（業務執行取
任務を怠ったことによる損害賠償 締役等であるものを除く。
）との間
責任を法定の定める額に限定する に、任務を怠ったことによる損害
契約を締結することができる。 賠償責任を法定の定める額に限定
する契約を締結することができ
る。
（執行役員） （執行役員）
第29条（条文省略） 第29条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員数）
第30条 当会社の監査役は、４名以内とす （削 除）
る。
（選任方法）
第31条 監査役は、株主総会の決議によっ （削 除）
て選任する。
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現 行 定 款 変 更 案
（２）監査役の選任決議は、議決権を
行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（任期）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内 （削 除）
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
（２）任期の満了前に退任した監査役
の補欠として選任された監査役の
任期は、退任した監査役の任期の
満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常 （削 除）
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３ （削 除）
日前までに各監査役に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができ
る。
（２）監査役全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査役会
を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の （削 除）
定めがある場合を除き、監査役の過
半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第36条 監査役会における議事の経過の （削 除）
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現 行 定 款 変 更 案
要領およびその結果ならびにその
他法令に定める事項については、こ
れを議事録に記載または記録し、出
席した監査役がこれに記名押印ま
たは電子署名を行う。
（監査役会規程）
第37条 監査役会に関する事項は、法令ま （削 除）
たは本定款のほか、監査役会におい
て定める監査役会規程による。
（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決 （削 除）
議によって定める。
（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項 （削 除）
の規定により、任務を怠ったことに
よる監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限
度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
（２）当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、社外監査役との間
に、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を法令の定める額に限定
する契約を締結することができ
る。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第30条 監査等委員会は、その決議によっ
て常勤の監査等委員を選定するこ
とができる。
（監査等委員会の招集通知）
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現 行 定 款 変 更 案
（新 設） 第31条 監査等委員会の招集通知は、会日
の3日前までに各監査等委員に対し
て発する。ただし、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮すること
ができる。
（２）監査等委員の全員の同意がある
ときは、招集の手続きを経ないで
監査等委員会を開催することがで
きる。
（監査等委員会の決議方法）
（新 設） 第32条 監査等委員会の決議は、議決に加
わることができる監査等委員の過
半数が出席し、その過半数をもって
行う。
（監査等委員会の議事録）
（新 設） 第33条 監査等委員会における議事の経
過の要領およびその結果ならびに
その他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録
し、出席した監査等委員がこれに記
名押印または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第34条 監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規
程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第41条（条文省略） 第35条～第36条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締 第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締
役が監査役会の同意を得て定める。 役が監査等委員会の同意を得て定
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現 行 定 款 変 更 案
める。
（会計監査人の責任免除） （会計監査人の責任免除）
第43条 （条文省略） 第38条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第44条（条文省略） 第39条（現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
（新 設） 第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法
第459条第1項各号に定める事項に
ついては、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議によっ
て定めることができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎 第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎
年２月末日とする。 年２月末日とする。
（新 設） （２）当会社の中間配当の基準日は、
毎年８月31日とする。
（２）前項のほか、基準日を定めて剰 （３）前２項のほか、当会社は基準日
余金の配当をすることができる。 を定めて剰余金の配当をすること
ができる。
（中間配当）
第46条 当会社は、毎年８月31日を基準日 （削 除）
として、取締役会の決議によって中
間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第47条（条文省略） 第42条（現行どおり）
（新 設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新 設） 第１条 当会社は、会社法第426条第１項
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現 行 定 款 変 更 案
の規定に基づき、第25回定時株主総
会終結前の行為に関する会社法第
423条1項所定の監査役（監査役であ
った者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
（２）当会社は、会社法第427条第1
項の規定に基づく第25回定時株
主総会終結前の社外監査役（社外
監査役であった者を含む。）の行
為に関する会社法第423条1項の損
害賠償責任を限定する契約につい
ては、なお同定時株主総会の決議
による変更前の定款第39条第2項
の定めるところによる。
以 上
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