3053 ペッパー 2019-12-27 15:30:00
第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 27 日
各 位
東 京 都 墨 田 区 太 平 四 丁 目 １ 番 ３ 号
株 式 会 社 ペ ッ パ ー フ ー ド サ ー ビ ス
代 表 取 締 役 社 長 C E O 一 瀬 邦 夫
（コード番号：3053 東証第一部）
問い合わせ先 総 務 本 部 長 安 田 一 郎
電 話 番 号 0 3 （ 3 8 2 9 ） 3 2 1 0
第三者割当による第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に
基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」と
いいます。
）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年１月 15 日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 52,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 373 円（総額 19,396,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：5,200,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり
行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も潜在株式数は、5,200,000 株で一定です。
（５） 調達資金の額 6,937,796,000 円（差引手取概算額）
（注）
（新株予約権の行使
に際して出資される
財産の価額）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 1,332 円です。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 666 円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、
当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終日の売
買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修
正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約
権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契
約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない
旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締
結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を
締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきま
しては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達
方法の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株
予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、
本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいま
す。以下同様です。
）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社グループは当社及び子会社（Kuni’s Corporation）１社により構成されており、一般的に高
級料理といわれるステーキやその他肉類を中心とした加熱料理を、感熱センサー付電磁調理器を用い
た独自の店舗運営システムにより、手頃な価格で素早くお客様に提供する「ペッパーランチ」及び高
品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召し上が
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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っていただく、ステーキ専門店の「いきなり！ステーキ」店舗の展開を主力事業としております。当
社グループは「ペッパーランチ」を柱として、ペッパーランチの成功要素を取り入れた業態「ペッパ
ーランチダイナー」などのペッパーランチ事業、「炭焼ステーキくに」などのレストラン事業、高品
質・高付加価値の厚切りステーキを提供する「いきなり！ステーキ」のいきなり！ステーキ事業、冷
凍ペッパーライス・いきなりステーキセット等の商品販売事業を行っております。
当社グループが属している外食業界は、個人消費の根強い節約志向に加え、人手不足による人件費
や物流費の増加、原材料費の上昇、更に長梅雨や大型台風等の天候不順が客足に影響を及ぼしており、
依然として厳しい状況が続いているものと当社は考えております。
こうした事業環境のもと、2019 年度、当社グループは「急成長を楽しむ、驕る事なく素直な心で社
会の公器となる」を基本方針として出店を進めてまいりましたが、一部地域において、「いきなり！
ステーキ」の店舗同士の競合などの影響により既存店の売上高が計画に比べて下回りました。これを
受けて、2019 年６月 28 日に「業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、
「いきな
り！ステーキ」の新規出店目標を 210 店舗から 115 店舗へ計画を変更しました。その後は既存店の売
上対策に注力してまいりましたが、自社ブランド同士による競合などの影響が払拭できなかったた
め、2019 年 11 月 14 日に「業績予想の修正及び配当予想の修正（無配）並びに特別損失の計上に関す
るお知らせ」にて公表しましたとおり、かかる競合を解消するために「いきなり！ステーキ」業態の
直営店舗を 44 店舗退店することを決定いたしました。その結果、既存店の営業損益の悪化及び退店
の決定に伴う特別損失 2,346 百万円の計上を理由に、2019 年 12 月期の通期連結業績予想を売上高
66,536 百万円、営業損失 731 百万円、経常損失 731 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 2,503
百万円へと下方修正しております。また、上記特別損失 2,346 百万円の計上等を要因として、当社の
純資産は 2018 年 12 月期末時点の 3,745 百万円から 2019 年 12 月期第３四半期末時点で 1,393 百万円
と大幅に減少し、同期間の自己資本比率も 13.6％から 4.8％まで下落しております。
上記出店目標の計画変更及び退店の決定等の各種取り組みは大きな財務インパクトとなり、短期的
には業績にとって悪影響となりますが、中長期的には自社ブランド同士の競合の解消による既存店の
売上高向上に資するものと考えております。
2019 年 12 月 13 日に当社 HP 内「2019 年 12 月期 11 月度実績のお知らせ」にて公表しましたとおり、
大型台風の影響などにより売上及び客数が大きく減少した 10 月度と比較して、11 月度は前年実績か
らの減少幅を縮小しております。特に、いきなり！ステーキ事業において、10 月度の既存店売上は
58.6％と 60％を下回っておりましたが、11 月度は 67.2％まで改善するなど、足元において回復基調
にあるものと考えております。
現在当社は、当社事業の現状や保有する経営資源を精査検証し、新たな成長戦略を早期に立案の上、
更なる売上高の向上及び収益性の改善が急務であると考えております。その中で、成長戦略遂行のた
めには機動的な投資が必要となりますが、足元の長期借入金が 2019 年８月 15 日開催の取締役会決議
に基づき、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を中心とした銀行団より総額 41 億円の資金の借入れを実施した
こと等を要因として、2019 年 12 月期第２四半期末時点の 5,957 百万円から 2019 年 12 月期第３四半
期末時点で 9,283 百万円へ増加していること等を踏まえると、今後の機動的な投資のためには、まず
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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は借入金の圧縮を図ることを優先し、自己資本の拡充による財務健全性の向上を図り多様な資金調達
手法を確保するなど、財務戦略の柔軟性を更に高めていく必要があります。
更に当社は、今後の更なる成長を実現させるためには、新たな戦略の考案を行いつつも、現状洗い
出されている課題に対する施策を適時実施していくことも必要であると考えております。具体的に
は、開店から一定年数が経過し、老朽化した店舗においては改修及び改装を実施することで、魅力の
ある店舗づくりを目指してまいります。更に、テレビコマーシャルをはじめとした広告媒体への掲載、
「いきなり！ステーキ」独自のポイントカードである「肉マイレージカード」の携帯電話アプリの改
修や、従前より実施しておりますイベント開催などのプロモーション活動を通じ、新規顧客の獲得及
び既存顧客の満足度向上に努めます。
資金調達を行うにあたり、下記「３. 資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選
択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検
討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用す
ること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達
を行うことが可能であり、また当社の資金需要に即した資金調達方法であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくこ
とを目的とした財務体質の強化を図るための借入金の返済資金を中心に、収益性を高めつつ規模拡大
も実現するための店舗立地を厳選した新規出店及び店舗修繕のための設備投資資金、事業構造改善に
係る運転資金、集客力向上及び顧客利便性向上に資するシステム投資に係る運転資金、新規顧客獲得
及び既存顧客の来店頻度を高めるための広告宣伝費に係る運転資金などに充当する予定であり、具体
的には、下記｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途｣に
記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性
の更なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとす
るステークホルダーの利益に資するものと考えております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額
修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参
照ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株
予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といい
ます。、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
）
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されて
いる場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いま
せん。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定
義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開
始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当
社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以
下のとおりです。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行
使停止期間」といいます。
）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定すること
ができます。
当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引
日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本
ファシリティ契約の締結日） ＳＭＢＣ日興証券に通知
に、 （以下「行使停止要請通知」
といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都
度ＴＤｎｅｔにより開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日としま
す。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する
旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停
止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行っ
た場合、その都度ＴＤｎｅｔにより開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023 年１月 31 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の
全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負
います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があっ
た場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約
権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取っ
た本新株予約権を消却します。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当
社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応
じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能
な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエ
クイティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
今回の資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、自己資本の拡充による財務健全性の向上を企図
した借入金の返済、新規出店のための設備投資資金、事業構造改善に係る運転資金、集客力向上及び
顧客利便性向上に資するシステム投資に係る運転資金、ブランド力及び集客力の向上に資する広告宣
伝費に係る運転資金、店舗修繕のための設備投資資金に充当することを目的としており、このような
目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を
踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると
考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及
び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証
券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止
指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本
新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向
等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約
権の量をコントロールすることが可能となります。更に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果
交付されることとなる当社普通株式は 5,200,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使によ
る株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤
を向上し、事業環境の変化に対応するための多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考
えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容
並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との
比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調
達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及
び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭ
ＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向
等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールするこ
とができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 5,200,000 株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 210,133 個（2019 年６月 30 日現在）に
対する希薄化率は 24.75％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達
金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が
可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 666 円（発行決議日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に
設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の
発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約
権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2023 年１月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、
ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得す
る権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とす
る取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。
）の発行又は売却
（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、
株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの
を除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2023
年１月 31 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者
に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに
準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつ
きその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当
社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)∼(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間
」
で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載さ
れた内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性
」
があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、
当社は、2023 年１月 31 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部
を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。
）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転
換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予
測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を向上するとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事
業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することがで
きず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点に
おける最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 6,945,796,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 19,396,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 6,926,400,000 円
・ 発行諸費用の概算額 8,000,000 円
・ 差引手取概算額 6,937,796,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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て出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用
の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。
また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、 （１）
上記
に記載のとおり6,937,796千円となる予定であり、また上記「２.募集の目的及び理由」に記載のとお
り、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
①財務内容の健全化に向けた借入金の返済 4,823,796 2020 年１月∼2021 年 12 月
②新規出店のための設備投資資金 81,000 2020 年１月∼2020 年２月
③事業構造改善に係る運転資金 340,000 2020 年１月∼2020 年 12 月
④集客力向上及び顧客利便性向上に資するシ 50,000 2020 年１月∼2020 年 12 月
ステム投資に係る運転資金
⑤ブランド力向上及び集客力向上に資する広 1,380,000 2020 年１月∼2023 年１月
告宣伝費に係る運転資金
⑥店舗修繕のための設備投資資金 263,000 2020 年１月∼2023 年１月
合計 6,937,796 −
（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に
預け入れる予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に
調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び
支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記資金の充当については優先順位
を①、②、③、④、⑤、⑥の順とし、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は
一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも
不足した場合には、上記優先順位で充当し、また自己資金の活用及び銀行借入等他の方
法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能
性もあります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当
する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、①に充当していく予定であり
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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ます。
① 財務内容の健全化に向けた借入金の返済
2019 年 11 月 30 日現在の借入金総額 8,740 百万円のうちの一部について、今後更なる成長を見据
えた際の機動的な投資を実行していくためにも、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す
指標を高めることが重要であると考えます。調達資金のうち 4,823,796 千円につきましては、運転
資金などとして調達していた借入金の返済に充当し、借入金利の圧縮を図るとともに負債と資本の
バランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。
② 新規出店のための設備投資資金
ショッピングセンターを含む、好立地の出店候補物件を迅速かつ慎重に確保し、立食や椅子席の導
入など、店舗立地に合わせた店舗づくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指してまいり
ます。調達資金のうち 81,000 千円は 2020 年１月に開店予定のいきなり！ステーキ太宰府店の出店
費用への充当を予定しております。
③ 事業構造改善に係る運転資金
自社ブランドの急速な新規出店を背景として、一部地域において、自社ブランド同士の競合が起こ
り、その影響として、売上高の減少が発生いたしました。この競合を解消するために、
「いきなり！
ステーキ」業態の直営店舗を 44 店舗退店することとなったため、退店費用に調達資金のうち
340,000 千円を充当することを予定しております。退店は短期的には当社業績に対してマイナス要
因ですが、競合の解消により、中長期的には既存店の売上高向上に資するものであると考えており
ます。
④ 集客力向上及び顧客利便性向上に資するシステム投資に係る運転資金
当社は、
「いきなり！ステーキ」独自のポイントカードである「肉マイレージカード」を 2014 年７
月に導入し、2019 年 12 月期上期には通算発行枚数が 1,200 万枚に達しております。また、「肉マ
イレージカード」の携帯電話アプリの導入や、そのアプリからの現金チャージを行うプリペイド機
能の追加を行うなど、自社所有の強力な販促ツールとなっております。調達資金のうち 50,000 千
円は「肉マイレージカード」の携帯電話アプリの更なる利便性向上や多様なイベントの実施等、集
客力の向上を企図した携帯電話アプリ改修費用への充当を予定しております。
⑤ ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝費に係る運転資金
当社は、全国放送におけるテレビコマーシャルをはじめとして YouTube を利用した WEB 広告、 ・
東京
大阪・名古屋・福岡などの電車内広告による宣伝、様々なイベントや映画等とのタイアップの実施
などブランド力向上及び集客力向上に尽力してまいりました。また、今後も様々な媒体における広
告宣伝の実施や、多様なイベントの開催を実施することでより効果的な販売促進に資すると考えて
いるため、調達資金のうち 1,380,000 千円の充当を予定しております。具体的には、今後の実情に
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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鑑み適宜調整はされる見込みですが、現時点での想定かつあくまで概算的な内訳としては、本調達
資金のうち、テレビコマーシャルに係る広告宣伝費として 960,000 千円、WEB 広告に係る広告宣伝
費として 150,000 千円、その他の広告宣伝費として 270,000 千円をそれぞれ充当する想定でおりま
す。
⑥ 店舗修繕のための設備投資資金
当社は、従前より魅力ある店舗づくりに尽力して参りましたが、フードコートを含む一部店舗にお
いて、店内設備の老朽化が散見されるため、改修及び改装を通じて、より魅力ある店舗づくりを目
指してまいります。調達資金のうち 263,000 千円は「いきなり！ステーキ事業」において 47 店舗、
「ペッパーランチ事業」において 19 店舗、「レストラン事業」において 11 店舗の改修及び改装費
用への充当を予定しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当するこ
とにより、財務基盤をより強固にするとともに、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性の更な
る確保を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に資するものであることから、当
社の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関で
ある株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が算定
した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 373 円としました。なお、
当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等について一
定の前提を置き、更に割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前
提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定
先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株
予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検
討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定
機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由
を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が
有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日開催の取締役会において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本
新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断につい
て法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 5,200,000 株に係る議決権の数は
52,000 個であり、当社の発行済株式総数 21,022,000 株（2019 年６月 30 日現在）に対して 24.74％、
総議決権数 210,133 個（2019 年６月 30 日現在）に対して 24.75％の希薄化が生じます。しかしなが
ら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟
性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金
需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的
であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2017 年 12 月から 2019 年 11 月まで）の１日当たりの平均出来
高は 355,826 株であり、直近６か月間（2019 年６月から 2019 年 11 月まで）の同出来高も 125,881
株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使
された場合に交付されることとなる当社普通株式数 5,200,000 株を行使期間である約３年間で行使売
却するとした場合の１日当たりの数量は約 6,951 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと
考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるも
のであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予
約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約
を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記載の各資金使途に充当す
ることに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調
達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金
調達方法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の
仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予
約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得す
ることも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希
薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 清水 喜彦
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
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（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 10,310 人（2019 年９月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 1,500 株（2019 年６月 30 日現在の当社の普
通株式に係る総議決権数の 0.01％）を保有しているほか、特筆す
資 本 関 係 べき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当
該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあり
ません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 544,248 818,734 831,277
連 結 総 資 産 11,687,428 10,681,280 10,917,612
１株当たり連結純資産（円） 2,720,471.28 4,092,913.65 4,149,532.59
連 結 営 業 収 益 361,232 397,405 369,525
連 結 営 業 利 益 75,804 89,690 42,743
連 結 経 常 利 益 80,064 94,982 48,456
親会社株主に帰属する当期純利益 46,943 63,705 33,310
１株当たり連結当期純利益（円） 234,714.53 318,525.22 166,551.27
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 1,059,145 86,600 42,100
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激
な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金によ
り、更なる成長戦略の遂行のため、自己資本の拡充による財務健全性の向上を企図した借入金の返済、
新規出店のための設備投資資金、事業構造改善に係る運転資金、集客力向上及び顧客利便性向上に資
するシステム投資に係る運転資金、ブランド力及び集客力の向上に資する広告宣伝費に係る運転資
金、店舗修繕のための設備投資資金に充当することにより自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通
じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。
その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」
に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「
（１）割当予定先の
概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客
基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株
式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しまし
た。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受け
られるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自
主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用い
た売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針である
ことを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、
借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社
は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する
意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
す。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買
受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使に
より取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の
当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、割当予定先は当該 10％を
超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨及び当社は割
当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内
容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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らかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約
権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又
は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間においては制限超過行使を行うことができること、と
いった内容が定められる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けてお
り、同社の 2020 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2019 年９月 30 日現在の連結貸借対
照表によって、同日時点において 1,009,384 百万円の現預金及び 12,465,540 百万円の流動資産を保
有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売り
を目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長 CEO である一瀬邦夫は、その保有する当社
株式について、本新株予約権のＳＭＢＣ日興証券による行使を円滑にするために、消費貸借契約を締
結し、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券への貸株を行う予定です。当該消費貸借契約の詳細な条件
については、現時点では確定しておらず、今後決定されるため、本日時点においては未定です。なお、
貸借株式数については、現時点では当社の発行済株式総数の１％には満たない水準となる見込みであ
るが、今後１％を超える水準となる場合もあり得る旨をＳＭＢＣ日興証券からは口頭で伺っておりま
す。
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８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年６月 30 日現在）
一瀬 邦夫 17.16％
エスフーズ株式会社 11.73％
一瀬 健作 2.56％
有限会社ケー・アイ 2.34％
株式会社マルゼン 1.48％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.44％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.36％
フジパングループ本社株式会社 1.26％
西岡 久美子 1.17％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.04％
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大
株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行
使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株
式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有
株式数は 5,200,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占め
る割合は、24.75％となります（2019 年６月 30 日現在で割当予定先が保有している当社
の普通株式を除きます。。
）
２． 当社は、上記のほか自己株式 220 株（2019 年６月 30 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
2019 年 11 月 14 日付「2019 年 12 月期 第３四半期決算短信」にて公表いたしました通期の連結業
績予想に変更はありません。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
す。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続きは要しません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：百万円）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 売 上 高 22,333 36,229 63,509
連 結 営 業 利 益 958 2,298 3,863
連 結 経 常 利 益 973 2,322 3,876
親会社株主に帰属する当期純利益
572 1,332 △121
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり連結当期純利益又は
29.26 66.13 △5.87
当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ）
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 20 35 30
１株当たり連結純資産額（円） 140.54 204.43 170.18
（注） 当社は、
１． 2017 年９月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。
これに伴い、2016 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、
「１株当たり連結
当期純利益」及び「１株当たり連結純資産額」を算定しております。
２．
「１株当たり配当額」は当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 25 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 21,092,000 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
555,400 株 2.6％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
＊1,195 円 5,080 2,830
始 値
3,450 円
＊7,750 円 7,180 3,255
高 値
8,230 円
＊1,166 円 2,846 1,298
安 値
3,180 円
＊6,840 円 2,882 1,332
終 値
5,030 円
（注）１．＊印は、2017 年９月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割による権利落前の株価で
あります。
２．2019 年 12 月期の株価については、2019 年 12 月 26 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年７月 2019 年８月 2019 年９月 2019 年 10 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月
始 値 1,670 1,719 1,559 1,590 1,643 1,300
高 値 1,799 1,726 1,659 1,718 1,718 1,379
安 値 1,627 1,500 1,522 1,567 1,298 1,299
終 値 1,694 1,553 1,567 1,646 1,298 1,332
（注） 2019 年 12 月の株価については、2019 年 12 月 26 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2019 年 12 月 26 日現在
始 値 1,323 円
高 値 1,338 円
安 値 1,320 円
終 値 1,332 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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作成されたものではありません。
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（別紙）
株式会社ペッパーフードサービス
第 10 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社ペッパーフードサービス第 10 回新株予約権（以下「本
新株予約権」という。
）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 19,396,000 円
３. 申込期間 2020 年１月 15 日
４. 割当日及び払込期日 2020 年１月 15 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社（以下「割当先」という。
）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 5,200,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）
は、100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合
）
には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるも
のとする。
(２) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項
第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含
む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする
第 （なお、
第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は
第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額と
する。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号
による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使
価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 52,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 373 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 3.73 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の
行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」と
いう。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 1,332 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又
は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の
効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に
当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場
合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 92％に相当する金額
） （円
位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）
に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行
使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、666 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
(３) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、
当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行
使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てに
より交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
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条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 その他の証券若しくは権利の転換、
） 交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適
用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」
という。
）をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又
は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これ
を適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得
される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の
交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しく
は取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を
受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行する
場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を
除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合
を含む。
）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換
えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交
付の対象となる新株予約権を含む。 の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使
）
価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行
使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行
使されたものとみなす。、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権
）
利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株
主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降こ
れを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行
である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約
権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予
約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権
利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。 の全てについてその要項上取得の請
）
求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）
において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたも
のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以
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降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当
該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件と
しているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日か
ら当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)
号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値の
ない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気
配表示を含む。
）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当て
を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確
定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における
当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し
た数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必
要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（た
だし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要
とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される
場合を含む。 は、
） 当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下
限行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うこと
ができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2020 年１月 16 日から 2023 年１月 31 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の
全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の
効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期
間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第
20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。 が必要であると認めた日については本新株予約権の行
）
使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転によ
り他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当
社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法
第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締
役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、
残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又
は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予
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約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必
要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指
定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対
して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払
込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」
という。 第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予
）
約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行すること
ができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いに
ついては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定め
られる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎
として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定の前
提を置き、当社の行動については資金調達をすべくファシリティ契約に基づく行使停止要請通知
を行わず、株価が上昇している際には取得条項については行使しないこと等を仮定し、割当先の
権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、株価水準に留意しながら権利行使を行うも
のとし、行使した本新株予約権に係る株式数を全て売却した後に次の権利行使を行うことを仮定
して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 373 円とした。
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また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額
は当初、2019 年 12 月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とし
た。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中
読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長ＣＥＯ又はその指名する
者に一任する。
以 上
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