3053 ペッパー 2020-08-07 17:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行条件等の確定に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月７日
各 位
東 京 都 墨 田 区 太 平 四 丁 目 １ 番 ３ 号
株 式 会 社 ペ ッ パ ー フ ー ド サ ー ビ ス
代 表 取 締 役 社 長 CEO 一 瀬 邦 夫
（コード番号：3053 東証第一部）
問い合わせ先 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
電 話 番 号 0 3 （ 3 8 2 9 ） 3 2 1 0
第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の
発行条件等の確定に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 31 日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による株式会社ペッパーフードサービ
ス第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権（以下、それぞれを「第 11 回新株予約権」及び「第 12 回新株
予約権」といい、文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、2020 年
８月７日をもって、その発行条件等が下記のとおり確定しましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2020 年７月 31 日付当社プレスリリース「第三
者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の発行に関するお知らせ」（以
下、
「2020 年７月 31 日付当社プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
記
１．確定した発行条件等の概要
（１） 割 当 日 2020 年８月 17 日
（２） 発行新株予約権数 229,974 個
第 11 回新株予約権 160,982 個
第 12 回新株予約権 68,992 個
（３） 発 行 価 額 総額 79,479,030 円（第 11 回新株予約権１個当たり 369 円、第 12 回新
株予約権１個当たり 291 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 22,997,400 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 第 11 回新株予約権 16,098,200 株
第 12 回新株予約権 6,899,200 株
第 11 回新株予約権、 12 回新株予約権とも、
第 下限行使価額（下記（６）
を参照。においても、
） 潜在株式数はそれぞれ 16,098,200 株と 6,899,200
株の計 22,997,400 株であります。
（５） 調 達 資 金 の 額 9,623,400,030 円（差引手取概算額：9,609,400,030 円）
（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 79,479,030 円
第 11 回新株予約権発行分 59,402,358 円
第 12 回新株予約権発行分 20,076,672 円
本新株予約権行使分 9,543,921,000 円
第 11 回新株予約権行使分 6,680,753,000 円
第 12 回新株予約権行使分 2,863,168,000 円
（６） 行使価額及び行使価 当初行使価額
額 の 第 11 回新株予約権 415 円
1
修 正 条 件 第 12 回新株予約権 415 円
第 11 回新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）の 90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、
上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。）
を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第 11
回新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約
権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社
が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が
終了している場合は、その翌取引日）をいいます。第 11 回新株予約権
の「下限行使価額」は、当初行使価額の 50%に相当する金額（計算の結
果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）であ
る 208 円とします。
第 12 回新株予約権の行使価額は、2021 年２月 17 日、2022 年２月 17 日
及び 2023 年２月 17 日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいま
す｡）において、当該修正日まで（当日を含みます。）の 20 連続取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計
算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
その端数を切り上げた金額。）
（以下「修正日価額」といいます｡）が、修正日に有効な行使価額を１
円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正さ
れます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下
に定義します。
）を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行
使価額とします。第 12 回新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使
価額の 75%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合
は、その端数を切り上げた金額。）である 312 円とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 第 11 回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 99,149 個
InfleXion II Cayman, L.P. 36,350 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号 25,483 個
第 12 回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 42,492 個
InfleXion II Cayman, L.P. 15,579 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号 10,921 個
（９） 譲 渡 制 限 及 び 第 11 回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場
行使数量制限の内容 規程第 410 条第１項に規定される「MSCB 等」に該当することから、当
社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び
同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受
人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先との間
の本引受契約（下記「（10）その他」において定義します。以下同じで
す。
）において以下の行使数量制限を定めております。
原則として、単一暦月中に割当予定先が第 11 回新株予約権を行使する
ことにより取得する株式数が、第 11 回新株予約権の払込日時点におけ
る上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近
の上場株式数をいい、払込期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが
行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。
）
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の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。
）
を制限する旨を本引受契約にて規定しております。具体的には、①割当
予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が第 11 回新株予
約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第 11 回新株予約権の
行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、
③割当予
定先が第 11 回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先と
なる者に対し、
当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を
約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売
する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に
定める事項と同様の内容を約させること、
⑤当社は割当予定先による制
限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先とな
る者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。 との間で、
）
当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行う
こと等の内容について、本引受契約により合意しております。
なお、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、本新株
予約権を譲渡する場合には、
当社の取締役会による承認が必要であるこ
とについても合意しております。
（10） そ の 他 当社は、2020 年８月７日、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ
号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメ
ント投資組合 88 号（以下、個別に又は総称して「割当予定先」といい
ます。）との間で本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」と
いいます。
）を締結しております。本引受契約において、以下の内容が
定められております。詳細は、下記「２．取得条項及び取得請求権」並
びに 2020 年７月 31 日付当社プレスリリース「６．割当予定先の選定理
由等 （６）ロックアップ及び優先交渉権及び（７）取得条項発動後の
優先交渉権」に記載しております。
・新株予約権の取得請求
・ロックアップ・優先交渉権
・取得条項発動後の優先交渉権
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使され
たと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は
減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．取得条項及び取得請求権
（１）取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普
通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合は、その端数を切り上げた金額。
）である 137 円（但し、本新株予約権の発行要項第 11 項第(1)号乃
至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を
下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及
び第 274 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
（２）取得請求権
本引受契約には、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東
京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並
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びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続し
て第 11 回新株予約権の下限行使価額である 208 円（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該下限
行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とする。 を下回った場合、
） ②東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第 12 回新株予約権の下限行使価額である 312 円
（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額と
する。）を下回った場合、③いずれかの 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引
所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日
あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、
当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の 30％を下回った場合、④割当予定先が本新株
予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、⑤東京証券取引所に
おける当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社の連結子会社
について、当社の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効
果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為（但し、2020 年７月３日
開催の当社取締役会で決定された PLHD 株式会社に対する株式会社 JP の株式の全部の譲渡（実行予定日：
2020 年８月 31 日）を除きます。）が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見
込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株
予約権（但し、本項①に定める事由に基づく取得については、第 11 回新株予約権に限り、本項②に定める
事由に基づく取得については、第 12 回新株予約権に限ります。
）の全部又は一部の取得を請求することが
できると定められております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
9,623,400,030 14,000,000 9,609,400,030
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他
事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額です。
４．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、
全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修
正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加
又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載
のとおり 9,609,400,030 円（2020 年８月７日現在の見込額）となる見込みであり、次の使途に充当する予
定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 事業構造改善に係る運転資金 1,168 2020 年８月～2020 年 12 月
② 新型コロナウイルスの影響に伴う支 1,585 2020 年８月～2021 年 12 月
払猶予等への充当資金
③ 店舗修繕のための設備投資資金 134 2020 年 8 月～2025 年７月
④ 追加店舗撤退に係る運転資金 300 2021 年７月～2025 年７月
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⑤ 新規出店のための設備投資資金 2,500 2021 年７月～2025 年７月
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の 3,922 2020 年８月～2025 年７月
返済
合計 9,609 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる
予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる
資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異
が生じる可能性があります。上記資金の充当については、①～⑤については優先順位を①、②、③、
④、⑤の順とし、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予
約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、
また自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又
は事業計画の見直しを行う可能性もあります。また、①～⑤と並行して、借入金の返済時期に応じて
⑥に充当いたします。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する
支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、⑥に充当していく予定であります。
４．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値であ
る 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場
合に交付される当社普通株式の数は 22,997,400 株（第 11 回新株予約権：16,098,200 株、第 12 回新株予約
権：6,899,200 株）
（議決権の数 229,974 個）であり、これは、2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総
数 23,006,900 株及び当社の議決権の総数 229,975 個の 99.96％及び 100.00％に相当します。かかる数値は
見込数であり、本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は 22,997,400 株（議決権
の数 229,974 個）を上限として条件決定日に決定され、これは、2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式
総数 23,006,900 株及び当社の議決権の総数 229,975 個の 99.96％及び 100.00％に相当します。しかし、本
新株予約権の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって企業価値を向上させるものと考えており
ます。また、当社は重要な債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が
存在していることからすると、本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、
アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を通じた収
益体質の強化が可能になると考えられます。
当社株式の過去２年間（2018 年７月から 2020 年６月まで）の１日当たりの平均出来高は 296,394 株であ
り、直近６か月間（2020 年１月から 2020 年６月まで）の同出来高においても 397,163 株となっており、一
定の流動性を有しております。一方、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値である 422 円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権
の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数の合計数 22,997,400 株を行使期間であ
る５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 18,636 株となり、上記過去２年間の１日当たり
の出来高の 6.29％、過去６か月間の同出来高の 4.69％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、
消化可能なものと考えております。
以上のことから、2020 年７月 31 日開催の当社取締役会において、本新株予約権の発行による株式の希薄
化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
条件決定後においても、 本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式の数は
22,997,400 株（第 11 回新株予約権：16,098,200 株、 12 回新株予約権：6,899,200 株）
第 （議決権の数 229,974
個）であり、これは、2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 23,006,900 株及び当社の総議決権の総
数 229,975 個の 99.96％及び 100.00％に相当し、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普
通株式の数の合計数 22,997,400 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量
は 18,636 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の 6.29％、過去６か月間の同出来高の 4.69％程
5
度となります。
５．株券の貸借に関する契約
当社の株主である有限会社ケー・アイは、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投
資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し 303,000 株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し 111,100
株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号に対し 77,900 株、貸借期間：2020 年８月 14 日か
ら 2022 年８月 17 日まで、賃借料：なし。
）を締結しており、当社代表取締役社長 CEO である一瀬邦夫は、
割当予定先のうち投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント
投資組合 88 号との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限責任組合インフレクションⅡ
号に対し 159,100 株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号に対し 40,900 株、貸借期間：
2020 年８月 14 日から 2022 年８月 17 日まで、賃借料：なし。（有限会社ケー・アイ及び各割当予定先の貸
）
借契約並びに一瀬邦夫並びに投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマ
ネジメント投資組合 88 号の貸借契約を総称して、以下「本貸借契約」といいます。
）を締結しております。
なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予
約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意してお
ります。
６．発行要項
別紙ご参照。
以 上
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別紙１
株式会社ペッパーフードサービス第11回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ペッパーフードサービス第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」
という｡）
2. 申込期日
2020 年８月 17 日
3. 割当日
2020 年８月 17 日
4. 払込期日
2020 年８月 17 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 99,149 個
InfleXion II Cayman, L.P. 36,350 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号 25,483 個
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社
の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通
株式の「交付」という。
）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）
は、100 株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社
普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗
じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権
の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式
の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式は
これを切り捨てる。。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整
）
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数
（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前
の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
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(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨
てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11
項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数
＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(3)
号、第(5)及び第(6)号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
）
かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並び
にその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号
(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
160,982 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 369 円（本新株予約権の払込総額金 59,402,358 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
（以下「行使価額」という｡）は、当初 415 円とする（以下「当初行使価額」と
いう。。
） なお、行使価額は次項及び第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところ
に従い修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。
）の前取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（計算の結果１円未満の端
数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）に修正される。
8
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取
引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」に
あたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予
約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受
領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了してい
る場合は、その翌取引日）をいう。
(2) 本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）
を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、当初行使価額の 50%に相当する金額（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）である 208 円とする。但
し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額
に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
×
既発行普通 処分株式数 又は処分価額
＋
調整後 調整前 株式数
時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行
う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
(イ) 時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
する場合（無償割当てによる場合を含む。（但し、新株予約権（新株
）
予約権付社債に付されたものを含む。 の行使、
） 取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
9
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。 以降、
）
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を
発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額
調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用
する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
交付普通 － 行使価額 ×
行使価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ
10
る調整は行わない。
(3) (イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払い
を実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
時価 ― １株当たりの特別配当
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該
事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ) 「特別配当」とは、2022 年８月 17 日までの間に終了する各事業年度内
に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余
金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭
も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、か
かる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点におけ
る本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の
当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2022 年８
月 17 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準
日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数に 30 を乗じた金額の当該事業年度における累計額。（当社
）
が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理
的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準
日に係る会社法第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行
われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(4) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但
し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる
30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
(ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
11
ない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第
(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又
は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差
額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととす
る。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を
算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社
普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込
金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予
約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、
本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得
した場合の当社普通株式 1 株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」と
いう。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として
定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額
又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることと
なる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価
額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又
は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
る新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処
分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
12
その最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に
割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
日以降これを適用する。
(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は
（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。
(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）
に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を
得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を
必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9) 本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調
整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を
13
本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用の
日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やか
にこれを行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020 年８月 17 日から 2022 年８月 17 日（但し、第 14 項に従っ
て当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権に
ついては、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」
という。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終
）
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過
した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日
（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
合理的に判断した場合は、
それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日
以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使
することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
新株予約権者に通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
14. 本新株予約権の取得事由
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33%に相当する金額（計算の結
果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。 である 137 円
）
（但し、第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対し
て行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
）を下回った場合において、
本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第 273
条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社の取締
役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く。 の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
）
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
14
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株
式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証
券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の
規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金
の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本
金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必
要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者
が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 21 項に定める払
込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請
求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発
生する。
17. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
18. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
15
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される予定の引受契約の諸条件を相対的に
適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社
株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考
に、本新株予約権１個の払込金額を金 369 円とした。さらに、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初 415 円
とした。
20. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
21. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
22. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株
式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
23. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任
する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み
替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
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別紙２
株式会社ペッパーフードサービス第12回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ペッパーフードサービス第 12 回新株予約権（以下「本新株予約権」
という｡）
2. 申込期日
2020 年８月 17 日
3. 割当日
2020 年８月 17 日
4. 払込期日
2020 年８月 17 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 42,492 個
InfleXion II Cayman, L.P. 15,579 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号 10,921 個
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社
の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通
株式の「交付」という。
）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）
は、100 株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社
普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗
じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権
の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式
の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式は
これを切り捨てる。。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整
）
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数
（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前
の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
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(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨
てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11
項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数
＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(3)
号、第(5)及び第(6)号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
）
かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並び
にその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号
(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
68,992 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 291 円（本新株予約権の払込総額金 20,076,672 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
（以下「行使価額」という｡）は、当初 415 円とする（以下「当初行使価額」と
いう。。
） なお、行使価額は次項及び第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところ
に従い修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(1) 2021 年２月 17 日、2022 年２月 17 日及び 2023 年２月 17 日（以下、個別に又
は総称して「修正日」という。
）において、当該修正日まで（当日を含む。
）の
20 連続取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
18
数を切り上げた金額。（以下「修正日価額」という。
） ）が、修正日に有効な行使
価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正
される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取
引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」に
あたらないものとする。
(2) 本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）
を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、当初行使価額の 75%に相当する金額（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）である 312 円とする。但
し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額
に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
×
既発行普通 処分株式数 又は処分価額
＋
調整後 調整前 株式数
時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行
う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
(イ) 時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
する場合（無償割当てによる場合を含む。（但し、新株予約権（新株
）
予約権付社債に付されたものを含む。 の行使、
） 取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。 以降、
）
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を
発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額
調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用
する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
交付普通 － 行使価額 ×
行使価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
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(3) (イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払い
を実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
時価 ― １株当たりの特別配当
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該
事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ) 「特別配当」とは、2025 年８月 17 日までの間に終了する各事業年度内
に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余
金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭
も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、か
かる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点におけ
る本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の
当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2025 年８
月 17 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準
日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的であ
る株式の数に 30 を乗じた金額の当該事業年度における累計額。（当社
）
が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理
的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準
日に係る会社法第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行
われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(4) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但
し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる
30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
(ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
ない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当
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社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第
(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又
は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差
額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととす
る。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を
算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社
普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込
金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予
約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、
本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得
した場合の当社普通株式 1 株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」と
いう。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として
定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額
又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることと
なる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価
額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又
は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
る新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処
分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に
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割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
日以降これを適用する。
(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は
（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。
(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）
に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を
得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を
必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9) 前項第(1)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(8)号
により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。 は、
）
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行
使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新
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株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこ
れを行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2021 年２月 17 日から 2025 年８月 17 日（但し、第 14 項に従っ
て当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権に
ついては、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」
という。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終
）
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過
した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日
（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
合理的に判断した場合は、
それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日
以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使
することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
新株予約権者に通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
14. 本新株予約権の取得事由
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33%に相当する金額（計算の結
果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。 である 137 円
）
（但し、第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対し
て行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
）を下回った場合において、
本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第 273
条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社の取締
役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く。 の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
）
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
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(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株
式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証
券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の
規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金
の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本
金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必
要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者
が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 21 項に定める払
込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請
求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発
生する。
17. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
18. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
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19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される予定の引受契約の諸条件を相対的に
適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社
株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考
に、本新株予約権１個の払込金額を金 291 円とした。さらに、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初 415 円
とした。
20. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
21. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
22. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株
式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
23. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任
する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み
替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
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