3050 ＤＣＭ 2020-11-27 16:30:00
株式会社島忠普通株式に対する公開買付届出書の訂正届出書提出及び買付条件等の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 27 日
各 位
会 社 名 ＤＣＭホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ 石黒 靖規
（コード番号：３０５０ 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員財務統括部長 熊谷寿人
（TEL．03-5764-5214）
公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社島忠普通株式（証券コード 8184）に対する
公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」の訂正
及び買付条件等の変更に関するお知らせ
ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社島忠（証券コード：
8184、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、以下「対象者」とい
います。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）に対する金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。
）を2020年10月５日より実施しておりますが、本公開買付けに係る公開買付届出書（2020年11月16日付
で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正す
べき事項が生じたため、本日、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしました。これに伴い、2020 年10
月２日付「株式会社島忠普通株式（証券コード8184）に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統
合契約の締結に関するお知らせ」
（同年11月16日付の「公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会
社島忠普通株式（証券コード8184）に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関
するお知らせ」の訂正及び買付条件等の変更に関するお知らせ」により変更された事項を含みます。）の
内容を、下記のとおり訂正いたしますのでお知らせいたします。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
Ⅰ．本公開買付けについて
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討
ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重
要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂
正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日で
ある 2020 年 11 月 16 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2020 年 12 月１日まで延長する
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こと（以下「本買付条件等変更」といいます。）となりました。
（訂正後）
＜前略＞
対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討
ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重
要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、公開買付
届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書
の提出日である 2020 年 11 月 16 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2020 年 12 月１日ま
で延長すること（以下「第１回買付条件等変更」といいます。）となりました。
その後、対象者が、2020 年 11 月 27 日に事業年度第 61 期（自 2019 年９月１日 至 2020 年８月 31
日）に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したため、公開買付者は、法令に基づき、公開買付届
出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の
提出日である 2020 年 11 月 27 日より起算して 10 営業日を経過した日にあたる 2020 年 12 月 11 日まで
延長すること（以下「第２回買付条件等変更」といいます。
）となりました。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております（なお、本
買付条件等変更により、公開買付期間は 40 営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長
期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する
ことを企図しております。なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）
から 2020 年 12 月１日（火曜日）までとなります。
（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております（なお、第
１回買付条件等変更により、公開買付期間は 40 営業日に延長され、第２回買付条件等変更により、公
開買付期間は 48 営業日に延長されています。
）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対
象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買
収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。な
お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 12 月１日
（火曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）か
ら 2020 年 12 月 11 日（金曜日）までとなります。
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２．買付け等の概要
（２） 日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（訂正前）
2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 12 月１日（火曜日）まで（40 営業日）
（訂正後）
2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 12 月 11 日（金曜日）まで（48 営業日）
（８）決済の方法
② 決済の開始日
（訂正前）
2020 年 12 月７日（月曜日）
（訂正後）
2020 年 12 月 17 日（木曜日）
Ⅱ．本経営統合契約の締結について
４．本経営統合の日程
（訂正前）
取締役会決議日 2020 年 10 月２日
本経営統合契約締結日 2020 年 10 月２日
本公開買付けの開始 2020 年 10 月５日（予定）
本公開買付けの終了 2020 年 11 月 16 日（予定）
本公開買付けに係る決済の開始日 2020 年 11 月 20 日（予定）
本経営統合契約の一部（※）の効力発生日 2020 年 11 月 20 日（予定）
株式売渡請求又は株式併合の効力発生日 2020 年 12 月から 2021 年２月（予定）
（訂正後）
取締役会決議日 2020 年 10 月２日
本経営統合契約締結日 2020 年 10 月２日
本公開買付けの開始 2020 年 10 月５日（予定）
本公開買付けの終了 2020 年 12 月 11 日（予定）
本公開買付けに係る決済の開始日 2020 年 12 月 17 日（予定）
本経営統合契約の一部（※）の効力発生日 2020 年 12 月 17 日（予定）
株式売渡請求又は株式併合の効力発生日 （未定）
以 上
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本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式を対象としております。本公開買付け
は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手
続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年
証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）
（その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)項又は第
14 条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手
続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務情報は日本の会計基
準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の
内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国
居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難と
なる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対
して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外
の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとし
ます。本公開買付けに関する書類の一部が英語により作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間
に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）
（その後の改正を含
みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定
義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の
要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異
なることがあります。公開買付者及び対象者又はその関連者は、
「将来に関する記述」として明示的又は
黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース
中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を
基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及び対象者又はその関
連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うもので
はありません。
公開買付者、対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人（これらの関連者を含
みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある
法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通
株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買
付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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