3048 ビックカメラ 2020-10-20 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ビックカメラ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 木村 一義
（コード番号：3048 東証一部）
問合せ先 取締役経理財務本部長 安部 徹
ＴＥＬ 03－3987－8785
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 11 月 19 日開催予定の第 40 期定時株主総会での
承認を条件として、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定し、これに伴
い、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することの決議をいたしましたので、下記のと
おり、お知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事
に関するお知らせ」において別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により、監査等委員である取締役
に取締役会における議決権を付与することで、職務執行に対する監査・監督機能とコーポレ
ート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決
定の実現を目的としております。
（２）移行の時期
2020 年 11 月 19 日開催予定の第 40 期定時株主総会において、移行に必要な定款の一部変
更について承認をいただき、同定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移
行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）変更の目的
① 監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関す
る規定の削除。
② 社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を、取締役（業務執
行取締役であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定への
変更。
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（２）変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年 11 月 19 日
定款変更の効力発生日 2020 年 11 月 19 日
以 上
2
【別紙】
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第４条（条文省略） 第１条～第４条（現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第５条～第11条（条文省略） 第５条～第11条（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第17条（条文省略） 第12条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第18条（条文省略） 第18条（現行どおり）
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は２０名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は、２０名以内とす
る。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、
６名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除
任する。 く。）及び監査等委員である取締役
は、それぞれ区別して株主総会の決議
によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使す ② 取締役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議 １以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。 決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によら ③ 取締役の選任決議は、累積投票によら
ないものとする。 ないものとする。
（新設） ④ 当会社は、法令に定める監査等委員で
ある取締役の員数を欠くことになる場
合に備え、株主総会において補欠の監
査等委員である取締役を選任すること
ができる。
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関 く。）の任期は、選任後１年以内に終
する定時株主総会終結の時までとす 了する事業年度のうち最終のものに関
る。 する定時株主総会終結の時までとす
る。
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現行定款 変更案
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によっ 第22条 代表取締役は、取締役会の決議によっ
て選定する。 て取締役（監査等委員である取締役を
除く。）から選定する。
② 取締役会の決議によって、取締役社長 ② 取締役会の決議によって、取締役社長
１名、取締役会長１名、取締役副会 １名、取締役会長１名、取締役副会
長、取締役副社長、専務取締役、常務 長、取締役副社長、専務取締役、常務
取締役各若干名を定めることができ 取締役各若干名を定めることができ
る。 る。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役社長がこれを招集 場合を除き、取締役社長がこれを招集
し、議長となる。 し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締 ② 取締役社長に事故があるときは、取締
役会においてあらかじめ定めた順序に 役会においてあらかじめ定めた順序に
従い、他の取締役が取締役会を招集 従い、他の取締役が取締役会を招集
し、議長となる。 し、議長となる。
（新設） ③ 前２項の規定に係わらず、監査等委員
会が選定する監査等委員は、取締役会
を招集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役及び各監査役に対して までに各取締役に対して発する。ただ
発する。ただし、緊急の必要があると し、緊急の必要があるときは、この期
きは、この期間を短縮することができ 間を短縮することができる。
る。 ② 取締役全員の同意があるときは、招集
② 取締役及び監査役全員の同意があると の手続きを経ないで取締役会を開催す
きは、招集の手続きを経ないで取締役 ることができる。
会を開催することができる。
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現行定款 変更案
（新設） （重要な業務執行の委任）
第25条 当会社は、会社法第３９９条の１３第
６項の定めるところに従い、取締役会
の決議をもって、同条第５項各号に定
める事項以外の重要な業務執行の決定
の全部または一部の決定を取締役に委
任することができる。
（取締役会の決議方法等） （取締役会の決議方法等）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わること 第26条 取締役会の決議は、議決に加わること
ができる取締役の過半数が出席し、そ ができる取締役の過半数が出席し、そ
の過半数をもって行う。 の過半数をもって行う。
② 当会社は、取締役が取締役会の決議事 ② 当会社は、取締役が取締役会の決議事
項について提案をした場合において、 項について提案をした場合において、
当該提案につき、取締役（当該決議事 当該提案につき、取締役（当該決議事
項について議決に加わることができる 項について議決に加わることができる
ものに限る。）の全員が書面又は電磁 ものに限る。）の全員が書面又は電磁
的記録により同意の意思表示をしたと 的記録により同意の意思表示をしたと
きは、当該提案を可決する旨の取締役 きは、当該提案を可決する旨の取締役
会の決議があったものとみなす。ただ 会の決議があったものとみなす。
し、監査役が当該提案について異議を
述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会の議事録は、法令で定めると 第27条 取締役会の議事録は、法令で定めると
ころにより書面又は電磁的記録をもっ ころにより書面又は電磁的記録をもっ
て作成し、出席した取締役及び監査役 て作成し、出席した取締役は、これに
は、これに署名もしくは記名押印し、 署名もしくは記名押印し、又は電子署
又は電子署名を行う。 名を行う。
第27条（条文省略） 第28条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第29条 取締役（監査等委員である取締役を除
の対価として当会社から受ける財産上 く。）及び監査等委員である取締役の
の利益（以下「報酬等」という。） 報酬、賞与その他の職務執行の対価と
は、株主総会の決議によって定める。 して当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、それ
ぞれ区別して株主総会の決議によって
定める。
第29条（条文省略） 第30条（現行どおり）
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現行定款 変更案
（社外取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約）
第30条 当会社は、会社法第４２７条第１項の 第31条 当会社は、会社法第４２７条第１項の
規定により、社外取締役との間に、同 規定により、取締役（業務執行取締役
法第４２３条第１項の賠償責任を限定 等であるものを除く。）との間に、同
する契約を締結することができる。た 法第４２３条第１項の賠償責任を限定
だし、当該契約に基づく賠償責任の限 する契約を締結することができる。た
度額は、法令が規定する額とする。 だし、当該契約に基づく賠償責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役及び監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第31条 当会社は、監査役及び監査役会を置 第32条 当会社は、監査等委員会を置く。
く。
（員数） （削除）
第32条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選任方法） （削除）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選
任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
（任期） （削除）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとす
る。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時まで
とする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監 第33条 監査等委員会は、監査等委員である取
査役をその決議によって選定する。 締役の中から常勤の監査等委員をその
決議によって選定することができる。
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現行定款 変更案
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の３日前 第34条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
までに各監査役に対して発する。ただ 日前までに各監査等委員に対して発す
し、緊急の必要があるときは、この期 る。ただし、緊急の必要があるとき
間を短縮することができる。 は、この期間を短縮することができ
② 監査役全員の同意があるときは、招集 る。
の手続を経ないで監査役会を開催する ② 監査等委員全員の同意があるときは、
ことができる。 招集の手続を経ないで監査等委員会を
開催することができる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定め 第35条 監査等委員会の決議は、法令に別段の
がある場合を除き、監査役の過半数を 定めがある場合を除き、議決に加わる
もって行う。 ことができる監査等委員の過半数が出
席し、その過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第38条 監査役会の議事録は、法令で定めると 第36条 監査等委員会の議事録は、法令で定め
ころにより書面又は電磁的記録をもっ るところにより書面又は電磁的記録を
て作成し、出席した監査役は、これに もって作成し、出席した監査等委員
署名もしくは記名押印し、又は電子署 は、これに署名もしくは記名押印し、
名を行う。 又は電子署名を行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第39条 監査役会に関する事項は、法令又は本 第37条 監査等委員会に関する事項は、法令又
定款のほか、監査役会において定める は本定款のほか、監査等委員会におい
監査役会規程による。 て定める監査等委員会規程による。
（報酬等） （削除）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第41条 当会社は、会社法第４２６条第１項の
規定により、取締役会の決議によっ
て、同法第４２３条第１項のその任務
を怠った監査役（監査役であったもの
を含む。）の賠償責任を法令の限度に
おいて免除することができる。
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現行定款 変更案
（社外監査役との責任限定契約） （削除）
第42条 当会社は、会社法第４２７条第１項の
規定により、社外監査役との間に、同
法第４２３条第１項の賠償責任を限定
する契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく賠償責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第43条～第45条（条文省略） 第38条～第40条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第46条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第47条～第49条（条文省略） 第42条～第44条（現行どおり）
（新設） 附則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任
免除等の経過措置）
令和２年１１月開催の第４０期定時株主総会
の終結前の会社法第４２３条第１項の行為に
関する監査役（監査役であった者を含む。）
の責任の免除及び監査役と締結済みの責任限
定契約については、なお同定時株主総会の終
結に伴う変更前の定款の定めによる。
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