3040 ソリトンシステムズ 2020-03-03 16:15:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 3 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ソ リ ト ン シ ス テ ム ズ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 鎌 田 信 夫
（コード番号：３０４０ 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員経営管理部長 三 須 貴 夫
（TEL. 03-5360-3801）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年３月３日開催の取締役会において、本年３月 24 日開催予定の第 42 回定時株主総会にて、下記
のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しており
ますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会
の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るた
め、本年３月 24 日開催予定の第 42 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員
会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監
査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定
の削除等の変更を行うものであります。
（２）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 3 月 24 日（火）
定款変更の効力発生日 2020 年 3 月 24 日（火）
以上
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【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第1 章 総 則 第1 章 総 則
第 1 条～第 4 条 （条文省略） 第 1 条～第 4 条 （現行どおり）
第2 章 株 式 第2 章 株 式
第 5 条 （条文省略） 第 5 条 （現行どおり）
（自己株式の取得）
第 6 条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株 （削除）
式を取得することができる。
第 7 条～第 11 条 （条文省略） 第 6 条～第 10 条 （現行どおり）
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
第 12 条～第 17 条 （条文省略） 第 11 条～第 16 条 （現行どおり）
第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役および取締役会
第 18 条 （条文省略） 第 17 条 （現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役 ） 10
（監査等委員である取締役を除く。 は、
名以内とする。
（新設） 2． 当会社の監査等委員である取締役は、4 名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第 19 条 取締役は、 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを
区別して、株主総会の決議によって選任する。
2． （条文省略） 2． （現行どおり）
3． （条文省略） 3． （現行どおり）
（取締役の解任）
第 21 条 取締役の解任決議は、 議決権を行使することができる株主の （削除）
議決権の過半数を有する株主が出席し、 その議決権の3 分の
2 以上をもって行う。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、 就任後１年以内に終了する事業年度のうち 第 20 条 取締役 （監査等委員である取締役を除く。 の任期は、
） 選任
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
（新設） 2． 監査等委員である取締役の任期は、 選任後２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
2． 補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任 3． 補欠または増員として選任された取締役 （監査等委員である
取締役の任期の満了すべき時までとする。 取締役を除く。 の任期は、
） 他の在任取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）の任期の満了すべき時までとする。
（新設） 4． 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。
（新設） 5． 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠の監査等委員
である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の開始の時までとする。
第 23 条～第 24 条 （条文省略） 第 21 条～第 22 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、 各取締役および各監査役に対し、会 第 23 条 取締役会の招集通知は、 各取締役に対し、会日の３日前まで
日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるとき に発する。 ただし、 緊急の必要があるときは、この期間を短
は、この期間を短縮することができる。 縮することができる。
第 26 条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり)
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社の取締役の全員が取締役会の決議事項について書面 第 25 条 当会社の取締役の全員が取締役会の決議事項について書面
または電磁的記録により同意した場合には、 当該決議事項を または電磁的記録により同意した場合には、 当該決議事項を
可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただ 可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
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現 行 定 款 変 更 案
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、そ
の決議によって、重要な業務執行（同条第5 項各号に掲げ
る事項を除く。 の決定の全部または一部を取締役に委任す
）
ることができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならび 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならび
にその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、 にその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、
出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子 出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
署名する。
第 29 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 29 条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第 31 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
第 5 章 監査役および監査役会 第 5 章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第 32 条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第 31 条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査役の員数）
第 33 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。 （削除）
（監査役の選任）
第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 （削除）
2． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（監査役の解任）
第 35 条 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主 （削除）
の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決
権の 3 分の 2 をもって行う。
（監査役の任期）
第 36 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のう （削除）
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（常勤監査役） （常勤監査等委員）
第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第 32 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を
選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 38 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前ま 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の
でに発する。 ただし、 緊急の場合には、この期間を短縮する ３日前までに発する。 ただし、 緊急の場合には、 この期間を
ことができる。 短縮することができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、 第 34 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除
監査役の過半数をもって行う。 き、監査等委員の過半数が出席し、 出席した監査等委員の過
半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 40 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならび 第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果な
にその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、 らびにその他法令で定める事項は、 議事録に記載または記録
出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名す
る。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 41 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるものの 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるも
ほか、監査役会において定める監査役会規程による。 ののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程に
よる。
（監査役の報酬等）
第 42 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって行う。 （削除）
（監査役の責任免除）
第 43 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であ （削除）
ったものを含む）の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任につ
いて、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から
法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とし
て免除することができる。
2． 当会社は監査役との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責
任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任
を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約
に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
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現 行 定 款 変 更 案
（補欠監査役）
第 44 条 法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場
（削除）
合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することが
できる。
2． 補欠監査役の選任決議は、 定款第 34 条第 2 項の規程を準用
する。
3． 第 1 項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場
合の任期は、前任者の残任期間とする。
4． 補欠監査役の選任の効力は、選任後4 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時
までとする。
第 6 章 会計監査人 第 6 章 会計監査人
第 45 条～第 47 条 （条文省略） 第 37 条～第 39 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 48 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を
て定める。 得て定める。
第 49 条 （条文省略） 第 41 条 （現行どおり）
第7 章 計 算 第7 章 計 算
第 50 条～第 52 条 （条文省略） 第 42 条～第 44 条 （現行どおり）
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であっ
（新設）
た者を含む。）の第 42 回定時株主総会終結前の行為に関する
会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について、法令に定める要
件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任
限度額を控除して得た額を限度として免除することができ
る。
以上
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