3038 神戸物産 2020-12-14 15:15:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
KOBE BUSSAN CO．，LTD.
2020 年 12 月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 神 戸 物 産
(コード番号：3038 東証第 1 部)
代 表 者 名 代表取締役社長 沼田 博和
問 合 せ 先 経営企画部 部長 坂本 匡浩
TEL 079–496–6610
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年12月14日開催の取締役会において、会社法第236条、同238条及び239条の規定に基づき、当
社の取締役及び従業員、ならびに、当社子会社の取締役及び従業員に対するストック・オプションとしての新株
予約権を発行すること及び発行する新株予約権の募集要項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求め
る議案を、 2021年1月28日開催予定の当社第35期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので下記のと
おりお知らせいたします。
また、 当社取締役に対する新株予約権付与は、 会社法第361条第1項第3号の報酬等に該当いたします。当社は、
2016年1月27日開催の当社第32期定時株主総会において取締役報酬額につきましては年額300百万円以内とす
る旨が承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役7名以内の者に対し報酬等として新株予約
権を付与することについても、併せて承認を求めるものであります。
記
1. ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績向上への意欲と意識を高めることにより企業価値の向上を図ることを目的として、以下の要領
で当社の取締役及び従業員、ならびに、当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとし
て新株予約権を無償で発行するものです。
また、当社の取締役に対して新株予約権を付与することは、ストック・オプションの目的で付与するもの
であり、取締役の報酬として相当であると存じます。
2. 新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社の取締役 7名 当社の従業員 460 名
当社子会社の取締役 17 名 当社子会社の従業員 523 名
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,555,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するもの
とする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
たる株式の数について行われ、調整により生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。
）を行う場
合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当
の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(3) 新株予約権の総数
15,550 個を上限とし、この内、当社取締役に付与する新株予約権は 600 個とする。
（新株予約権 1 個
当たりの目的となる株式数は、100 株とする。ただし、上記（1）に定める株式の数の調整を行った場合
は、同様の調整を行うものとする。 ）
なお、上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権
の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込
をすべき 1 株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた
価額とし、行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割
または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数
は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場
合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。 に基づく自己株式の売渡し、
）
当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。の転換または行使の場合を除く。、
） ）上記の行使価額は、
次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込価額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋
＝ × 時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分す
る自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要
とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を
調整することができる。
(6) 新株予約権の権利行使期間
2023 年 4 月 1 日から 2029 年 10 月 31 日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日に
あたるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条第
1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員
の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または、従業
員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認め
た場合はこの限りでない。
② 新株予約権の相続は、これを認めない。
③ その他権利行使の条件は、2021 年 1 月 28 日開催の当社第 35 期定時株主総会決議および取締役会決議
に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株
予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社
が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承
認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定
めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとす
る。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(12) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
(14) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その
他の募集事項と併せて定めるものとする。
3. 取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個当たりの公
正価額に、割当日において在任する取締役に割当てる新株予約権の総数を乗じた額といたします。新株
予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズモデルを用いて算
定いたします。
（注）上記の新株予約権の発行については、2021 年 1 月 28 日開催予定の当社第 35 期定時株主総会に
おいて当該議案が承認されることを条件としております。
以 上