3034 クオールＨＤ 2021-05-14 15:30:00
（訂正）「定款一部変更に関するお知らせ」の一部訂正について [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 クオールホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 中 村 敬
（コード番号 3034 東証第一部）
問い合わせ先 取締役 富 樫 豊
Ｔ Ｅ Ｌ 03-6430-9060
（訂正）「定款一部変更に関するお知らせ」の一部訂正について
当社は、2021 年４月 28 日付「定款一部変更に関するお知らせ」の通り、現在の監査役会設置
会社から監査等委員会設置会社へ移行に係る当社定款の変更に関し、2021 年６月 29 日開催予
定の当社第 29 期定時株主総会において、
「定款一部変更の件」として議案の提出を予定してお
りますが、変更内容を一部訂正することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１． 訂正の内容及び理由
１） 第１４条の除外
現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い変更が不要なため
２） 第２６条、第４２条の追加
現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い変更が必要なため
２． 定款一部変更の内容
定款一部変更の内容は別紙の通りであります。
以 上
別紙
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 ～ 第３条 （条文省略） 第１条 ～ 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 第４条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１． 取締役会 １． 取締役会
２． 監査役 ２． 監査等委員会
３． 監査役会 ３． 会計監査人
４． 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条 ～ 第１０条 （条文省略） 第６条 ～ 第１０条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１１条 ～ 第１６条 （条文省略） 第１１条 ～ 第１６条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１７条 本会社の取締役は、１５名以内とする。 第１７条 本会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、
１５名以内とする。
② 本会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
現行定款 変更案
(取締役の選任及び解任) (取締役の選任及び解任)
第１８条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第１８条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の ② 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役
議決権の３分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
過半数をもって行うものとし、解任決議は、本定款第１４条 ③ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の
第２項の定めるところによる。 議決権の３分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した株主
③ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 の議決権の過半数をもって行うものとし、解任決議は、本定
款第１４条第２項の定めるところによる。
④ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
⑤ 本会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠
くこととなる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委
員である取締役を選任することができる。
⑥ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が
効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する最終の
事業年度に関する定時株主総会の時までとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第１９条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち 第１９条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
③ 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時まで
とする。
現行定款 変更案
第２０条 ～ 第２２条 （条文省略） 第２０条 ～ 第２２条 （現行どおり）
（取締役会の招集手続） （取締役会の招集手続）
第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日 第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前まで
の３日前までに発するものとする。但し緊急の必要があると に発するものとする。但し緊急の必要があるときは、この期
きは、この期間を短縮することができる。 間を短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締
役会を開催することができる。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第２４条 本会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取
締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲
げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任す
ることができる。
第２４条 ～ 第２５条 （条文省略） 第２５条 ～ 第２６条 （条数繰下げ、現行どおり）
（議事録） （議事録）
第２６条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその 第２７条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにそ
他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取 の他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席し
締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 た取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
第２７条 （条文省略） 第２８条 （条数繰下げ、現行どおり）
現行定款 変更案
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２８条 取締役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 第２９条 取締役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
② 前項の取締役の報酬は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して定めなければならない。
第２９条 （条文省略） 第３０条 （条数繰下げ、現行どおり）
第５章 監査役、監査役会及び会計監査人 第５章 監査等委員会及び会計監査人
（監査役の員数） （削除）
第３０条 本会社の監査役は、５名以内とする。
(監査役の選任) （削除）
第３１条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
③ 本会社は、会社法第３２９条第３項の規定に基づき、法令に定
める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会
において補欠監査役を選任することができる。④ 前項の補
欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議
後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会開始の時までとする。
現行定款 変更案
（監査役の任期） （削除）
第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠によって選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了すべき時までとする。
（監査役会及び常勤監査役） （削除）
第３３条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。
（監査役会の招集手続） （監査等委員会の招集手続）
第３４条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに 第３１条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日
発するものとする。但し緊急の必要があるときは、この期間を 前までに発するものとする。但し緊急の必要があるときは、
短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで
監査等委員会を開催することができる。
（監査役会の決議） （監査等委員会の決議）
第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査 第３２条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委
役の過半数をもってこれを行う。 員の過半数が出席し、出席した監査等員の過半数をもってこ
れを行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第３６条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその 第３３条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並び
他法令で定める事項は議事録に記載し、出席した監査役がこ にその他法令で定める事項は議事録に記載し、出席した監査
れに記名押印又は電子署名する。 等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
現行定款 変更案
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第３７条 監査役会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査役会にお 第３４条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査等
いて定める監査役会規則による。 委員会において定める監査等委員会規則による。
（監査役の報酬等） （削除）
第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第３９条 本会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の
決議をもって同法第４２３条第１項の行為に関する監査役
（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免
除することができる。
② 本会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、監査役と
の間に、同法第４２３条第１項の行為による賠償責任を限定
する契約を締結する事ができる。但し、当該契約に基づく賠償
責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第４０条 ～ 第４１条 （条文省略） 第３５条 ～ 第３６条 （条数繰上げ、現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第４２条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て 第３７条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を
定める。 得て定める。
現行定款 変更案
第６章 計算 第６章 計算
第４３条 ～ 第４５条 （条文省略） 第３８条 ～ 第４０条 （条数繰上げ、現行どおり）
附則
（新設） (監査役の責任免除に関する経過措置)
本会社は、第２９期定時株主総会終結前の行為に関する会社
法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。
② 第２９期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を
含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償
責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議
による変更前の定款第３９条第２項の定めるところによる。
以上