3028 アルペン 2020-02-06 15:30:00
自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ [pdf]
2020年２月６日
各 位
会 社 名 株式会社アルペン
代 表 者 名 代表取締役社長 水野 敦之
(コード：3028、東証・名証第一部)
問 合 せ 先 取締役管理本部長 水巻 泰彦
(TEL.052-559-0125)
自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ
（会社法第 459 条第 １項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）
当社は、2020 年２月６日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第 459 条第 1 項の規
定に基づき自己株式の取得に係る事項を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 自己株式の取得を行う理由
株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とする
ため。
2. 取得に係る事項の内容
(1) 取 対 株 式 種
得 象 の 類 当社普通株式
(2) 取 す 株 の 数
得 る 式 総 1,300,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 3.21％）
(注)当社は支配株主である代表取締役会長水野泰三より、その保有する当社普通株式の一部をも
って応ずる旨の連絡を受けております。
(3) 株式の取得価額の総額 2,500,000,000円（上限）
(4) 取得期間 2020年２月10日～2020年２月14日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付
け
3．支配株主との取引等に関する事項
（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本自己株式取得におきましては、当社の支配株主である代表取締役会長水野泰三がその保有
株式の一部を売却する可能性があり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２
に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
当社が 2019 年 10 月 10 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「取引内容および
条件の妥当性について、当社取締役会において適正な審議の上、決定いたします。」としてお
ります。当社では 2020 年２月６日に取締役会を開催し、支配株主と利害関係のない取締役６名
（うち社外取締役３名）が出席した上、本自己株式の取得が、経営環境の変化に対応した機動
的な資本政策の遂行を可能にすることを主たる目的とすることを確認し、かつ現在の株価水準
及び今後の資本政策の可能性を考慮して、十分な審議を行い、出席取締役の全員一致により本
自己株式の取得に関する決議を行いました。従いまして、本自己株式の取得は「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しており
ます。
（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用
し、前日の株価終値（最終特別気配を含む。）での本自己株式取得を行う予定です。
本自己株式の取得に関して、代表取締役会長水野泰三は当社の支配株主であり、代表取締役
社長水野敦之は金融商品取引法で定められた共同保有者であることから、利益相反を回避する
ため、上記取締役会における議長としての議事進行、決議並びに審議には参加しておりませ
ん。また、下記「（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支
配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、本取締役会において
当社の独立役員である社外取締役の花井増實氏、川瀬良三氏、山内和雄氏より、本自己株式の
取得は、その目的、意思決定手続、取得方法等総合的に判断し、妥当である旨の意見をいただ
いております。従いまして、本自己株式の取得は公平性を担保するための措置および利益相反
を回避するための措置がとられていると判断しております。
（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関
係のない者から入手した意見の概要
当社の独立役員である社外取締役の花井増實氏、川瀬良三氏、山内和雄氏の意見の概要は以
下のとおりです。
① 本自己株式の取得は取得時期・方法等に鑑み、株主価値の向上を図るとともに、経営環
境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能になること。
② 本自己株式の取得に際し、準備段階から決定に至るまで「支配株主との取引等を行う際
における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しており、公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置は十分とられていること。
③ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取引であるため、取引条
件の公正性が担保されていること。
以上総合的に勘案して、少数株主にとって不利益なものではないと判断した。
（ご参考）2019年12月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 40,487,043株
自己株式数 957株
以 上