3021 ＰＣＮＥＴ 2019-09-02 15:00:00
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて [pdf]
2019 年 9 月 2 日
各 位
会 社 名 株式会社パシフィックネット
代表者名 代表取締役社長 上田 満弘
（コード番号 3021 東証第二部）
問合せ先 取締役副社長 大江 正巳
（電話番号 03－5730－1442）
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組みの状況および取
り組みの方針について、項目ごとにその概要を取り纏めましたので、以下のとおりお知らせい
たします。
詳細は添付のとおりとなりますが、当社ウェブサイト内「コーポレートガバナンスについて」
にも掲載しております。
https://www.prins.co.jp/company/ir/governance.html
以上
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて
2019 年 9 月 2 日
株式会社パシフィックネット 取締役会
第１章 株主の権利・平等性の確保
【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が
その権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主
については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に
課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と
適切な権利行使が可能となる環境の整備に努めております。また、少数株主に認められる権
利については、「株式取扱規程」により手続きを定め、その権利行使の確保に努めておりま
す。
【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保され
るよう、適切な対応を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社は、株主の皆様の権利が実質的に確保されるよう、法令に基づく適切な対応を行うと
ともに、その環境の整備に努めております。
【補充原則 1－1①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会
社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行
い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
（Comply：遵守）
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当社は、株主総会の会社提案議案に対し相当数の反対票が投じられた場合には、取締
役会において反対要因の分析を行い、以降の対応の要否を検討いたします。
なお、議決権行使結果につきましては、臨時報告書にて開示しております。
【補充原則 1－1②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当
たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に
果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社におい
て、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うこと
が、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れる
べきである。
（Comply：遵守）
当社は、
『有価証券報告書』第一部 第４「６ コーポレートガバナンスの状況等」に記載
のとおり、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制を整備して
おります。
また、当社は、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、総会決議事項の一部を取締
役会に委任することが望ましいと判断し、
「自己株式の取得」
「取締役・監査役の責任軽減」
「中間配当の実施」について取締役会に委任できる旨を定款に定めております。
【補充原則 1－1③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよ
う配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対
する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利
行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社は、会社法で認められている少数株主の権利について、
「株式取扱規程」におい
て、権利行使の手続等を定め、当社ウェブサイトに掲示するなど、少数株主の権利行使
の確保に配慮しております。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/ir/memo.html
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【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に
立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社は、株主総会が株主の皆様との建設的な対話の場であると認識しており、株主の皆様
の権利行使に資するよう、株主総会の運営体制の整備を行ってまいります。
株主総会の開催日程については、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開
催日の設定を行っております。今後も、株主総会運営体制の整備に努めてまいりたいと考え
ております。
【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情
報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、株主の皆様の株主総会における適切な判断に資するよう、株主総会付議議案につ
いては、取締役会決議後速やかに開示を行っております。
株主の皆様が、株主総会関連書類を含む当社グループの IR に係る情報を容易に入手でき
るよう当社ウェブサイトに情報掲示するとともに、IR お問い合わせ窓口を設置し、株主か
らのご質問にお答えすることにより株主からの貴重なご意見を経営に反映するよう努めて
おります。
【IR お問い合わせ窓口】 https://form.prins.co.jp/contact/ir/
【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知
に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知
に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの
間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、取締役会決
議後、速やかに招集通知データについて当社ウェブサイト及び東京証券取引所・適時開示情
報閲覧サービスにて開示しております。また、招集通知の発送日については、2018 年 8 月
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開催の株主総会から、会社法で定める期日よりも早く発送を行うことといたしました。
【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考
慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきであ
る。
（Comply：遵守）
当社では、招集通知の記載情報の正確性を担保しつつ、株主が株主総会議案の十分な検討
期間を確保し適切に議決権を行使できるよう、招集通知データの当社ウェブサイトでの開
示、およびできる限り早期発送を行うとともに、さらなる早期化の実現に向けて、体制の整
備に努めてまいります。また、株主総会については、株主の皆様が参加しやすい開催場所及
び開催日の設定に努めております。
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の
電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招
集通知の英訳を進めるべきである。
（Explain：説明）
現在、当社における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いため、議決権電子行使
プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。今後につきましては、
機関投資家や海外投資家の株式保有比率やその推移を踏まえ、導入の検討を行ってまいり
ます。
【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に
代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上
場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
（Comply：遵守）
現在、当社では実質株主等が株主総会に出席し議決権を行使することは認めておりませ
ん。今後につきましては、機関投資家の要望及び動向等を注視し、信託銀行等と連携し検討
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してまいります。
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本
政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社グループは継続的に企業価値の向上に努め、株主に対する長期的かつ総合的な利益
還元を行うことを経営の重要な課題の一つとして位置づけております。財務体質の強化及
び将来への事業拡大へ備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、経営成績及び財
政状態を勘案し、総合的な株主への利益還元を実施しつつ、親会社株主に帰属する当期純利
益の 30％以上を目標とする配当性向としております。
自己株式の取得、資本準備金の額の減少、剰余金その他の処分については、当社の財務状
況等を勘案の上、資本効率の向上を目指し、適宜、適切な対応を検討してまいります。
また、当社は、上記方針に基づき株主の皆様への利益還元を行いつつ、持続的な成長と中
長期的な企業価値の向上のための成長投資についても積極的に行ってまいります。
内部留保金については、事業環境（収益、Ｍ＆Ａ、設備投資の状況等）に応じて機動的か
つ有効的にこれを活用し、中長期的な展望に立って企業体質と市場競争力の強化に取り組
んでまいります。
【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に
関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締
役会で、個別の政策保有株式にについて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが
資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そう
した検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための
具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
（Comply：遵守）
該当事項はございません。
今後、政策保有株式を保有するに至った場合には、政策保有の方針、政策保有株式に
係る議決権の行使基準、並びに個別の政策保有株式に係る検証内容について『コーポレ
ートガバナンス報告書』において説明させていただく予定です。
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【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から
その株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売
却等を妨げるべきではない。
（Comply：遵守）
当社は、政策保有株主から当社株式の売却打診を受けた場合、当該株主の意向を尊重し、
その売却等を妨げることは行っておりません。
【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を
継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
（Comply：遵守）
当社は、取引先が政策保有株主であるか否かにかかわらず、全ての取引に関して経済合
理性を十分に検証しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行っておりませ
ん。
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を
目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、
株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、
適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
（Comply：遵守）
買収防衛策は導入しておらず、現時点では、今後も導入する予定はございません。
【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方
（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付
けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
（Comply：遵守）
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自社の株式について公開買付けの申し出がなされた場合には、当社取締役会としての考
えを意見としてまとめ開示いたします。
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）について
は、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者
責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保す
るとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
（Comply：遵守）
本日現在、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する予定はござい
ませんが、実施する場合には、既存株主の権利を不当に害することのないよう、取締役会に
おいて必要性及び合理性等について十分な検討を行い、株主の皆様に対し十分な説明を行
ってまいります。
【原則１－７．関連当事者間の取引】
上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そ
うした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起
することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な
手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含
む）を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社グループは、取締役会規程及び取締役会付議基準において、取締役又は取締役が実質
的に支配する会社と取引を行う場合（競業取引、自己取引又は利益相反取引、以下、総称し
て「関連当事者取引」という）には、取締役会の承認を得ることとしております。また、当
社及び子会社の取締役に対して、利益相反取引の有無についての確認アンケート調査、経営
会議での確認を実施する方法等により、利益相反取引の管理体制を構築しております。また、
監査役監査基準においては、競業取引及び利益相反取引につき、取締役の義務に違反する事
実の有無を監査役が監視、検証することとしております。
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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引
先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢
献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努め
るべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を
尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
（Comply：遵守）
当社グループは、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を築き、グル
ープ企業価値を長期安定的に向上させていくためには、コンプライアンス体制、リスク管理
体制、企業としての社会的責任の認識、そして適切な内部統制システムの維持・強化が重要
であると認識しており、これを踏まえ環境、社会、統治問題への積極的かつ能動的な対応を
行い、社会的責任を果たすことで、持続可能な社会の形成に貢献してまいりたいと考えてお
ります。
また、当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・
風土の醸成に資するよう、当社グループ役職員が日々、誠実かつ適切な行動をするための共
通の価値観・倫理観であり、その行動の拠り所となるものとして『パシフィックネット行動
憲章』を定め、当社及び当社グループの役員及び社員に広く浸透させております。
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステーク ホ
ルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべき で
あり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
（Comply：遵守）
当社ウェブサイトにて経営理念を公開しております。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/philosophy.html
◆経営理念◆
「企業の IT 支援を通し、人々、社会を幸せにしたい。」
私たちは、常に顧客視点に立ち、企業の IT 戦略と情報システム部門を誠心誠意支援し、
提供するサービスの品質と顧客満足度の向上、そして新たな価値創造を追求し続けます。企
業の IT 支援を通してそこに関わる人々、社会に幸せをもたらすお手伝いをしてまいります。
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【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理
などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践す
べきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動
の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
（Comply：遵守）
当社は、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文
化・風土の醸成に資するよう、当社グループ役職員が日々、誠実かつ適切な行動をするため
の共通の価値観・倫理観であり、その行動の拠り所となるものとして『パシフィックネット
行動憲章』を定め、その周知に努めております。
【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビ
ューを行うべきである。
その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否
かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
（Comply：遵守）
『パシフィックネット行動憲章』を定め、入社時の説明や年 1 回の全社
当社グループは、
員を対象とした研修時に代表取締役社長自ら説明を行うとともに、定期的なコンプライア
ンス研修を行うことでその周知に努めております。
また、四半期に 1 回のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を開催し、法令順守
や行動憲章が実践されているかの確認や発生事例を共有し対処策を講じるとともに、その
内容を取締役会に報告することとしております。
【原則２－３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る
課題について、適切な対応を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社は、IT 機器と関連ソフトウェアのライフサイクルマネジメント（LCM）を中核サー
ビスとしております。当社のこのサービスそのものが、社会的課題（労働力人口の減少・働
き方改革・IT 人材不足等）、環境課題（循環型経済・シェアリングエコノミー・リユース推
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進等）に対する直接的な課題解決となるものであるため、当社事業の拡大は社会的使命であ
ると考え推進しております。
また、LCM サービス以外においても、社会・環境問題に積極的に取り組むとともに、そ
の取り組み状況を株主通信やホームページにて開示しております。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/responsibility.html
【補充原則２－３①】
取締役会は、サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリスク管
理の一部であると認識し、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対する要請・
関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよ
う検討すべきである。
（Comply＝遵守）
原則２－３で説明しましたとおり、当社 LCM サービスそのものがサステナビリティー推
進に資するものであるという認識のもと、取締役会で同サービス進捗や課題について確認
と議論を深めることで、積極的・能動的な取り組みを行っております。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在 す
ることは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、 社
内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
（Comply＝遵守）
当社は、人材の多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成
長を確保する上で強みとなるという認識に立ち、事業環境に応じた多様性の確保に向けた
取り組みを行ってまいります。
具体的には、若手人材の登用、多国籍な人材の採用、女性活躍推進委員会の設置・運営を
はじめとした女性の活躍を推進する環境の整備、非正規雇用者の正社員登用、ワークライフ
バランスの推進などに取り組んでまいります。
【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適
切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えら
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れた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制
整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、
その運用状況を監督すべきである。
（Comply：遵守）
当社グループは、内部通報に係る社内規程「内部通報規程」により、通報者の秘匿及び通
報者が通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを規定するとともに、
社員が不利益を被る危険を懸念することなく通報をすることができるよう、社内通報窓口
に加えて社外通報窓口を設置し、役職員向けに周知徹底を行っております。
また、「内部通報窓口」に相談等がなされた場合には、コンプライアンス管掌役員が事実
関係を調査し、その結果について取締役会に報告することとしております。
【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置
（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、
情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、社内の内部通報窓口とは別に、経営陣から独立した窓口として監査役と外部の弁
護士事務所に独立の相談窓口を設けております。また、内部通報に関する社内規定「内部通
報規程」により、通報者が保護される体制を整備しております。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財
政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリング
などのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待
される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配
置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示
すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反
が適切に管理されるようにすべきである。
（Comply：遵守）
当社では、特定退職金共済制度による退職金制度を採用しており、確定給付企業年金制度
を採用しておりません。
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第３章 適切な情報開示と透明性の確保
【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスク
やガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとと
もに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での
基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとっ
て分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
（Comply：遵守）
当社は、上場会社として会社法、金融商品取引法等の法令や規則及び東京証券取引所の定
める上場規程などにより開示が義務づけられている情報に加え、会社の意思決定の透明性・
公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、株主をはじめとす
るステークホルダーの当社及び当社グループの理解に資する情報（非財務情報を含む）につ
いて、当社ウェブサイト等により積極的な開示を行ってまいります。
また、情報の開示にあたっては、正確でわかりやすい記述や具体的な記述で行い、利用者
にとって有用性の高い記載となるように努めております。
【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公
正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、
（本コード（原
案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体
的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する
基本的な考え方と基本方針
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方
針と手続
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名
を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
（Comply：遵守）
以下の通りです。
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（ⅰ）経営理念、中期計画等を当社ホームページ、決算説明資料で開示しております。
◆経営理念・・・https://www.prins.co.jp/company/philosophy.html
◆中期計画・・・https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/390/pcn_ir_file/2/
（進捗および修正に関するお知らせ）
https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/1811/pcn_ir_file/2/
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を当社ホームページ、コーポ
レートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に記載しております。
◆コーポレートガバナンスの基本的な考え方
https://www.prins.co.jp/company/ir/governance.html
◆有価証券報告書
https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/2036/pcn_ir_file/2/
（ⅲ） 当社の取締役の報酬は、2005 年 8 月 30 日開催の第 17 回定時株主総会において
年額 160 百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決
議をいただいており、報酬限度額の範囲内で、各取締役の責任と業績に対する貢献
に応じて決定しております。
取締役の報酬制度は、基本報酬と個々の取締役の業績評価に基づく業績評価報
酬で構成された固定報酬とし、報酬額決定の透明性及び公平性を確保するため、独
立社外取締役・社外有識者等で構成される任意の委員会である「指名・報酬委員会」
に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定しております。業績
連動報酬、および 2018 年 3 月に実施した有償ストックオプション以外の株式報酬
につきましては、現時点では導入しておりませんが、連結年度予算の達成・企業価
値向上、株主との価値共有を目的としたインセンティブ・プランの導入は今後検討
してまいります。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本
報酬のみで構成された固定報酬としております。
（ⅳ）①取締役候補者の選任
当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、当社の
取締役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社グルー
プの経営を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験、実績と能力、専
門性、当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有すると認められるとい
う要件に基づき選定した候補者を「指名・報酬委員会」に諮問し、その答申を反
映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定しております。
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また、取締役会は、多様性に配慮し、専門知識や経験等のバックグラウンドが異
なる多様な人材で構成するよう努めております
②監査役候補者の選任
高い倫理観と遵法精神を有すること、公正不偏かつ独立の立場から経営陣の職
務執行を監査し、会社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、社会
的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献できること、監査を的確に遂
行することが可能な知識や経験を有することを要件とし、これに合致する候補
者を監査役会に諮問し、その同意を受けると共に、指名・報酬委員会で要件の適
格性を審議したうえで、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会
にて決定しております。
また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計・税務に関する十分な知見を
有する者を選任しております。
③ ①又は②のうち社外役員の候補者を指名する場合
①及び②、並びに金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の独立性判断
の適用基準に従い、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から
独立性を有すると判断する者を選任することとしております。
⑤ 取締役及び監査役（社外役員を含む）の解任
取締役及び監査役（いずれも社外を含みます）がその任期中、各選定基準の条件
の全部又は一部を満たさなくなったときや当社の取締役及び監査役として不適
格であると認められるときは、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、法令にも
とづき所定の解任手続をとります。
（ⅴ）取締役及び監査役候補者を指名した理由については、役員選任議案を上程する際の
『株主総会招集通知』参考書類に個別に「候補者とした理由」を記載することとし
ております。
『第 31 回定時株主総会招集通
現任の取締役を候補者に指名した理由については、
知』第２号議案 取締役８名選任の件（4 ページから 12 ページ）をご参照くださ
い。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/396/pcn_ir_file/2/
【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記
述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべき
である。
（Comply：遵守）
14
当社は、情報の開示に当たっては、わかりやすく具体的な記述を行い、利用者にとって付
加価値の高い記載となるように努めておりますが、株主等からご意見がある場合には、開示
方法等について検討してまいります。
【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲におい
て、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
（Explain：説明）
現在、当社における外国人株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、英語での情報
開示については行っておりませんが、海外投資家の比率等を注視し、今後検討してまいりま
す。
【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負って
いることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して負っている責務を果たせるよう、監査役
会、内部監査室、経営企画室・財務経理部・人事総務部等の関係各部が連携して、十分な監
査日程及び監査体制の確保に努めております。
【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準
の策定
（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
（Comply：遵守）
（ⅰ）当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している『会計監査人の評価及
び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』に準拠した形で外部会計監査人の選定・
評価する基準を定めており、これにより選定・評価を実施しております。また、その報
15
酬についても妥当性を検討しております。
（ⅱ）当社監査役会は外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独
立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の清陽監査法人は、独
立性・専門性共に問題はないものと評価しております。
【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
（ⅱ）外部会計監査人から CEO・CFO 等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確
保
（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役
との十分な連携の確保
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘し
た場合の会社側の対応体制の確立
（Comply：遵守）
（ⅰ）取締役会及び監査役会は、会計監査人である清陽有限責任監査法人との間で、監査業
務の範囲・方向性、重点監査項目、監査手続きの概要、監査体制、監査日程、コミュ
ニケーション計画等について事前協議を実施し、十分な監査に必要な監査日程（時間）
及び監査体制の確保を行っております。
（ⅱ）年度監査又は四半期レビュー期間中、定期的（四半期に 1 回、年 4 回）に代表取締役
社長及び最高財務責任者と会計監査人との間で「経営者面談」を実施しております。
また、これとは別に四半期・通期決算開示後（年 4 回）、当社常勤取締役全員と会計
監査人との間で監査結果の振り返りを行い、課題解決、情報共有を行っております。
（ⅲ）四半期に 1 回以上（年 4 回以上）、監査役と会計監査人との間で「監査役面談」を実
施するとともに、年度監査又は四半期レビューの実施の過程において、監査役、内部
監査室長、外部会計監査人との協議会を行い、面談や情報交換等のコミュニケーショ
ンを図っております。
（ⅳ）外部会計監査人より不正等の指摘があった場合、代表取締役の指示により、各担当取
締役が中心となって速やかに調査を行い、是正することとしております。また、常勤
監査役を中心に、内部監査担当や関係部門との連携をとって調査・是正を行い、取締
16
役会及び監査役会に対しその結果を報告することとしております。また、監査役会は、
実施された是正措置及び再発防止体制の有効性について評価を行い、是正措置等が
不十分であると認められた場合には、取締役会に対し追加の措置を求めるものとし
ております。
17
第４章 取締役会等の責務
【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成
長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役
に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべき
である。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役
会が担うこととなる）
、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機
関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
（Comply：遵守）
当社は、取締役会にて、企業戦略・中期計画等の方向性を決定しております。取締役会は、
社外取締役 2 名と全監査役 3 名の独立役員が出席し、株主に対する受託者責任、説明責任
を踏まえ、当社グループの経営理念に基づいた持続的成長と中長期的な企業価値の向上を
促し、合わせて収益力、資本効率等の改善を図ることを、その重要な役割、責任と考えてお
ります。
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うこ
とを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議
論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを
踏まえるべきである。
（Comply：遵守）
当社グループは、経営理念に基づき、取締役会は戦略的な方向付けを行うことを主要な役
割、責務の一つと捉え、経営戦略や中期計画等を社外役員からの積極的な意見及び建設的な
議論を踏まえ、策定しております。また、重要な業務執行の決定を行う場合には、経営理念
や経営戦略・中期計画等と照らし合わせて、審議・決議をしております。
18
【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連し
て、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行
体制としての経営会議及び各事業セグメント責任者（担当取締役）
、執行役員を設け、経営
の意思決定と業務執行の分離を進めております。その概要については、当社ホームページや
コーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しています。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定
しています。
経営会議は、代表取締役社長が議長となり、各事業セグメント責任者（担当取締役）及び
執行役員で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課
題の対策を協議し、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとしていま
す。なお、常勤監査役は経営会議に毎回出席しております。
担当取締役は、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野内におけ
る施策の決定や業務遂行を行っています。
執行役員は、各事業分野内に置かれる統括部門の責任者として配置され、上位組織で決定
された事項に基づき、統括部門における業務遂行の実施責任を負っています。
【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであると
の認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目
標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に
説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
（Comply：遵守）
当社は 2018 年 7 月 13 日付で中期経営計画「SHIFT 2021」を公開し、計画達成に向け
当社グループ全体で取り組んでおります。その進捗については、決算説明会や株主総会等で
説明を行ってまいります。また、万一、『中期経営計画』が未達に終わった場合には、その
要因等を含め、株主の皆様にご説明させていただくとともに、次期以降の計画に反映させて
まいります。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/390/pcn_ir_file/2/
（進捗および修正に関するお知らせ）
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/1811/pcn_ir_file/2/
19
【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経
営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとと
もに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に
監督を行うべきである。
（Explain：説明）
当社は、「人財」は企業にとって最も重要な財産であると考えており、特に社長を含む経
営陣幹部およびその候補者を計画的に育成していくことは、持続的な成長を実現する上で
欠かせないものであると認識しております。
経営陣幹部候補者については、当社各部門の幹部への登用、またはグループ関係会社の役
員として派遣し、早い段階からリーダーや経営の経験を積ませ、育成に努めております。
また、取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、透明性及び公平性を確保し、適切な
候補者を選定するため、任意の委員会である「指名・報酬委員会」に諮問し、その答申を反
映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定しております。
代表取締役社長・最高経営責任者（CEO）等の後継者計画は、独立社外取締役を委員長と
し独立社外取締役・社外有識者と代表取締役社長・取締役副社長で構成する指名・報酬委員
会で協議を開始いたしました。
しかし、現時点では、事業環境等を踏まえた経営陣幹部に求められる資質に係る具体的な
考え方、同計画の策定・運用に取締役会が主体的に関与する具体策は確立に向けた途上にあ
ります。後継者候補を早期に絞り込む弊害などにも十分注意した上で、今後も同計画の実効
性を高める具体策の検討を指名・報酬委員会で継続的に議論をする所存です。
【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主
要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつ
つ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角
的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅
速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健
全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
（Comply：遵守）
当社は、取締役会で決議すべき事項について、健全な企業家精神に基づく提案を歓迎し、
独立社外取締役の意見も踏まえながら十分な審議検討を行うこととしており、決定した内
20
容については業務執行取締役及び執行役員がこれを執行しております。
また、取締役の金銭報酬については、基本報酬と個々の取締役の業績評価報酬で構成する
固定報酬としており、個人別の報酬額については、指名・報酬委員会に諮問し、取締役会が
同委員会の答申を尊重して決定することで、客観性・公平性のある報酬制度としております。
また、企業価値の向上と、それに伴う株価上昇へのインセンティブプランとして、2018 年
3 月に第 1 回の有償ストックオプションを導入いたしました。
今後、さらに株主と価値を共有するため、譲渡制限付株式報酬等、中長期の企業価値向上
に対するインセンティブプランの導入を検討してまいります。
【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能
するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定す
べきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬と
の割合を適切に設定すべきである。
（Explain：説明）
経営陣の報酬については、
【原則３－１】
（ⅲ）にてご説明させていただいたとおりとなり
ます。長期的な業績及び株主価値との連動性をより一層高めるための業績連動報酬・株式報
酬などのインセンティブプランについては、引き続き検討を進めてまいります。
【原則４－３ 取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を
行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価
を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部
統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反
を適切に管理すべきである。
（Comply：遵守）
当社取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督
を行うことを主要な役割・責務の一つであると認識しており、取締役の指名については、独
立社外取締役と社外有識者が委員を務め、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会
に諮問し、指名・報酬委員会が当社の業績、各取締役の業績評価等を踏まえて取締役会に答
21
申し、当該答申を尊重して、取締役会において決定することとしております。
また、当社は、情報開示責任者を経営企画室の担当取締役とし、適時かつ正確な情報を開
示する体制を構築するとともに、内部統制システムやリスク管理体制を適切に整備してお
ります。
さらに、当社及び子会社の取締役に対して、利益相反取引の有無についての確認アンケー
ト調査、経営会議での確認を実施する方法等により、利益相反取引の管理体制を構築すると
共に、当社と関連当事者との間の取引については、特別の利害関係を有する取締役を議決か
ら除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るものとしております。
【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正か
つ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、取締役の選任や解任について、取締役の選解任基準を定めており、この基準に基
づき取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会が当社の業績、各取締役の貢
献度等を踏まえて審議を行い取締役会に答申し、取締役会において決定することで、公正
性・透明性を確保しております。
【補充原則４－３②】
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを
踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備
えた CEO を選任すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、代表取締役社長・最高経営責任者（CEO）選解任基準を定めており、この基準に
基づき取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会が審議を行った結果を取締
役会に答申し、取締役会において決定することで、客観性・適時性・透明性を確保しており
ます。
また、代表取締役社長・最高経営責任者（CEO）後継者育成計画につきましては、検討を
開始いたしました。育成対象とする重要なポジションの特定、その人材像・求められる能力・
スキル等の明確化等を行い、指名・報酬委員会での協議、取締役会での議論を重ね、計画策
定を進めていく所存です。
22
【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮してい
ないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確
立すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、CEO の解任についても、代表取締役社長・最高経営責任者（CEO）選解任基準
に基づき取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会が審査を行って取締役会
に答申し、取締役会において決定することで、客観性・適時性・透明性を確保しております。
【補充原則４－３④】
コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備
は、適切なリスクテイクの裏付けとなり得るものであるが、取締役会は、これらの体制の
適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置くべきであり、個
別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始すべきではない。
（Comply：遵守）
当社は、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定し、これらの規程に基づきコン
プライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。そして、四半期毎にこれら
の委員会を開催することで、コンプライアンスの遵守状況の確認とリスク管理に関する事
項について点検を行うとともに、取締役会においてその概要を報告することにより、当社の
内部統制システム及びリスク管理体制が有効に機能していることを確認しております。
また、当社は、内部監査室による業務執行に係る業務監査を実施させ、コンプライアンス
違反の未然防止及び早期発見にも努めると共に、内部監査結果は取締役会においてその概
要が報告され、当社の内部統制システム及びリスク管理体制が有効に機能しているか確認・
検討しております。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報
酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏
まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。また、監査役及び監
査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば
「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、
自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、
23
取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
（Comply：遵守）
当社は、３名の監査役全員が社外監査役（かつ全員が独立役員）で構成され、独立した客
観的な立場で経営の監視・監督機能を果たしております。また、監査役は、金融機関出身者、
税理士等、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有しており、それらの知見や経験な
どに基づく意見やアドバイスを行うなど、株主に対する受託者責任を踏まえた積極的な権
限行使を行っております。
【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を
置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点
から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組
み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、
その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取
締役との連携を確保すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、３名の監査役全員が社外監査役（かつ全員が独立役員）で構成され、強固な独立
性を有する監査役会となっております。常勤監査役は、取締役会に加え、経営会議、全国幹
部会議等の重要な会議にも出席し、他の監査役への情報共有を定期的に行っております。ま
た、社外取締役とは情報交換を行う定期的な連絡会を開催し、連携を取りながら経営の監
視・監督機能を果たすことができる体制を確保しております。
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識
し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動
すべきである。
（Comply：遵守）
当社グループの取締役、監査役及び経営陣は、株主からの受託者責任を果たし、社員、取
引先等のステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために
行動します。
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【原則４－６．経営の監督と執行】
上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務
の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべ
きである。
（Comply：遵守）
当社は、取締役８名のうち２名を独立社外取締役とするとともに、監査役３名をすべて独
立社外監査役としており、外部的視点からの経営の助言に加え、取締役の業務執行に対する
監督を行うことで、取締役会における実効性の高い監督体制を確保しております。
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されるこ
とに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し
中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う
こと
（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダー
の意見を取締役会に適切に反映させること
（Comply：遵守）
当社は、独立社外取締役に期待される役割・責務は、業務執行を担う経営陣が策定した経
営計画及びその実現のための戦略が、経営陣から独立した少数株主をはじめとするステー
クホルダーの立場に立ち、是認できるのか否かという観点から検討を行い、自らの知見に基
づき有益な助言を行うこと、経営の成果の妥当性を検証・評価し、評価の結果を経営陣幹部
の選任・解任や報酬の決定に適正に反映させること、並びに取締役会の重要な意思決定及び
経営陣の提案に、利益相反の問題がないか、判断に偏りがないか等の観点から監督すること
にあると認識しております。
社外取締役の選任にあたっては、当社が定める『独立性に関する基準』に従い、少数株主
と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任す
るとともに、取締役の選任・解任や報酬の決定においては、独立社外取締役と社外有識者が
委員を務め委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会が
当社の業績、各取締役の貢献度等を踏まえて取締役会に答申し、取締役会において決定する
こととしております。
25
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように
役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締
役を少なくとも２名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、
少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、
上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、透明・構成かつ迅速・果敢な意思決定がなされるよう、取締役８名のうち２名、
及び監査役３名全員を、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役及び独
立社外監査役で構成するなど、豊富な経験と高い見識を有する社外の有識者の客観かつ公
正な判断・意見が経営に反映される体制としております。
【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、
独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に
基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
（Comply：遵守）
当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的に連絡会を開催し、情報共有及び意
見交換等を適宜行っております。
【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどに
より、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべき
である。
（Comply：遵守）
現在独立社外取締役は２名であり、筆頭独立社外取締役の選任は行っておりませんが、独
立社外取締役と経営陣、監査役または監査役会との連絡会を定期的に開催するとともに、必
要に応じて経営企画室・財務経理部・人事総務部・内部監査室が独立社外取締役、監査役ま
たは監査役会に対して必要な情報を提供する窓口を担っており、連携に係る体制整備は図
られていると考えております。
26
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の
独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示
すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献
が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
（Comply：遵守）
社外取締役の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準とともに、当社独自
の「独立性に関する基準」を作成し、独立性を判断しております。なお、社外監査役の独立
性も同様です。
【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形
態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機構の更
なる充実を図るべきである。
（Comply：遵守）
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置することで、統治機
能の更なる充実を図っております。指名・報酬委員会は、半数が社外取締役、当社から独立
した社外有識者で構成され、社外取締役を委員長としております。
【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役
が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係
る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外
取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を
設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取
締役の適切な関与・助言を得るべきである。
（Comply：遵守）
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置することで、統治機
能の更なる充実を図っております。指名・報酬委員会は、半数が社外取締役および当社から
独立性した社外有識者で構成され、社外取締役を委員長としております。また、取締役会の
審議に際して、議長が独立社外取締役の発言を促す等、独立社外取締役の適切な関与と助言
27
を得るよう努めることとしております。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバ
ランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構
成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務
に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見
を有している者が１名以上選任されるべきである。取締役会は、取締役会全体としての実
効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
（Comply：遵守）
当社取締役会は、各事業、あるいは会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行し
ている業務執行取締役と、弁護士および公認会計士としての専門知識と知見から経営に対
する助言と監督が期待できる社外取締役 2 名で構成され、その役割・責務を実効的に果た
すための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させて
おります。
また、当社の監査役 3 名はいずれも独立役員で、金融機関出身者および税理士で構成さ
れ、財務・会計に関する適切な知見を有しております。
なお、取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、取締役会の機能を向上させる
観点から、今後、年に１回程度、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その概要を
開示いたします。
【補充原則４－11①】
取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に
関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
（Comply：遵守）
現在、当社取締役は８名であり取締役会においてより実質的な議論を活発に行うために
適切な人数であると考えております。取締役候補者については、社内外を問わず、人格、知
見に優れた方を選定しており、特に社外取締役については、会社経営、法律、会計、経営等
各専門的分野の知見を有する方を選定し、様々な観点から当社グループの経営戦略の策定
や業務執行の監督に参画いただくことで、当社の企業価値の向上を図っていく所存です。
【原則 3-1】でご説明させていただい
なお、取締役の選任に関する方針・手続については、
たとおりです。取締役会の多様性については、これまで、当社の事業計画に照らして、期待
28
する役割を担う能力を有するという面に重きを置いた選定となっておりましたが、人材の
多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で
強みとなるという認識に立ち、多様性の確保という視点を加えた取締役候補者の選定に努
めてまいります。
【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たす
ために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした
観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は
合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきであ
る。
（Comply：遵守）
『第 31 回定
当社役員（社外を含めた取締役及び監査役）の重要な兼職の状況については、
24
時株主総会招集ご通知』 ページ「４.会社役員に関する事項」のとおりであり、その役割・
責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保については問題ないと認識してお
ります。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/1898/pcn_ir_file/2/
【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性に
ついて分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
（Comply：遵守）
当社は、全取締役及び全監査役を対象に取締役会の実効性に関する評価の趣旨等を説明
のうえ、質問票を配布し、全員からの回答により得られた結果に基づき、2018 年 10 月の
取締役会に報告し、分析・評価結果及び指摘された課題等について認識の共有と実効性の向
上に向けた意見交換を行っております。年に１回程度、取締役会の実効性について分析・評
価を行い、その概要を開示しております。
【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊
ぶ気風の醸成に努めるべきである。
（Comply：遵守）
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当社の取締役会は、独立取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交
換を行っております。取締役会における全ての決議事項及び報告事項において、各取締役に
よる質疑応答及び意見交換を通じ、それぞれの経験や知識に基づき建設的な議論を行って
おり、必要に応じて積極的な改善提案等を行っております。
【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべ
きである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適
切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにする
こと
（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこ
と
（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること
（Comply：遵守）
（ⅰ）取締役会の議案・資料は、原則として取締役会開催日の３日前までに電子媒体によ
って出席者に配布されております。
（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、取締役に対して十分な情報を提供する観点
から参考資料が配布されております。
（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールについては、事業年度開始前に取締役及び監査役
に通知されております。また、予想される審議事項については、取締役会開催スケジ
ュールに記載しております。
（ⅳ）審議項目数は、適切な範囲で設定し、慎重に審議しております。開催頻度について
は、定時取締役会を原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開
催することで、適切な回数を設定しております。
（ⅴ）取締役会の審議項目については、十分に審議時間を確保した上で審議しております。
【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべ
きであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
30
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているか
どうかを確認すべきである。
（Comply：遵守）
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすため、必要に応じて関連部署
へ追加の情報提供を求め、関連部署は要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。取
締役・監査役に対し、事務局である人事総務部、および財務経理部・経営企画室・内部監査
室が所管に応じて、支援を行っております。
【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの
観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切
に情報入手を行うべきである。
（Comply：遵守）
取締役及び監査役は、適切な意思決定を行うため、必要に応じて、関連部署へ追加の情報
提供を求め、関連部署は要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
また、監査役は、適切な監査を行うため、必要に応じて、常勤監査役が中心になり、関連
部署や取締役会事務局である人事総務部、および財務経理部・経営企画室に情報や資料の提
供を求めております。
【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を
得ることも考慮すべきである。
（Comply：遵守）
当社の取締役・監査役が、必要と判断する場合には、当社の費用にて、外部の専門家の助
言が得られるよう整備しております、
【補充原則４－13③】
上場会社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
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また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確
に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に
必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社の内部監査部門で把握された問題点等は、コンプライアンス・リスクマネジメント委
員会および経営会議、取締役会に報告され、問題点等については改善指示が出され、速やか
に改善が行われています。
また、社外取締役・社外監査役に対する的確な情報提供は、人事総務部・内部監査室・経
営企画室・財務経理部がその所管に応じて適宜対応する体制を構築しております。
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者と
して期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとと
もに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社
は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援
を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべき
である。
（Comply：遵守）
当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、業界動向、
法令遵守、コーポレートガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供
し、取締役及び監査役の職務遂行を支援してまいります。また、取締役及び監査役は、当社
が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、業務上必要な知
識の習得や適切な更新等に努めております。なお、外部セミナー出席の費用や外部講師を招
いた当社独自の研修の費用については、当社が負担することとしております。
【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・
組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任
を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これ
らを継続的に更新する機会を得るべきである。
（Comply：遵守）
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当社は、取締役及び監査役の就任時には、その法的な職責に関する知識を習得させるため、
外部研修への参加を義務付けるとともに、社外取締役及び社外監査役の就任時には、当社の
概要に関する説明を実施しております。 また、就任後も、外部研修等を活用し新しい知識
の習得に努めるとともに、在任中の社外取締役及び社外監査役については、社内行事への参
加、経営陣幹部との交流により、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得する
機会を提供しております。
【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきであ
る。
（Comply：遵守）
当社は、以下のとおり、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を策定し、取締役及
び監査役に対し、その期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、目的
に応じた以下の研修等を実施するほか、各取締役及び監査役が個別に必要とするトレーニ
ング機会の提供及び費用の負担を行っております。
【常勤取締役・常勤監査役】
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・外部セミナー等への参加
【社外取締役・社外監査役】
（該当者の専門分野を除く）
・会社概要に関する説明の実施（就任時）
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・当社の事業を理解するための施策への参加（社内行事への参加、経営陣幹部との交流等）
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第５章 株主との対話
【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の
場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役
（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に
正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しそ
の理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれ
た理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
（Comply：遵守）
当社と株主との間の建設的な対話の手段としては、主に以下の（１）～（６）があげられま
す。
（１）株主総会における質疑応答
（２）年２回（1 月、７月）のアナリスト・機関投資家向け決算説明会
（３）機関投資家とのショートミーティング・個別面談
（４）個人投資家向け IR セミナー参加による企業説明会
（５）ＩＲ専用電話窓口の設置
ＨＰ：https://www.prins.co.jp/contact-corp.html（フォームでの問い合わせ）
TEL：03-5730-1442 経営企画室 （土日祝日、年末年始を除く）
（６）当社ウェブサイトにおける「ＩＲ情報」の充実
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/ir/
株主との対話を通じて頂戴した貴重なご意見やご要望等については、経営判断の参考と
させていただいております。
また、株主の当社及び当社グループの理解に資する情報（非財務情報を含む）については、
当社ウェブサイト等により積極的な開示を行ってまいります。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長
期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役
会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承
認し、公表すべきである。
（Comply：遵守）
34
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、【基本原則５】にてご説明させて
いただきました（１）から（５）の手段により、前向きな対応を行ってまいります。
また、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に、当社グループの経営理念
や長期的な経営ビジョンを共有いただけるよう、法令等により義務づけられている情報に
加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現
する観点から、『中期経営計画』やガバナンスに係る情報等の非財務情報についての開示の
拡充を図るとともに、情報の開示にあたっては、株主をはじめとするステークホルダーの皆
様に開示した内容を十分理解いただけるよう、具体的かつわかり易い表現に配慮した記述
に努めてまいります。
【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も
踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または取締役（社外取締役を含む）が面談に
臨むことを基本とすべきである。
（Comply：遵守）
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との
積極的且つ建設的な対話が必要不可欠と考え、経営企画室で担当取締役と連携した IR 活動
を行っております。
また、アナリスト・機関投資家向け決算説明会については、代表取締役社長が出席し、自
ら説明の上、質問やご意見に対し回答しております。株主総会時においても代表取締役社長
自ら経営戦略の概要説明と質疑応答を行い、株主との対話に努めております。
機関投資家やアナリスト等とのショートミーティングについては、ＩＲ担当役員が面談
の上、事業の説明や意見交換を行っております。
【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべき
である。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括
を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有
機的な連携のための方策
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する
取組み
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（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切
かつ効果的なフィードバックのための方策
（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
（Comply：遵守）
（ⅰ）代表取締役社長及び経営企画を担当する取締役が、株主総会・決算説明会等の取り組
みを通じて、株主との建設的な対話が実現するよう積極的な対応を行っております。
（ⅱ）経営企画室が IR を担当しており、人事総務部及び財務経理部と連携し株主との建
設的な対話が実現するべく開示資料の作成や必要な情報の共有等を行っております。
（ⅲ）【基本原則５】にてご説明させていただきましたもののほか、年度決算毎に決算説明
資料の開示及び当社ホームページ上に資料を公開し、株主・投資家に現況、戦略を伝
えております。また、株主総会時に代表取締役自ら決算説明、戦略説明、及び質疑応
答を行い、株主との対話に努めております。
IR
（ⅳ） 活動において把握された株主の意見等は必要に応じ取締役、担当執行役員及び IR
担当部署から取締役会へ報告しております。
（ⅴ）未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという
考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー
取引防止を目的とした社内規程「内部情報管理規程」及び ISO27001（情報セキュリ
ティマネジメントシステム）の運用・管理に基づき、情報管理を徹底しております。
【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうし
た把握作業にできる限り協力することが望ましい。
（Comply：遵守）
当社の株主名簿管理人である信託銀行より、四半期末日を基準日として、株主名簿と所有
者別、所有株数別、地域別の株式分布状況表などの各種統計資料の提供を受けることにより、
自社の株主構造の把握を行っております。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上
で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目
標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投
資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主
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に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
（Comply：遵守）
当社は中期経営計画を策定、開示し、経営や事業に関する戦略とともに、自社の資本コス
トを的確に把握した上で、経常利益、ROE を主要な数値目標として掲げるとともに、株主
及び投資家の理解が促進されるよう具体的かつ分かりやすい表現での説明に努めておりま
す。
中期経営計画の進捗状況については決算期毎に発表しており、業績の推移、市場環境、社
会情勢等により見直しを行った際は速やかに開示及び説明を行います。
以上
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