3020 Ｊ－アプライド 2020-07-27 15:30:00
第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
令和２年７月27日
各 位
会 社 名 アプライド株式会社
代表者名 代表取締役 岡 義治
(コード番号：3020)
問合せ先 常務取締役 甫木 眞也
電話 092－481－7801
第三者割当による第１回行使価額修正条項付
新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、令和２年７月９日開催の取締役会において決議いたしました、大和証券を割当先とする第
三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関
し、令和２年７月27日に発行価額の総額（3,329,580円）の払込が完了したことを確認いたしましたの
で、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、令和２年７月９日付で公表しております
「第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
記
１．募集の概要
（１） 割 当 日 令和２年７月27日
（２） 新 株 予 約 権 数 1,578個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権1個当たり2,110円
（本新株予約権の払込総額3,329,580円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：157,800株（本新株予約権1個当たり100株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額 （下記（６）を参照。 においても、
） 潜在株式数は157,800
株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 695,516,580円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 4,415円
の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は2,649円（別紙発行要項第13項による調整を受ける。
以下「下限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正
日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」とい
う。 の株式会社東京証券取引所
） （以下 「東京証券取引所」という。 ）
における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下
「修正後行使価額」という。）に修正されます。ただし、修正後行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価
額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当先」とい
（ 割 当 先 ） う。）に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に
制 限 の 内 容 係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）において、
下記の内容について合意しております。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項
及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の買受人
による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適
用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含
む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新
株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えること
となる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以
下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行
使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、
あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当
社に確認を行うことを合意しております。割当先は、本新株予約
権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる
者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を
約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当
先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先とな
る者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、
譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社
の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含
む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 令和２年７月28日から令和４年７月29日（ただし、別紙発行要項第
行 使 期 間 16項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日
の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（10） そ の 他 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の
募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規
定した覚書を締結しております。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 当初行使価額で全ての本新株予約権が
行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整され
た場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。