3020 Ｊ－アプライド 2020-07-09 15:30:00
第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による第１回行使価額修正条項付
新株予約権の発行に関する補足説明資料
2020年7月9日
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新株予約権発行の背景
１．目的
AI・RPA開発向け製品の生産及び開発の強化、既存小売事業の安定的
成長と収益性向上、財務基盤の強化を図ること
２．調達金額と支出予定時期
資金使途 調達手取概算額 支出予定時期
AI・RPA関連製品の生産能力、開発及び生産管理システムの 2020年7月
245百万円
強化に関する費用 ～2022年3月
2020年7月
人材獲得及び育成研修に関する費用 50百万円
～2022年3月
2020年7月
既存店舗の増改築費用 300百万円
～2022年3月
2020年7月
金融機関からの借入金返済資金 100百万円
～2022年3月
2020.7.9 補足説明資料
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新株予約権の概要
第１回新株予約権
発行方法 大和証券㈱に対する第三者割当
行使可能期間 2020年7月28日～2022年7月29日
想定調達額 695百万円(差引手取概算額)
発行概要
新株予約権個数 1,578個
発行株式数 157,800株 (対発行済株式数5.8%※)
当初行使価額 4,415円
行使価額の修正 各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する額
行使価額
上限行使価額 なし
下限行使価額 2,649円 (当初行使価額の60%)
行使停止条項
付帯条項
(当社の判断で新株予約権を行使できない期間を指定)
その他 取得条項 当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能
譲渡制限 当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
※対発行済株式数は2020年7月9日時点の発行済株式総数2,703,200株を基準に算出。
2020.7.9 補足説明資料
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新株予約権のイメージ
株価 行使期間 約2年間 (2020年7月28日～2022年7月29日)
(イメージ)
行使停止期間 行使停止期間
当社から「行使停止」を通 行使停止期間満了又は当
知することで新株予約権の 社から「行使停止」の撤
行使停止が可能 回を通知することで新株
予約権の行使が可能
ディスカウント率
10%
行使価額：各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%
（ディスカウント率：10%）に相当する額に修正される
下限行使価額：2,649円
※上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
※新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われるものではありません。
2020.7.9 補足説明資料
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新株予約権のQ&A①
# 質問 回答
• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受け
ることができる権利です。
• 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭
1 新株予約権とは？ の払込を受け、大和証券に新株式を交付します。これにより当社は資金調達及び資本増強を行いま
す。
• 本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当す
る予定です。
• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達されるも
のです。行使価額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の90%に相当する金額に修正され
2 資金調達方法の概要は？ ます。
• 本新株予約権には下限行使価額が設定されています。下限行使価額よりも低い行使価額で本新株予
約権の行使がされることはありません。
① 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の90％に相当する金額に修正され、上限行使価
新株予約権を選択した理由 額の設定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受できること
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(メリット)は何ですか？ ② 行使停止期間の設定等を通じて⼀時に大幅な希薄化が生じることを抑制できること
③ 資金調達が不要になった場合は、残存する新株予約権を取得できること
① 割当予定先による権利行使の進捗に応じて、行使完了までには⼀定の期間が必要となること
② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が
4 デメリットはなんですか？
当初の予定額を下回る可能性があること
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、行使が進まず資金調達ができない可能性があること
• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は695百万円を想定しております。
調達予定金額はいくらです
5 • 但し、この金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行
か？
使の進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたします。
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新株予約権のQ&A②
# 質問 回答
希薄化の規模はどの程度です • 本新株予約権の目的である普通株式数は157,800株で⼀定であり、発行済株式総数(2020年7月9日
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か？ 時点)をベースとした最大希薄化率は5.8%です。
① AI・RPA関連製品の生産能力、開発及び生産管理システムの強化に関する費用に245百万円
② 人材獲得及び育成研修に関する費用に50百万円
7 資金使途は？
③ 既存店舗の増改築費用に300百万円
④ 金融機関からの借入金返済資金に100百万円
今期の業績に与える影響はあ
8 • 今回の資金調達による2021年3月期の当社業績に与える影響は軽微です。
るのか？
• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売
貸株・空売り等は行われるの
9 りを目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から確認しており
か？
ます。
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本資料の取り扱い（留意事項）について
■本資料は、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本資料は投資家
の参考に資するため、当社の現状をご理解頂くために、当社が作成したものです。
■また本資料には、当社の計画と見通しを反映した将来予想に関する記述を含んでお
ります。かかる将来予想に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報を基にした
予想であり、これらは経済環境、競争状況、新サービスの成否等、不確実な要因の影
響を受けます。従いまして、実際にはこの資料に記載されている将来予想に関する記
述とは異なる結果となる場合があることをご承知おきください。
■なお、投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただきますようお願
いいたします。
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