3010 ポラリスＨＤ 2019-05-28 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 28 日
各 位
会 社 名 価 値 開 発 株式会社
代表者名 代表取締役社長 高 倉 茂
（コード番号 3010 東証第２部）
問合せ先 取締役管理本部長 秋 山 耕 一
（TEL:03-5822-3010）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 28 日開催の取締役会において、下記のとおり、2019 年６月 27 日開催予定の第 145 回定
時株主総会で承認されることを条件として、 「監査等委員会設置会社」に移行すること及び同定時株主総会に定
款一部変更の件について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
(1) 移行の目的
取締役の職務の執行に対する監督機能の強化及び経営の意思決定の機動化によるコーポレート・ガバナ
ンス体制の一層の充実を図るものであります。
(2) 移行の時期
2019 年６月 27 日開催予定の第 145 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいた
だき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
(3) その他
監査等委員会設置会社移行後の取締役を含めた新体制等につきましては、 決定次第お知らせいたします。
２．定款一部変更について
(1) 変更の理由
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、 監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役
及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 監査等委員会設置会社への移行に伴い、 事業展開の推進と業務執行者に対する監督機能を強化するため
に、定款上の役員の員数を、現行の取締役６名以内、監査役４名以内から、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）10 名以内、監査等委員である取締役５名以内とする変更を行うものであります。
③ 当社の事業の現状に即し、 事業内容の明確化を図るため、 現行定款第２条に定める目的に追加、削除等
を行うものであります。
④ 会社法の一部を改正する法律 （平成 26 年法律第 90 号）により、責任限定契約を締結することができる
役員等の範囲が変更されたことに伴い、 業務執行を行わない取締役につきましても、 責任限定契約を締
結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、 変更を行うものであり
ます。
⑤ コーポレートガバナンス ・コードに関する取り組みの一環として、 いわゆる実質株主の皆様から株主と
しての権利行使について事前申出があった場合は、 名義株主である信託銀行等と協議の上、株主として
の権利を行使していただけるよう対応を講じたく、 信託銀行等の名義で株式を保有し自己名義で保有し
ていない機関投資家等が株主総会に出席してその議決権を代理行使することができる旨の規定の新設
を行うものであります。
⑥ 上記条文の新設、 変更及び削除に伴う条数の変更、 字句の修正その他所要の変更を行うものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものと
いたします。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 ＜条文省略＞ 第１条 ＜現行どおり＞
（目的） （目的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．絹及び化合繊撚糸の製造、加工及び販売 ＜削 除＞
２．レース及び各種織物、編物の製造、加工、販売 ＜削 除＞
３．絹などの繊維及び衣料用繊維製品の売買及び商品取引所に於ける繭糸 ＜削 除＞
等の現物取引に関する売買、取次、媒介及び受託
＜現行定款第２条第27号を移設＞ １．ホテルの運営及び管理
＜新 設＞ ２．飲食店業
＜新 設＞ ３．食料品、酒類その他ホテル関連物品の販売
＜新 設＞ ４．温泉施設、浴場施設の経営
４．土地建物の売買及び賃貸業務、賃貸物件の開発業務並びに匿名組合へ ５．土地建物の売買、賃貸、管理、仲介及び開発並びに土地建物に係る匿
の出資業務 名組合への出資
＜新 設＞ ６．第二種金融商品取引業
５．信託受益権の販売業 ＜削 除＞
６．有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引 ＜削 除＞
及び外国市場証券先物取引（以下「有価証券の売買等」という。
）
７．有価証券の売買等の媒介、取次ぎ及び代理ならびに有価証券市場（外 ＜削 除＞
国有価証券市場含む）における有価証券の売買等の委託の媒介、取次ぎ
及び代理
８．有価証券の募集及び売り出しの取扱い ＜削 除＞
９．証券投資信託受益証券の収益券、償還金及び一部解約金支払いの代理 ＜削 除＞
業その他金融商品取引法第３５条に定める届出業務
10．累積投資業務に係る代理業務 ＜削 除＞
11．その他証券業に関連する業務 ＜削 除＞
12．電子計算機、同端末機器を使用して市況情報その他の経済情報を販売 ＜削 除＞
する業務
13．前号端末機器の貸与に関する業務 ＜削 除＞
14．生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業務 ＜削 除＞
15．通信回線を利用したテレビ局及びラジオ局の運営並びに製作作業 ＜削 除＞
16．通信回線の販売・管理及び工事
17．通信回線を利用した映像配信システム及びゲーム機器と関連機器の開 ＜削 除＞
発と販売及び工事
18．通信回線を利用したスタジオ及びコンサートホール及びテーマパーク ＜削 除＞
のシステム開発及び運営及び機器の販売とコンサルタント業務
19．映像・音楽の製作並びに配信と映画・シーディー・ディブィディの製 ＜削 除＞
作並びに販売
20．コンピューターシステムの開発・配信、及びコンピュータープログラ ＜削 除＞
ムの開発・販売、及びリース業
現行定款 変更案
21．インテリア用品及び雑貨の製造販売 ＜削 除＞
22．企業に対する貸付、保証及び投資 ７．企業に対する貸付、保証及び投資
23．防犯・防災機器の輸出入及び販売 ＜削 除＞
24．鉱物資源の探査、採取、精製、生産、輸出入並びに販売 ＜削 除＞
25．食料品、飲料水、日用雑貨品の輸出入並びに販売 ＜削 除＞
26．建築物の設計及び管理 ＜削 除＞
27．ホテルの運営及び管理 ＜変更案第２条第１号へ移設＞
28．前各号に付帯する一切の業務 ８．前各号に付帯する一切の業務
第３条 ＜条文省略＞ 第３条 ＜現行どおり＞
（公告の方法） （公告の方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告による 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告による
ことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、
東京都 ことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、
東京都
に於いて発行する日本経済新聞に掲載して行う。 において発行する日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第７条 ＜条文省略＞ 第５条～第７条 ＜現行どおり＞
（単元未満株主の権利制限） （単元未満株主の権利制限）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、以下に掲げる権利以外の 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、以下に掲げる権利以外の
権利を行使することができない。 権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利 １．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．募集株式または募集新株予約権の割り当てを受ける権利 ２．募集株式又は募集新株予約権の割り当てを受ける権利
第９条 ＜条文省略＞ 第９条 ＜現行どおり＞
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿管理人及びその事務 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿管理人及びその事務
取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。当会社の 取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。当会社の
株主名簿および新株予約権原簿は、
株主名簿管理人の事務取扱場所に備 株主名簿及び新株予約権原簿は、
株主名簿管理人の事務取扱場所に備え
え置き、
株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人 置き、
株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に取
に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。 扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第11条 株主名簿および新株予約権原簿への記録、単元未満株式の買取 第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記録、単元未満株式の買取り、
り、
その他株式および新株予約権に関する手続及び手数料については取 その他株式及び新株予約権に関する手続及び手数料については取締役
締役会において定める株式取扱規程による。 会において定める株式取扱規程による。
第12条、第13条 ＜条文省略＞ 第12条、第13条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第14条 ＜条文省略＞ 第14条 ＜現行どおり＞
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は株主総会の招集通知に関し、株主総会参考書類、事業報 第15条 当会社は株主総会の招集通知に関し、株主総会参考書類、事業報
告、
計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る 告、
計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報
情報を、
法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法 を、
法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開
で開示することにより株主に対して提供したものとみなすことができ 示することにより株主に対して提供したものとみなすことができる。
る。
現行定款 変更案
（議長） （議長）
第16条 株主総会の議長は社長が之に当たり社長事故あるときは他の取 第16条 株主総会の議長は社長がこれに当たり、社長に事故があるときは
締役中の一人がこれに当たる。 他の取締役中の一人がこれに当たる。
第17条、第18条 ＜条文省略＞ 第17条、第18条 ＜現行どおり＞
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第19条 株主は代理人１名に委任して議決権を行使することができる。 第19条 株主は代理人１名に委任して議決権を行使することができる。
但 た
しその代理人は当会社の議決権ある株主および実質株主であることを だし、その代理人は当会社の議決権を有する株主であることを要する。
要する。 ２．前項の規定にかかわらず、取締役会において定める株式取扱規程の定
＜新 設＞ めるところにより、
信託銀行等の名義で株式を保有し自己名義で保有し
２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提 ていない機関投資家は、
株主総会に出席してその議決権を代理行使する
出しなければならない。 ことができる。
３．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提
出しなければならない。
（株主の提案権） （株主の提案権）
第20条 株主が株主総会の目的事項又は、議案につき提案しようとする時 第20条 株主が株主総会の目的事項又は議案につき提案しようとすると
は、会日の８週間前に書面により請求しなければならない。 きは、会日の８週間前に書面により請求しなければならない。
（総会の議事録） （総会の議事録）
第21条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果並びにその 第21条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他
他法令に定める事項については議事録に記載又は記録し、
議長並びに出 法令に定める事項については議事録に記載又は記録し、
議長並びに出席
席した取締役が署名又は、記名捺印又は電子署名を行う。 した取締役が署名又は記名捺印若しくは電子署名を行う。
２．株主総会の議事録はその原本を決議の日から10年間本店に備え置き、 ２．株主総会の議事録はその原本を決議の日から10年間本店に備え置き、
その写しを５年間支店に備え置く。 その写しを５年間支店に備え置く。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第22条 ＜条文省略＞ 第22条 ＜現行どおり＞
（取締役の定員） （取締役の定員）
第23条 当会社の取締役は６名以内とする。 第23条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は10名以内
＜新 設＞ とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第24条 取締役は株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議 第24条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別
決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主の出席 して、株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議決権を行
を要し、その議決権の過半数をもって行う。 使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席
２．取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。 を要し、その議決権の過半数をもって行う。
２．取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第25条 取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終の 第25条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１
ものに関する定時株主総会終結の時までとする。 年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結
２．増員により、または補欠として選任された取締役の任期は他の取締役 の時までとする。
の残任期間とする。 ２．増員により、又は補欠として選任された取締役（監査等委員である取
＜新 設＞ 締役を除く。 の任期は他の取締役
） （監査等委員である取締役を除く。
）
＜新 設＞ の残任期間とする。
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年内に終了する事業年度
現行定款 変更案
のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任さ
れた監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第26条 取締役会の招集通知は各取締役および各監査役に対して会日の 第26条 取締役会の招集通知は各取締役に対して会日の３日前までに発
３日前までに発するものとする。但し緊急の必要がある時には、この期 するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮
間を短縮することができ、
又は取締役および監査役全員の同意を得て招 することができ、
又は取締役全員の同意を得て招集手続きを経ないで取
集手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 締役会を開くことができる。
（取締役会の決議） （取締役会の決議）
第27条 取締役会の決議は取締役の過半数が出席しその過半数をもって 第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が
決する。 出席し、その出席取締役の過半数をもって決する。
第28条 ＜条文省略＞ 第28条 ＜現行どおり＞
（代表取締役） （代表取締役）
第29条 当会社の代表取締役は取締役会の決議をもって定める。 第29条 当会社の代表取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除
く。
）の中から取締役会の決議をもって定める。
（役付取締役） （役付取締役）
第30条 取締役会は会長、社長各１名、専務取締役及び常務取締役若干名 第30条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中か
を定めることが出来る。 ら、会長、社長各１名、専務取締役及び常務取締役若干名を定めること
ができる。
（分掌） （分掌）
第31条 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長は取締 第31条 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長は取締
役会の決議を執行し、会社業務を総括し、取締役社長に事故あるときは 役会の決議を執行し、会社業務を総括し、社長に事故があるときはあら
予め取締役会の定める順序により、他の取締役がこれを代わる。 かじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
＜新 設＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第32条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の
決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。
）
の決定の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第32条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果並びにその 第33条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他
他法令に定める事項については議事録に記載又は記録し、
議長並びに出 法令に定める事項については議事録に記載又は記録し、
議長及び出席し
席した取締役および監査役が署名又は、記名捺印又は電子署名を行う。 た取締役が署名又は記名捺印若しくは電子署名を行う。
取締役会の議事
取締役会の議事録は決議の日から10年間本店に備え置く。 録は決議の日から10年間本店に備え置く。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第33条 取締役の報酬、退職慰労金、賞与その他の職務執行の対価として 第34条 取締役の報酬、退職慰労金、賞与その他の職務執行の対価として
株式会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、株主総 株式会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、監査
会の決議によって定める。 等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議
によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第34条 ＜条文省略＞ 第35条 ＜現行どおり＞
２．当会社は、社外取締役の間で、会社法第423条第１項の賠償責任につ ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）の間で、会
いて法令に定める要件に該当する場合は、
賠償責任を限定する契約を締 社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場
結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、 合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該
現行定款 変更案
法令の定める最低責任限度額とする。 契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の設置） （監査等委員会の設置）
第35条 当会社は、監査役および監査役会を置く。 第36条 当会社は、監査等委員会を置く。
（監査役の定員） ＜削 除＞
第36条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任） （監査等委員会の招集）
第37条 監査役は株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議 第37条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して、会日の３日
決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主 前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期
の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う。 間を短縮することができ、
又は監査等委員全員の同意を得て招集手続き
を経ないで監査等委員会を開くことができる。
＜新 設＞ （監査等委員会の決議）
第38条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の
過半数が出席し、その出席監査等委員の過半数をもって決する。
（監査役の任期） （監査等委員会の議事録）
第38条 監査役の任期は、選任後４年内に終了する事業年度のうち最終の 第39条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにそ
ものに関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠として選任された の他法令に定める事項については議事録に記載又は記録し、
出席した監
監査役の任期は前任者の残任期間とする。 査等委員が署名又は記名捺印若しくは電子署名を行う。
監査等委員会の
議事録は決議の日から10年間本店に備え置く。
（常勤監査役） ＜削 除＞
第39条 監査役会は監査役の中から常勤監査役1名以上選任するものとす
る。
（監査役会の招集） ＜削 除＞
第40条 監査役会の招集の通知は各監査役に対し会日より５日前までに
発するものとする。但し緊急のときはこれを短縮することができる。
（監査役会の決議） ＜削 除＞
第41条 監査役会の決議は監査役の過半数が出席しその過半数をもって
決する。
（監査役会の議事録） ＜削 除＞
第42条 監査役会の議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令
に定める事項については議事録に記載又は記録し、
出席した監査役が署
名又は、記名捺印又は電子署名を行う。
２．監査役会の議事録は決議の日から10年間本店に備え置く。
（監査役の報酬及び退職慰労金） ＜削 除＞
第43条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） ＜削 除＞
第44条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったも
のを含む。の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要
）
件に該当する場合には、
賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を
控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に
ついて法令に定める要件に該当する場合は、
賠償責任を限定する契約を
現行定款 変更案
締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、
法令の定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第45条～第47条 ＜条文省略＞ 第40条～第42条 ＜現行どおり＞
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第48条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定め 第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て
る。 定める。
第49条 ＜条文省略＞ 第44条 ＜現行どおり＞
第７章 計算 第７章 計算
第50条 ＜条文省略＞ 第45条 ＜現行どおり＞
（期末配当金） （期末配当金）
第51条 当会社は、株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名 第46条 当会社は、株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭によ 簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰
る剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を支払う。 余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を支払う。
２．前項の期末配当金はその支払開始の日から満３年を経過してもなお受 ２．前項の期末配当金はその支払開始の日から満３年を経過してもなお受
領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。 領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第52条 ＜条文省略＞ 第47条 ＜現行どおり＞
附 則 附 則
＜新 設＞ （監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除の経過措置）
第１条 2019年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終
結前の会社法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者
を含む。
）の責任の免除及び監査役と締結済みの責任限定契約について
は、
なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第44条第１項及び同
条第２項の定めるところによる。
以 上