3010 ポラリスＨＤ 2021-08-04 17:00:00
KOKO HOTEL 築地 銀座の運営受託に係る売上保証契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2021年8月4日
各 位
会 社 名 ポラリス・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 梅 木 篤 郎
（コード番号 3010 東証第 2 部）
問合せ先 取締役兼最高財務責任者 細 野 敏
（TEL:03-5822-3010）
KOKO HOTEL 築地 銀座の運営受託に係る売上保証契約の締結に関するお知らせ
当社の子会社であります株式会社ココホテルズは、2021年4月27日付リリース「匿名組合出資及び新規ホテル
の運営受託に関するお知らせ」のとおり、新たに「KOKO HOTEL 築地 銀座」のホテル運営を行うための運営委託
契約（以下「本運営委託契約」という。
）を締結いたしておりますが、この度、KOKO HOTEL 築地 銀座のホテル運
営に係る利益獲得を強固なものにするため、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループとの間で売
上保証契約（以下「本売上保証契約」という。 を締結することを、本日開催の取締役会において決議いたしまし
）
たので、お知らせいたします。
記
1. 本売上保証契約の内容及び締結の経緯
当社グループでは、2021年3月31日付リリース「ベストウェスタンプラス福岡天神南の購入趣旨及び今後のホ
テル事業の方針について」のとおり、未曽有のコロナ禍において、一時的にホテル物件の取引市場では買手がほ
ぼ不在となっている状況で、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えているた
め、ホテル運営の受託とともに、ホテル物件の取得を推進し、ホテル物件の所有者でありホテル運営者であるオ
ーナーオペレーターモデルへのシフトを行っております。
そこで、当社グループでは、東京都中央区に所在する新築ホテルの土地・建物を対象資産とする信託受益権を
取得する特別目的会社（以下「本SPC」という。 に対してスターアジアグループと共同して匿名組合出資を行い、
）
当ホテルを当社グループオリジナルブランドであるKOKO HOTEL 築地 銀座として運営するための本運営委託契
約を締結し、2021年9月8日の運営開始を目指しております。
ただ、未だに新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、ホテル運営に与える影響が大きい状況の中で、当ホテ
ルの運営を受託するに当たり、ホテル運営に係る損失を回避し運営委託報酬を確保することにより、当ホテルの
ホテル運営に係る利益獲得を強固なものにするため、本SPCへの出資者でもあるスターアジアグループに属する
するSAJP V LLC及びStar Asia Japan Special Situations V LPとの間で本売上保証契約を締結し、ホテル売上
が運営費用等を下回る場合に、SAJP V LLC又はStar Asia Japan Special Situations V LPより株式会社ココホ
テルズに当該ホテル運営に係る費用及び運営委託報酬を賄う保証金が支給されることとし、当ホテルの運営にお
ける当社グループの利益獲得を強固なものにいたします。なお、当社は、SAJP V LLC及びStar Asia Japan Special
Situations V LPとの間で売上保証契約に関する合意書（以下「本合意書」という。
）を締結し、当社が本SPCへ
の出資割合に応じて本保証金の一部を負担いたします。
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2. 契約相手先の概要
ⅰ SAJP V LLC
① 名 称
SAJP V LLC
② 所 在 地
125 Gaither Drive, Suite L, Mount Laurel, NJ 08054 USA
③ 代表者の役職・氏名 Star Asia Japan Special Situation V LP
④ 事 業 内 容 投資
⑤ 資 本 金
（注）
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年 11 月 10 日
⑦ 純 資 産
（注）
⑧ 総 資 産
（注）
⑨ 大株主及び持株比率 （注）
当該会社との直接的な資本関係はありませんが、 当社の親会
資 本 関 係
社等の子会社等であります。
当社と当該会社との間に、特筆すべき人的関係はありませ
ん。 当該会社は、 スターアジアグループに属する企業であり
人 的 関 係
当社と当該会社との ます。 当社では、 スターアジアグループより 5 名が取締役と
⑩ して就任しております。
関 係
取 引 関 係 特記すべき事項はございません。
関連当事者へ 当該会社は、 当社と同一の親会社を持つ会社として当社の関
の 該 当 状 況 連当事者に該当いたします。
（注）契約相手先の意向及び守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
ⅱ Star Asia Special Situations V LP
① 名 称 Star Asia Japan Special Situations V LP
② 所 在 地 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
③ 代表者の役職・氏名 Star Asia Partners V Ltd.
④ 事 業 内 容 投資
⑤ 資 本 金 （注）
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年 6 月 2 日
⑦ 純 資 産 （注）
⑧ 総 資 産 （注）
⑨ 大株主及び持株比率 （注）
当該会社との直接的な資本関係はありませんが、 当社の親会
資 本 関 係
社等の子会社等であります。
当社と当該会社との間に、特筆すべき人的関係はありませ
ん。 当該会社は、 スターアジアグループに属する企業であり
人 的 関 係
当社と当該会社との ます。 当社では、 スターアジアグループより 5 名が取締役と
⑩ して就任しております。
関 係
取 引 関 係 特記すべき事項はございません。
関連当事者へ 当該会社は、 当社と同一の親会社を持つ会社として当社の関
の 該 当 状 況 連当事者に該当いたします。
（注）契約相手先の意向及び守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
3. 日程
① 契 約 締 結 日 2021 年 8 月 4 日
② 契 約 期 間 開 始 日 2021 年 9 月 8 日（予定）
（注）「契約期間開始日」は、本運営委託契約のホテル運営の開始日により変動いたします。
4. 今後の見通し
当期の業績への影響については、本売上保証契約により賄われる保証金がKOKO HOTEL 築地 銀座の運営成績
に依存しており未定でありますが、当ホテルのホテル運営に係る損失を回避し運営委託報酬を確保する契約と
なっております。
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また、連結業績予想につきましても、2022年3月期における新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、当社
グループの事業活動に与える影響につきまして、現時点で合理的に予測することが困難な状況にあるため、業
績予想の開示は見送らせていただいております。なお、業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表い
たします。
5. 支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本売上保証契約及び本合意書の契約相手先であるSAJP V LLC及びStar Asia Japan Special Situations
V LPは、当社の親会社等の子会社等であるため、本取引は支配株主との取引等に該当いたします。
当社は、2021年7月9日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主との取引等を行
う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、
「当社は、支配株主との間で取引を行う場合に
は、取引の合理性と一般的な取引条件に照らした取引条件の妥当性について、十分に検討し実行するもの
とし、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。
」と示しております。
当社は、本売上保証契約及び本合意書の締結に関して、事前に当社の監査等委員から意見を求め、特段
の異議がないことを確認した上で、当社及びココホテルズの取締役会決議を行う対応をし、本売上保証契
約及び本合意書に係る契約条件の公正さを担保するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に
適合しているものと考えております。
(2) 公正性を担保するため及び利益相反を回避するために講じた措置
本売上保証契約及び本合意書の締結に当たっては、公正性を担保するため「(1) 支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」のとおり、社内で定められた規則及び
手続き等に基づいて行われております。また、下記「(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なもので
ないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」のとおり、本取引の内容及び
条件が公正である旨の意見を支配株主と利害関係のない者から入手しております。
本売上保証契約及び本合意書の締結に当たっては、スターアジアグループにおいてManaging Partnerを
兼務するマルコム・エフ・マクリーン４世 取締役及び増山 太郎 取締役を特別利害関係取締役として、同
氏らを除く取締役全員の承認により当社の取締役会決議を行っております。また、本売上保証契約の締結
は、当社の取締役会決議を行い、同日にココホテルズにおいて、取締役会決議を行っております。なお、
当社の取締役 橋本 龍太朗 氏、当社及びココホテルズの取締役 細野 敏 氏は、スターアジアグループに
属する企業の従業員であり、当社及びココホテルズの取締役 梅木 篤郎 氏は、スターアジアグループに属
する企業の代表取締役でありますが、いずれの企業もSAJP V LLC及びStar Asia Japan Special
Situations V LPとは別法人であり、SAJP V LLC及びStar Asia Japan Special Situations V LPに対する
事実上の影響力がある立場にないことから、公正な議決権の行使が期待できない程度の利害関係はないと
考え、当社及びココホテルズの取締役会決議に含めております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要
支配株主と利害関係のない当社の独立役員である社外取締役 半田 高史 氏から、以下の理由により本売
上保証契約及び本合意書の締結の目的は合理的で、本売上保証契約及び本合意書の内容及び条件が公正で
あると認められることに加え、本売上保証契約及び本合意書の締結の手続きにおける公正性を確保するた
めの措置が採られていることにより、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意
見書を2021年8月4日に受領しております。
① 本契約の締結の目的の合理性
本売上保証契約及び本合意書は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、ホテル運営に与える影響
が大きい状況の中で、ココホテルズが当ホテルの運営を本運営委託契約に基づき受託するに当たり、ホ
テル運営に係る損失を回避し運営委託報酬を確保することにより、当ホテルのホテル運営に係る利益獲
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得を強固なものにするため、ホテル売上が運営費用を下回る場合等に、当該ホテル運営受託に係る費用
及び運営委託報酬を賄う保証金がSAJP V LLC及びStar Asia Japan Special Situations V LPよりココ
ホテルズに支給される内容である。また、本合意書は、SAJP V LLC又はStar Asia Japan Special
Situations V LPが支給する本売上保証契約に基づく保証金について、当社が本SPCへの出資割合に応じ
て保証金の一部を負担する内容である。
したがって、本売上保証契約及び本合意書は、当社の企業価値向上に資するものであり、当社の少数
株主との関係においてもその目的の正当性を認めることができると考えられることから、本売上保証契
約及び本合意書の目的は合理的であると言える。
② 本契約の内容及び条件の公正性及び妥当性
本売上保証契約及び本合意書の主な内容及び条件並び本売上保証契約及び本合意書のその他の内容及
び条件によれば、本合意書の締結の目的である、当社が本SPCへの出資割合に応じて本売上保証契約に
基づく保証金の一部を負担する内容を除き、本売上保証契約及び本合意書の締結によって、当社及びコ
コホテルズがSAJP V LLC及びStar Asia Japan Special Situations V LPに対して何らかの財務的な負
担を課されることはない。また、本売上保証契約及び本合意書を締結によって、当社及びココホテルズ
が一方的に不利益を課される事項は見当たらなかった。
したがって、本売上保証契約及び本合意書の内容は公正かつ妥当であると認められる。
③ 本契約の締結における手続きの公正
本売上保証契約の締結については、2021年8月4日に当社及びココホテルズにおいて、取締役会決議を
行い、本合意書については、同日に当社において、取締役会決議を行う予定である。なお、当社の取締
役会決議においては、スターアジアグループにおいてManaging Partnerを兼務する増山 太郎 氏及びマ
ルコム・エフ・マクリーン４世 氏を除く取締役により当該取締役会決議を行う予定である。また、取
締役・梅木 篤郎 氏から、監査等委員に対して情報共有を行い、その意見を求めるなどしている。
以上の事実関係に照らせば、当社及びココホテルズ取締役会の意思決定の公正性を担保するための措
置も図られているものと認められる。
以 上
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