3010 ポラリスＨＤ 2021-05-26 16:00:00
9億円のコミットメントライン契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2021年5月26日
各 位
会 社 名 ポラリス・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 梅 木 篤 郎
（コード番号 3010 東証第 2 部）
問合せ先 取締役兼最高財務責任者 細 野 敏
（TEL:03-5822-3010）
9億円のコミットメントライン契約の締結に関するお知らせ
当社は本日、当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPとの間でコミットメントライン契
約を締結することについて取締役会において決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．コミットメントライン契約の締結の理由
当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループにより運用されるエンティティで当社の
親会社であるStar Asia Opportunity III LP（以下「SAOⅢ」という。
）との間で借入極度額900百万円のコミ
ットメントライン契約（以下「本契約」という。
）を締結することといたしました。当社は、本契約の締結に
より、機動的に運転資金を調達し、コロナ禍で凍り付いたホテル物件取引市場において、競争力の高いホテ
ルを割安に購入し高い株主利益率を目指すという積極的な成長戦略をより確実なものとします。
当社の積極的な成長戦略については、2021年3月31日付「ベストウェスタンプラス福岡天神南の購入趣旨及
び今後のホテル事業の方針について」
（※）をご覧ください。
※ URL：https://www.polaris-holdings.com/wp-content/uploads/2021/03/20210331_irnews.pdf
２．コミットメントライン契約の概要
（１） 借 入 先 Star Asia Opportunity III LP
（２） 借 入 極 度 額 900 百万円
（３） 契 約 締 結 日 2021 年 5 月 26 日
（４） コミットメント期間 2021 年 5 月 31 日～2022 年 5 月 31 日
（５） 資 金 使 途 運転資金
（６） 財 務 制 限 条 項 なし
（７） 担 保 権 の 設 定 なし
３．今後の見通し
本契約の締結による連結業績への影響は、軽微であります。
連結業績予想につきましては、2022年3月期における新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、当社グルー
プの事業活動に与える影響につきまして、現時点で合理的に予測することが困難な状況にあるため、業績予
想の開示は見送らせていただきます。なお、業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表いたしま
す。
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４．支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本契約の契約相手先であるSAOⅢは、当社の親会社であるため、本取引は支配株主との取引等に該当いた
します。
当社は、2020年7月6日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主との取引等を行
う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、
「当社は、支配株主との間で取引を行う場合に
は、取引の合理性と一般的な取引条件に照らした取引条件の妥当性について、十分に検討し実行するもの
とし、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。
」と示しております。
当社は、本契約の締結に関して、事前に当社の監査等委員から意見を求め、特段の異議がないことを確
認した上で、当社の取締役会決議を行う対応をし、本契約に係る契約条件の公正さを担保するための措置
を講じており、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。
(2) 公正性を担保するため及び利益相反を回避するために講じた措置
本契約の締結に当たっては、公正性を担保するため「(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株
主の保護の方策に関する指針への適合状況」のとおり、社内で定められた規則及び手続きに基づいて行わ
れております。また、下記「(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配
株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」のとおり、本取引の内容及び条件が公正である旨の意
見を支配株主と利害関係のない者から入手しております。
本契約の締結に当たっては、スターアジアグループにおいてManaging Partnerを兼務するマルコム・エ
フ・マクリーン４世 取締役及び増山 太郎 取締役を特別利害関係取締役として、同氏らを除く取締役全員
の承認により決議を行っております。なお、細野 敏 取締役及び橋本 龍太朗 取締役は、スターアジアグ
ループに属する企業の従業員であり、梅木 篤郎 取締役は、スターアジアグループに属する企業の代表取
締役でありますが、いずれの企業もSAOⅢとは別法人であり、SAOⅢに対する事実上の影響力がある立場に
ないことから、公正な議決権の行使が期待できない程度の利害関係はないと考え、決議に含めておりま
す。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要
支配株主と利害関係のない当社の独立役員である社外取締役 半田 高史 氏から、以下の理由により本契
約の締結の目的は合理的で、本契約の内容及び条件が公正であると認められることに加え、本契約の締結
の手続きにおける公正性を確保するための措置が採られていることにより、本取引は当社の少数株主にと
って不利益なものとはいえない旨の意見書を本年5月26日に受領しております。
① 本契約の締結の目的の合理性
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を大きく受けるホテル事業をメイン事
業としており、同感染症の感染拡大が、当社グループの事業活動に与える影響について、現時点で合理
的に予測することが困難な状況であることを鑑みて、将来的に運転資金が不足することがある場合に、
機動的な資金調達を行えるようにすることは、当社の企業価値向上に資するものであり、当社の少数株
主との関係においてもその目的の正当性を認めることができると考えられることから、本契約締結の目
的は合理的であると言える。
② 本契約の内容及び条件の公正性及び妥当性
本契約の内容及び条件によれば、コミットメント・フィー及び借入れに適用される利率は、同種契約
の条件から逸脱するものではなく、その他の契約内容及び条件についても同種契約の一般的な内容及び
条件から逸脱する事項は見当たらなかった。以上によれば、本契約の内容は公正かつ妥当であると認め
られる。
③ 本契約の締結における手続きの公正
本契約の締結については、当社は、スターアジアグループにおいてManaging Partnerを兼務する増山
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太郎氏及びマルコム・エフ・マクリーン４世氏が特別利害関係取締役に該当するため、同氏らを除く取
締役全員の承認により決議を行う予定である。また、本契約の締結に関する取締役会決議に先立ち、担
当取締役から監査等委員に対して情報共有を行い、その意見を求めるなどしている。以上によれば、本
契約の締結における手続きの公正性を担保するための措置も図られているものと認められる。
以 上
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