3010 ポラリスＨＤ 2020-11-30 17:30:00
売上保証契約に係る覚書の締結及び開業準備資金の受領に関するお知らせ [pdf]
2020年11月30日
各 位
会 社 名 価 値 開 発 株式会社
代表者名 代表取締役社長 梅 木 篤 郎
（コード番号 3010 東証第２部）
問合せ先 取締役兼最高財務責任者 細 野 敏
（TEL:03-5822-3010）
売上保証契約に係る覚書の締結及び開業準備資金の受領に関するお知らせ
当社の子会社であります株式会社ココホテルズの取締役会は、 新たに運営を開始しました「KOKO HOTELS（ココ
ホテルズ） 」５店舗の開業準備に係る資金として、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する
SAJP IV Hospitality LLCより350百万円を受領する覚書（以下「本売上保証契約に係る覚書」という。 ）を締結す
ることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本覚書の概要
株式会社ココホテルズでは、2020年10月13日開示「５店舗のホテル運営委託契約の締結及び売上保証契約
の締結に関するお知らせ」のとおり、新たにホテル運営委託契約（以下「本ホテル運営委託契約」という。
）
を締結し、当社グループの新ブランド「KOKO HOTELS（ココホテルズ）
」にて５店舗のホテル運営を開始する
ことといたしました。当社グループでは、当該５店舗の開業に向け準備を行い、本年10月14日～11月13日の
間で順次、運営を開始いたしました。
株式会社ココホテルズでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によりホテル業界が大変厳しい状況
の中で、本ホテル運営委託契約に係る５店舗のホテル運営を受託するに当たり、ホテル運営に係る損失発
生のリスクを回避するため、SAJP IV Hospitality LLCとの間で売上保証契約（以下「本売上保証契約」と
いう。
）を締結し、運営するホテル５店舗のホテル売上が運営費用を下回る場合、運営費用及び運営委託報
酬をSAJP IV Hospitality LLCが賄う契約を行っておりました。また、株式会社ココホテルズでは、2020年
11月13日開示「売上保証契約に係る覚書の締結及び開業準備資金の受領に向けた協議に関するお知らせ」
のとおり、本売上保証契約に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によりホテル業界が大変厳し
い状況の中で、当該５店舗のホテル運営を受託することの対価を受領すること並びに開業準備に係る外注
費などの費用を賄うことを目的とした開業準備資金を受領するための本売上保証契約に係る覚書の締結に
向け、SAJP IV Hospitality LLCと協議を行っておりました。協議の結果、SAJP IV Hospitality LLCより
350百万円（消費税込み）を受領する本売上保証契約に係る覚書を締結することといたしました。
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2. 契約相手先の概要
① 名 称SAJP IV Hospitality LLC
② 所 在 地125 Gaither Drive, Suite L, Mount Laurel, NJ 08054 USA
③ 代表者の役職・氏名Star Asia Japan Special Situation IV LP
④ 事 業 内 容 投資
⑤ 資 本 金（注）
⑥ 設 立 年 月 日2020 年 8 月 19 日
⑦ 純 資 産（注）
⑧ 総 資 産（注）
⑨ 大株主及び持株比率（注）
当該会社との直接的な資本関係はありませんが、 当社の親会
資 本 関 係
社等の子会社等であります。
当社と当該会社との間に、特筆すべき人的関係はありませ
ん。 当該会社は、 スターアジアグループに属する会社であり
人 的 関 係
当社と当該会社との ます。 当社では、 スターアジアグループより 5 名が取締役と
⑩ して就任しております。
関 係
取 引 関 係 特記すべき事項はございません。
関連当事者へ 当該会社は、 当社と同一の親会社を持つ会社として当社の関
の 該 当 状 況 連当事者に該当いたします。
（注）契約相手先の意向及び守秘義務契約により開示を控えさせていただきます。
3. 日程
① 契 約 締 結 日 2020 年 11 月 30 日
② 開業準備資金受領日 2020 年 12 月下旬（予定）
4. 今後の見通し
当期の業績への影響については、本売上保証契約の締結及び開業準備資金の受領により、売上高として350
百万円（消費税込み）を計上いたします。
また、連結業績予想につきましても、2021年3月期における新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、当社
グループの事業活動に与える影響につきまして、現時点で合理的に予測することが困難な状況にあるため、
業績予想の開示は見送らせていただきます。なお、業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表いた
します。
5．支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本売上保証契約に係る覚書の契約相手先であるSAJP IV Hospitality LLCは、当社の親会社等の子会社等
であるため、本取引は支配株主との取引等に該当いたします。
当社は、2020年7月6日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主との取引等を行
う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、
「当社は、支配株主との間で取引を行う場合に
は、取引の合理性と一般的な取引条件に照らした取引条件の妥当性について、十分に検討し実行するもの
とし、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。
」と示しております。
当社は、本取引に関して、本年11月13日開催の社外取締役が出席する取締役会において、SAJP IV
Hospitality LLCとの間で行っておりました本売上保証契約に係る覚書の締結に向け協議について、事前に
報告を行い取引の合理性と一般的な取引条件に照らした取引条件の妥当性の検討を行い、本売上保証契約
に係る覚書の締結においても、社外取締役が出席する当社の取締役会において承認を行った上で、当社の
子会社である株式会社ココホテルズの取締役会において決議を行う対応をし、本取引に係る取引条件の公
正さを担保するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えておりま
す。
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(2) 公正性を担保するためおよび利益相反を回避するために講じた措置
本売上保証契約に係る覚書の締結に当たっては、公正性を担保するため「(1) 支配株主との取引等を行
う際における少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」のとおり、社内で定められた規則及び手
続きに基づいて行われております。また、下記「(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでない
ことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」のとおり、本取引の内容及び条件
が公正である旨の意見を支配株主と利害関係のない者から入手しております。
本売上保証契約に係る覚書の締結に当たっては、利益相反を回避するため当社の社外取締役が出席する
当社の取締役会においてスターアジアグループにおいてManaging Partnerを兼務するマルコム・エフ・マ
クリーン４世 取締役及び増山 太郎 取締役を特別利害関係取締役として、議決から除いております。な
お、細野 敏 取締役及び橋本 龍太朗 取締役は、スターアジアグループに属する企業の従業員であり、梅
木 篤郎 取締役は、スターアジアグループに属する企業の代表取締役でありますが、いずれの企業もSAJP
IV Hospitality LLCとは別法人であり、SAJP IV Hospitality LLCに対する事実上の影響力がある立場にな
いことから、公正な議決権の行使が期待できない程度の利害関係ないと考え、議決に含めております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要
支配株主と利害関係のない金井 暁 弁護士（大知法律事務所）から、以下の理由により本売上保証契約
及び本売上保証契約に係る覚書の目的は合理的で、本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書の内容
及び条件が公正であると認められることに加え、本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書の締結の
手続きにおける公正性を確保するための措置が採られていることにより、本取引は当社の少数株主にとっ
て不利益なものとはいえない旨の意見書を2020年11月30日に受領しております。
① 本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書の目的の合理性
当社は、当社グループの経営戦略・成長戦略プランの一つとして、AIやIT技術を駆使し経営効率の高い
ホテルを志向し、新たなホテルコンセプトを有するオリジナルブランドの新規展開を掲げている。
当該５店舗は、当社グループのオリジナルブランドの素材となり得るため、当社の経営戦略・成長戦略
プランに合致することに加え、利便性の良い立地にあり、出張需要に加え観光需要を取り込むことができ
ること、固定費率を抑えた経営効率の高い営業に注力することによって当社グループの持続的な利益成長
の実現に寄与することが期待されることが見込まれている。
これに加えて、本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書は、株式会社ココホテルズが当該５店舗
の運営を行うに当たり、①必要な開業準備・運転資金準備金として350百万円をSAJP IV Hospitality LLC
が支払うこと及び②当該５店舗の運営においてホテル売上が運営費用を下回る場合、SAJP IV Hospitality
LLCから株式会社ココホテルズに対して、不足する運営費用及び運営委託報酬を賄う保証金が支払われるこ
とを内容とするものである。
したがって、本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書は、当社の企業価値向上に資するものであ
り、当社の少数株主との関係においてもその目的の正当性を認めることができると考えられることから、
本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書の目的は合理的であると言える。
② 本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書の内容及び条件の公正性
本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書は、これによって、株式会社ココホテルズが、SAJP IV
Hospitality LLCに対して何らかの財務的な負担を課せられることはない。なお、株式会社ココホテルズ
が、各ホテルのマスターレッシーとの間で締結したホテル運営委託契約も、同種契約の一般的な内容及び
条件から逸脱するものではなく、本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書を締結することと引き換
えに株式会社ココホテルズが一方的に不利益を課される可能性のある事項は見当たらなかった。
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以上によれば、本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書の内容は公正であると認められる。
③ 本売上保証契約及び本売上保証契約に係る覚書の締結の手続きの公正性
本ホテル運営委託契約及び本売上保証契約の締結については、2020年10月13日開催の当社経営戦略会議
で、その構成メンバー全員の承認を得て決議されている上に、同日開催の株式会社ココホテルズの取締役
会にて取締役全員の承認により決議されている。
本売上保証契約に係る覚書については、2020年11月13日開催の当社取締役会において本売上保証契約に
係る覚書の締結に向けた協議について報告がなされ、同月30日に開催予定の当社及び株式会社ココホテル
ズの取締役会において、前者については特別利害関係取締役に該当する増山 太郎 氏及びマルコム・エ
フ・マクリーン４世 氏を除く取締役全員の承認により、後者については取締役全員の承認によりその締結
について決議を行う予定である。
また、本件に関しては監査等委員会において、代表取締役・梅木 篤郎 氏又は担当取締役・細野 敏 氏
から、監査等委員に対して適時に情報共有を行い、その意見を求めるなどしている。
以上の事実関係に照らせば、取締役会の意思決定の公正性を担保するための措置も図られているものと
認められる。
以 上
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