3010 ポラリスＨＤ 2019-02-27 17:00:00
第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び金銭出資）、定款の一部変更及び親会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019年２月27日
各 位
会 社 名 価 値 開 発 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 高倉 茂
(コード番号：3010 東証第２部)
問 合 せ先 取締役管理本部長 秋山 耕一
(TEL:03-5822-3010)
第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び金銭出資）、
定款の一部変更及び親会社の異動に関するお知らせ
当社は、2019年２月27日開催の取締役会において、同日付でスターアジアグループにより運用さ
れるファンドであるStar Asia Opportunity III LP（以下「SAO」といいます。）、スターアジアグ
ループの創業者であるマルコム・エフ・マクリーン４世氏及び増山太郞氏、並びに、当社が従業員
及び執行役員としてそれぞれ出向を受け入れているスターアジアグループの従業員である橋本龍太
朗氏及び細野敏氏（マルコム・エフ・マクリーン４世氏、増山太郞氏、橋本龍太朗氏及び細野敏氏
を併せて以下「マクリーン４世氏ら」といいます。）との間で資本提携契約（以下「本件資本提携
契約」といいます。）を締結し、当該契約に基づき、SAO及びマクリーン４世氏らへの第三者割当に
よる新株式の発行（以下「本件第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。また、当社は、本日開催の取締役会において、上記に加え
て、2019年３月28日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、①
本件第三者割当増資についての議案、②本件第三者割当増資の実施に必要となる発行可能株式総数
の増加のための定款の一部変更に係る議案（①及び②の議案を併せて以下「本件第三者割当増資関
連議案」といいます。）、及び③授権資本枠拡大を目的とした発行可能株式総数の増加のための定
款の一部変更に係る議案を付議することを決議しています。なお、本件第三者割当増資に係る払込
金額のうち965,495,841円については、SAOが当社に対して有する貸付債権によるデット・エクイテ
ィ・スワップ（以下「DES」といいます。）の方法により行うこととします（以下本件第三者割当増
資のうち、DESの方法による部分を「本件第三者割当増資（DES）」、金銭の払込みの方法による部
分を「本件第三者割当増資（金銭出資）」といいます。）。
加えて、本件第三者割当増資により、当社の親会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせ
いたします。
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記
Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行
１．募集の概要
（１）払 込 期 日 2019年３月29日
（２）発 行 新 株 式 数 普通株式37,416,800株
（３）発 行 価 額 １株当たり51円
（４）資 金 調 達 の 額 1,908,256,800円
当該金額のうち965,495,841円は、現物出資（DES）の方法によ
ります。
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下の割当予定先に割り当てます。
（割当予定先） SAO 35,318,762株
マルコム・エフ・マクリーン４世 980,392株
増山太郞 980,392株
橋本龍太朗 98,039株
細野敏 39,215株
（６）現物出資財産の内容 資金調達の額の一部である965,495,841円は、SAOが当社に対して
及び価額 有する貸付債権合計965,495,888円の一部によるDESにより充当さ
れます。
現物出資財産の内容
SAOが当社に対して有する貸付債権及び利息
現物出資財産の価額
965,495,841円(元本940,000,000円及び利息25,495,888円の一部)
（７）そ の 他 本件第三者割当増資に係る払込みについては、①金融商品取引法
に基づく有価証券届出書の効力発生、②本臨時株主総会における
本件第三者割当増資関連議案の承認、③バリュー・ザ・ホテル
石巻、バリュー・ザ・ホテル楢葉木戸駅前及びバリュー・ザ・
ホテル広野の家賃並びにバリュー・ザ・ホテル古川三本木及び
バリュー・ザ・ホテル東松島矢本の賃借している土地に係る賃
借料を割当予定先が合理的に満足する金額へ減額することにつ
いて賃貸人との間で変更契約が締結されていること又はこれら
の物件に関する賃貸借契約が解約（ただし、解約に際して支払
われる違約金の額が割当予定先が合理的に満足する金額である
場合に限ります。）されていることその他本件資本提携契約に定
められた前提条件が充足されていることを条件とします。
（注）１． 現物出資の目的となる財産であるSAOが当社に対して有する貸付債権は、2018年12月21日
付当社プレスリリース「資金の借入に関するお知らせ」に記載した、SAOから当社に対し
て 、 弁 済 期 日 を 2019 年 ３ 月 31 日 と 定 め て 2018 年 12 月 21 日 付 で 貸 し 付 け ら れ た 元 本
940,000,000円及び利息25,495,888円のうち965,495,841円に係る貸付債権です。
２． 本件第三者割当増資に係る払込みの上記前提条件③に関する交渉は、2019年２月27日現
在、既に開始しており、2019年３月中を目処に完了させる予定です。
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３． これらの前提条件が充足されない場合には、割当予定先の判断により、本件第三者割当増
資に係る払込みが行われず、割当予定先に割り当てられる当社普通株式が失権する可能性
があります。この場合、2019年３月末に当社が債務超過に陥ることは確実であり、資金繰
りに行き詰まり、場合によっては当社が破綻する可能性も否定できません。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、ホテル運営を通じて新たな価値を生み出す、ホテル運営のリーディングカンパ
ニーを目指し、ホテル事業をメイン事業として企業経営を行っております。当社グループでは、
2011年３月に発生しました東日本大震災の後、『バリュー・ザ・ホテル』事業を企画し、震災復興
に従事される方やボランティアに参加される方を中心に、安心して宿泊していただける宿泊施設の
提供を目的として『バリュー・ザ・ホテル』の運営を行ってまいりました。
震災から本年で８年が経過することとなり、東日本の震災復興の一助となるという当初の目的に
微力ながら貢献することができたと考えている一方で、復興に関連した宿泊施設の需要は、足下で
大きく縮小しており、『バリュー・ザ・ホテル』全体の稼働率は、2019年３月期開始時の想定から
約10％程度減少しております。さらには、2020年３月期も2019年３月期と同程度の稼働率となる見
込みです。
また、当社の有するホテルブランドのうち、『ベストウェスタン』は、多くのホテルが訪日外国
人旅行客を集客可能な場所に立地しており安定した稼働率を達成しておりますが、直営ホテルの12
ホテルのうち、３ホテルが2018年３月期、４ホテルが2019年３月期にオープンした新しいホテルで
あり、安定した業績を上げるにはしばらく時間が必要な状況です。
さらに、当社グループの不動産事業は、数年前より事業を縮小しており、現在は、過去に取得し
た収益物件等が残るのみとなっております。保有する収益物件等は、築年数が古く定期的に大型の
修繕を要する状況にあります。
こうした中、当社においては、2018年11月12日に本件第三者割当増資の割当予定先であるSAOを割
当先として第三者割当増資を行い、644百万円を調達した結果（当該増資を以下「前回第三者割当増
資」といいます。）、2019年３月期第３四半期連結会計期間末の連結純資産額は、1,549百万円とな
ったものの、2019年３月期第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）の
営業損失は103百万円、経常損失は291百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失は345百万円であ
り、また、2019年２月20日付当社プレスリリース「特別損失（減損損失）の計上及び業績予想の修
正に関するお知らせ」（以下「本業績予想プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社
はホテル事業に関して1,687百万円、不動産事業に関して548百万円、合計2,235百万円の減損損失を
計上しました。その結果、2019年３月期連結会計年度の売上高は前年度よりも280百万円増え4,940
百万円に、営業損失は前年度よりも51百万円減り270百万円になることが見込まれるものの、経常損
失は前年度よりも119百万円増え585百万円に、親会社株主に帰属する当期純損失は前年度よりも
2,482百万円増え2,895百万円になることが見込まれています。仮に、当該水準で2019年３月期連結
会計期間に純損失が発生した場合には、2019年３月末に連結純資産額はマイナス1,346百万円となり
当社は債務超過に陥ることは確実であり、また、足下の資金繰りの悪化も当社の事業継続のために
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看過できない状況にあります。このように、2018年３月期連結会計年度は赤字であり、2019年３月
期連結会計年度もさらなる赤字が予想される等、当社の財政状況が著しく悪化している中では、金
融機関等から大規模な借入れを行うことは非常に難しい状況にあり、大規模な資本注入を受け、有
利子負債を圧縮し、さらに、当社の安定的な事業継続・中期的な視野に立った成長の実現可能性を
維持するために足下の資金繰りやキャッシュ・フローの悪化等を抜本的に解決することが急務とな
っておりました。
一方、スターアジアグループは、海外（主として米国）の大学基金、財団や年金基金等の長期運
用を志向する投資家の資金を、日本をはじめとするアジアの不動産等関連資産によって運用するこ
とを目的とする独立系の不動産投資グループです。日本国内におけるこれまでの不動産等関連資産
への投資は、累計で総額約4,512億円（2019年１月末現在）にのぼります。
今般、当社とスターアジアグループとは、2018年10月25日付当社プレスリリース「資本業務提
携、第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動
に関するお知らせ」のとおり、①スターアジアグループにより運用されるファンドであるSAOによる
当社に対する新たな資本の投入により、ホテル開発をより一層促進・拡大することで、東京五輪が
開催され、ホテル等の不動産需要が拡大することが見込まれる2020年に向けた事業展開に十分に対
応できること、及び、②スターアジアグループとの業務提携を通じて、当社が保有するホテル運営
のノウハウと、スターアジアグループが保有する不動産証券化等のノウハウとを組み合わせること
で、新たな不動産投資商品の開発等、事業ポートフォリオの拡大が見込めること等の理由から、ス
ターアジアグループにより運用されるファンドの１つであるSAOを前回第三者割当増資の割当先と
し、また、スターアジアグループの中核的な事業会社であるStar Asia Management Ltd.を業務提携
先とする資本業務提携契約を締結しました。そして、当社とスターアジアグループとは、2018年11
月12日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式の発行の払込完了に関するお知らせ」のと
おりSAOに対して第三者割当による新株式の発行を行い、業務提携契約に基づき、スターアジアグル
ープが、当社が運営を新たに開始するホテル等を紹介するなど様々な協力を既に得ております。ま
た、このような業務提携を推進するための実務担当者をスターアジアグループから受け入れるとと
もに、スターアジアグループとの関係性をより強化すべく、スターアジアグループより、その従業
員である橋本龍太朗氏及び細野敏氏をそれぞれ当社の従業員及び執行役員として出向の受入も行っ
ております。なお、当社とスターアジアグループとの間では、本件第三者割当増資を契機として、
スターアジアグループからのさらなる役員の受入等についても協議及び検討する予定です。
当社は、前記のとおり、大規模な資本注入を受け、2019年３月末における債務超過を回避し、さ
らに、当社の有利子負債を圧縮し、安定的な事業継続・中期的な視野に立った成長の実現可能性を
維持するために足下の資金繰りやキャッシュ・フローの悪化等を抜本的かつ迅速に解決するため
に、当社への大規模な資本注入を検討していただける割当予定先を検討しておりました。上記のよ
うなスターアジアグループとの良好な関係性の中で、スターアジアグループには当社グループの事
業を取り巻く厳しい環境及び財務状況をよく理解していただいており、2019年３月末において当社
が債務超過となる可能性を回避するために機動的かつ大規模な出資を検討していただけること、ま
た、さらなる出資を通じた資本提携の強化によって、両者の関係をさらに深化させることは当社の
企業価値に資することとなり、株主の皆様にとって財務状態の改善及び企業価値の向上が最善であ
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ると判断したため、スターアジアグループに再度の出資の依頼をいたしました。
そして、当社に対する出資に関するスターアジアグループとの協議の結果、スターアジアグルー
プにおいても、当社の財務状況の抜本的な解決のために、有利子負債を圧縮し、当社の短期的な返
済資金調達の回避と株主資本の充実に繋げる観点から、スターアジアグループから当社への貸付け
ではなく資本注入による方法が望ましいという点にご同意いただき、その結果、当社とスターアジ
アグループとの間で金銭出資の方法及びSAOが当社に対して有する貸付債権を目的とするDESの方法
で第三者割当を行うことについて合意に至りました。割当予定先については、スターアジアグルー
プから、スターアジアグループの中でもSAOを割当先とすることの提案があり、当社としても、前回
第三者割当増資の割当先でもあり、既に当社の筆頭株主となっているSAOは割当先として適切である
との判断をし、本件第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。
加えて、当社が上記のとおり安定的な事業継続・中期的な視野に立った成長を実現させるために
は、上記のようなスターアジアグループとの中長期的な関係を維持・強化し、スターアジアグルー
プから、当社との資本関係や業務提携に関するより強力なコミットメントを取得することが不可欠
であると判断いたしました。このような判断のもと、スターアジアグループによる当社への出資に
関するスターアジアグループとの協議の中で、当社との業務提携の中核メンバーとなるスターアジ
アグループの個人にも当社の株式の一部を引き受けてもらうことによりスターアジアグループにコ
ミットメントを示してもらうことを合意いたしました。そして、このような当社との業務提携の中
核メンバーとして、マクリーン４世氏らを、本件第三者割当増資の割当予定先に選定いたしまし
た。
仮に、本件第三者割当増資が実行されなければ、当社は2019年３月末に債務超過に陥ることは確
実であり、資金繰りに行き詰まり、場合によっては当社が破綻する可能性も否定できません。その
ため、当社の財務状況を改善するためのみならず、当社が破綻し、当社の株主の皆様の株式価値が
喪失する可能性を避けるためにも、本件第三者割当増資を実行することが非常に重要であると考え
ております。また、本件第三者割当増資が行われた場合、割当予定先であるSAOが有する議決権の数
が当社の総株主の議決権の数の75.55％（小数第３位を四捨五入。割合について以下同じ。）を占め
ることが見込まれるため、SAOは会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。
2019年２月27日開催の当社取締役会において、当社監査役３名（うち２名が社外監査役）から
は、本件第三者割当増資の目的、発行条件及び発行数量等について、概要以下の意見が示されてお
ります。
本件第三者割当増資は、債務超過回避及び足下の資金繰りの改善の必要性のもと、迅速かつ確実
に必要資金を調達することに加えて、スターアジアグループとの業務提携の深化を実現しようとす
るものであり、その目的には一定の合理性が認められる。また、発行条件及び発行数量について
も、かかる目的のもと、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであ
り、発行価額については当社が選定した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS（以下、「KPMG」
といいます。）によるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）での株式価値算定レン
ジに含まれることも勘案すると、一定の合理性があると思料される。さらには、本件第三者割当増
資の発行条件について本臨時株主総会で承認を受ける予定であること、その他法令上必要な手続き
が行われていること等を踏まえて、本件第三者割当増資の実施に関する取締役の判断について、法
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令に違反する重大な事実は認められない。
なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,908,256,800円
本件第三者割当増資（DES） 965,495,841円
本 件 第 三 者 割 当 増 資 （ 金 銭 出 資 ） 942,760,959円
② 発行諸費用の概算額 48,000,000円
③ 差引手取概算額 1,860,256,800円
(注)１． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額には、株主総会関連費用（約1,000万円）、株式価値算定費用（約800
万円）、弁護士報酬（約2,000万円）、その他登記関連費用（約1,000万円）を見込んでお
ります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本件第三者割当増資のうち、本件第三者割当増資（DES）において現物出資の目的となる当社に対
する貸付債権に係る貸付けが行われることで当社の調達した資金の使途は次のとおりです。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 借入金の返済 248,000,000 2018年12月から2019年３月まで
② 運転資金 692,000,000 2018年12月から2019年３月まで
③ 合計 940,000,000
(注) 現物出資の対象となる借入金に関する必要資金への充当状況は以下のとおりです。
2018年12月から2019年３月までに支払期限を迎える借入金及び利息の支払いとして、上記表①借入金
の返済の248百万円のうち、これまで約114百万円充当いたしました。今後かかる借入金及び利息の支
払いとして、2019年３月までに約134百万円充当する予定です。
また、2011年３月に発生しました東日本大震災の後、当社グループは、『バリュー・ザ・ホテル』事
業を企画し、震災復興に従事される方やボランティアに参加される方を中心に安心して宿泊していた
だける宿泊施設の提供を目的として『バリュー・ザ・ホテル』の運営を行っております。
さらに当社グループでは、全世界110カ国の国と地域に4,200軒以上のホテルを展開している世界最大
規模のワールドホテルチェーン『ベストウェスタン』の日本におけるエリアデベロッパーとして、
2020年の東京五輪に向け、今後も増加が見込まれる訪日外国人旅行客の宿泊需要に応えるため、積極
的に『ベストウェスタン』ブランドのホテルの拡大を行っております。
当社は、かかる『バリュー・ザ・ホテル』及び『ベストウェスタン』等の当社のホテル事業運営に必
要なホテルの人件費、賃借料、清掃代及び水道光熱費等の支払いに上記表②運転資金の692百万円のう
ち、これまで約126百万円充当いたしました。今後運転資金として2019年３月までに約566百万円充当
する予定です。
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本件第三者割当増資のうち、本件第三者割当増資（金銭出資）により取得する手取金の使途は次のと
おりです。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 2020年３月期に支払い予定
692,000,000 2019年４月から2020年３月まで
の借入金の返済
② 当社ホテル事業に係る今後
202,760,959 2019年４月から2020年３月まで
の運転資金
③ 合計 894,760,959
(注) １． 調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
２． 本件第三者割当増資（金銭出資）による調達資金は、以下の必要資金に充当いたします。
① 2020年３月期に支払い予定の借入金の返済
当社グループは、『バリュー・ザ・ホテル』の運営を行ってまいりましたが、震災から本年で
８年が経過することとなり、東日本の震災復興の一助となるという当初の目的に微力ながら貢献
することができたと考えている一方で、復興に関連した宿泊施設の需要は、足下で大きく縮小し
ており、具体的には、『バリュー・ザ・ホテル』事業の売上高は、2017年３月期に2,297百万円、
2018年３月期に1,850百万円、2019年３月期には1,557百万円となる想定であり、『バリュー・
ザ・ホテル』全体の稼働率は、2019年３月期開始時の想定から約10％程度減少しており、2020年
３月期も2019年３月期と同程度の稼働率となる見込みであります。また、当社の有するホテルブ
ランドのうち、『ベストウェスタン』は、多くのホテルが訪日外国人旅行客を集客可能な場所に
立地しており安定した稼働率を達成しておりますが、直営ホテルの12ホテルのうち、３ホテルが
2018年３月期、４ホテルが2019年３月期にオープンした新しいホテルであり、安定した業績を上
げるにはしばらく時間が必要な状況です。
さらに、当社グループの不動産事業は、数年前より事業を縮小しており、現在は、過去に取得
した収益物件等が残るのみとなっております。保有する収益物件等は、築年数が古く定期的に大
型の修繕を要する状況にあります。
このように当社グループは極めて厳しい事業環境におかれる中、現在、借入金の総額が約
3,500百万円となっており、そのうち、当社グループが2020年３月期に支払義務を負う元本の返
済及び支払利息の支払いを賄うだけの資金を『バリュー・ザ・ホテル』等の当社グループの事業
により得ることができない見通しであるため、本件第三者割当増資（金銭出資）によって調達す
る資金を下記各表の2020年３月期元本返済予定額に係る支払予定時期に返済が予定されている当
該借入れに係る元本約625百万円及び支払利息約67百万円の支払い（後記「(b) 運転資金以外の
目的に係る借入金 ウ．固定資産（信託受益権）の取得に係る借入金 ・『バリュー・ザ・ホテ
ル仙台名取』の信託受益権の取得」に記載の支払想定額を含みます。以下同じ。）に充当する予
定です。当社グループが2020年３月期に支払を想定している元本約625百万円の借入金の詳細は
以下のとおりです。なお、2021年３月期以降に支払義務を負う残額については、本件第三者割当
増資により足下の資金繰りを改善して事業基盤を安定化させた上で事業によって得られる資金を
原資として返済していく予定です。
なお、下記各表「財務制限条項の有無及び抵触予定の有無」欄に記載のとおり、当社の株式会
社きらぼし銀行とのシンジケートローン契約においては、当社の連結の損益計算書上の経常損益
について２期連続して損失とならないこと等を内容とする財務制限条項が付されております。当
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社においては2018年３月期連結会計年度において既に連結において経常損益について損失が生じ
ているため、本業績予想プレスリリースにも記載のとおり2019年３月期連結会計年度の連結の経
常損益についても損失が生じる場合には、かかる財務制限条項に抵触してしまい、かかる契約に
基づく借入金合計約570百万円について期限の利益を失い、即座に借入金の返済を求められる可
能性があります。もっとも、当社グループは、今後当該取引銀行との間で借入金に係る返済期限
（期限の利益喪失の回避）について交渉を行う予定であり、下記表記載の当該取引銀行からの借
入金に係る「2020年３月期元本返済予定額（千円）」は、当該取引銀行からの理解を得られ、借
入金の期限の利益が喪失していないことを前提とした金額となっております。仮に、本件第三者
割当増資が実行されなければ、当社は2019年３月末に債務超過に陥ることは確実であり、債務超
過に陥った場合は当該取引銀行からの理解が得られず借入金の期限の利益が喪失し、資金繰りに
行き詰まり、場合によっては当社が破綻する可能性も否定できません。そのため、当社の財務状
況を改善するためのみならず、当社が破綻し、当社の株主の皆様の株式価値が喪失する可能性を
避けるためにも、本件第三者割当増資を実行することが非常に重要であると考えております。
(a) 運転資金に係る借入金
当社並びに連結子会社である株式会社フィーノホテルズ及び株式会社バリュー・ザ・ホテルは、
2016年９月から2018年12月までの間に、下記表記載の条件により、各金融機関から、当社グルー
プのホテル事業を中心とする、人件費、賃借料、清掃代及び水道光熱費等の支払資金等の運転資
金として、合計約696百万円の借入れを実施いたしました。その背景としては、株式会社フィー
ノホテルズが運営していたベストウェスタンホテルフィーノ札幌及びベストウェスタンホテルフ
ィーノ大分の２つのホテルが2016年10月に営業を終了したことに加え、当社ホテルブランド『バ
リュー・ザ・ホテル』の主要な宿泊者である震災復興関連事業従事者の宿泊数の減少等の影響を
受け、売上高が減少したことがあげられます。具体的には、2017年３月期の連結売上高は5,663
百万円（対前期比470百万円の減少）、2018年３月期の連結売上高は4,660百万円（対前期比
1,002百万円の減少）と、２期連続で減収となっております。かかる状況下で、既存ホテルに係
る不動産の賃借料の支払いに充てる等のための運転資金の確保のため、各金融機関より借入れを
行いました。当社グループは、下記表記載のとおり運転資金として借り入れた金額のうち、2020
年３月期において、元本約180百万円を返済する義務を負っております。
2020年３月期 2020年３月期 財務制限条 2020年３月
担保
元本返済予定 元本返済後残 項の有無及 期元本返済
借入金額 権設
借入先 借入日 額（千円） 債務額（千 び抵触予定 返済期限 予定額に係
（千円） 定の
円） の有無(*) る支払予定
有無
時期
借入人： 価値開発株式会社
株式会社商工 2016年12 20,000 5,600 0 なし なし 2019年 2019年４月
組合中央金庫 月26日 12月２ ～12月の毎
所在地：東京 日 月
都中央区八重
洲二丁目10番
17号
代表者：関根
正裕
株式会社群馬 2017年10 50,000 10,200 25,350 なし なし 2022年 2019年４月
銀行 月25日 ９月25 ～2020年３
8
2020年３月期 2020年３月期 財務制限条 2020年３月
担保
元本返済予定 元本返済後残 項の有無及 期元本返済
借入金額 権設
借入先 借入日 額（千円） 債務額（千 び抵触予定 返済期限 予定額に係
（千円） 定の
円） の有無(*) る支払予定
有無
時期
所在地：群馬 日 月の毎月
県前橋市元総
社町194番地
代表者：齋藤
一雄
株式会社常陽 2017年11 40,000 13,440 8,640 なし なし 2020年 2019年４月
銀行 月17日 11月５ ～2020年３
所在地：茨城 日 月の毎月
県水戸市南町 2017年11 30,000 10,080 6,480 なし なし 2020年 2019年４月
二丁目５番５ 月20日 11月５ ～2020年３
号 日 月の毎月
代表者：笹島
律夫
借入人： 株式会社フィーノホテルズ
株式会社商工 2017年７ 150,000 51,360 17,320 あり なし 2020年 2019年４月
組合中央金庫 月28日 ７月１ ～2020年３
所在地：東京 日 月の毎月
都中央区八重 2018年12 95,964 19,860 74,449 なし なし 2023年 2019年４月
洲二丁目10番 月27日 12月１ ～2020年３
17号 日 月の毎月
代表者：関根
正裕
株式会社第三 2017年８ 50,000 16,800 8,000 なし 条項あり 2020年 2019年４月
銀行 月25日 抵触予定 ８月25 ～2020年３
所在地：三重 なし 日 月の毎月
県松阪市京町
510番地
代表者：岩間
弘
借入人： 株式会社バリュー・ザ・ホテル
株式会社商工 2017年10 260,000 52,800 138,800 あり なし 2022年 2019年４月
組合中央金庫 月27日 10月３ ～2020年３
所在地：東京 日 月の毎月
都中央区八重
洲二丁目10番
17号
代表者：関根
正裕
合計 695,964 180,140 279,039
(*) 財務制限条項の「抵触予定の有無」とは、2019年３月期の経営成績等いかんによって財務制限条項
に抵触することが見込まれるか否かを意味し、現在抵触しているか否かを意味するものではありま
せん。
(b) 運転資金以外の目的に係る借入金
ア．不動産取得資金に係る借入金
9
当社は、2006年12月から2009年２月までの間に、当社の不動産事業における不動産取得資金と
して約3,690百万円の借入れを行っておりました。このうち未返済部分の残債務については、
2016年６月30日付で借換えを行い、かかる残債務は、株式会社きらぼし銀行に対する1,000百万
円の債務となりました。当社は、下記表記載のとおり、借り換えた金額のうち、2020年３月期に
おいて、元本約125百万円を返済する義務を負っております。
2020年３月期 2020年３月 財務制限 2020年３月
担保
元本返済予定 期元本返済 条項の有 期元本返済
借入金額 権設
借入先 借入日 額（千円） 後残債務額 無及び抵 返済期限 予定額に係
（千円） 定の
（千円） 触予定の る支払予定
有無
有無 時期
借入人： 価値開発株式会社
株式会社きら 2016年６ 1,000,000 125,004 361,652 あり なし 2024年 2019年４月
ぼし銀行 月30日 ７月５ ～2020年３
所在地:東京 日 月の毎月
都港区南青山
三丁目10番43
号
代表者:渡邊
壽信
イ．新規ホテルのオープン費用に係る借入金
さらに、当社は、2017年12月７日付当社プレスリリース「シンジケートローン契約締結に関す
るお知らせ」のとおり、新規ホテルのオープン費用として、当該新規ホテルに係る敷金の差入や
設備等への支出などに充当するため、株式会社きらぼし銀行及び株式会社富山第一銀行との間で
600百万円を上限とするシンジケートローン契約を締結しており、当該契約に基づき借り入れた
600百万円を、新規ホテルのオープン費用の一部に充当しておりました。当社は、下記表記載の
とおり、2020年３月期において、元本120百万円を返済する義務を負っております。
2020年３月期 2020年３月 財務制限 2020年３月
担保
元本返済予定 期元本返済 条項の有 期元本返済
借入金額 権設
借入先 借入日 額（千円） 後残債務額 無及び抵 返済期限 予定額に係
（千円） 定の
（千円） 触予定の る支払予定
有無
有無(*) 時期
借入人： 価値開発株式会社
株式会社きらぼ 2018年12月 500,000 100,000 375,000 なし 条項あり 2023年12 2019年６
し銀行 10日 抵触予定 月11日 月、９月、
所在地:東京都 あり 12月、2020
港区南青山三丁 年３月
目10番43号
代表者:渡邊壽
信
株式会社富山第 100,000 20,000 75,000
一銀行
所在地：富山県
富山市西町５番
１号
代表者：横田格
合計 600,000 120,000 450,000
10
(*) 財務制限条項の「抵触予定の有無」とは、2019年３月期の経営成績等いかんによって財務制限条項
に抵触することが見込まれるか否かを意味し、現在抵触しているか否かを意味するものではありま
せん。
ウ．固定資産（信託受益権）の取得に係る借入金
・ 『バリュー・ザ・ホテル仙台名取』の信託受益権の取得
当社グループでは『バリュー・ザ・ホテル』事業の再建のため、2017年12月22日付当社
プレスリリース「連結子会社における固定資産(信託受益権)の取得及び資金の借入れに関
するお知らせ」のとおり『バリュー・ザ・ホテル仙台名取』の土地及び建物を信託受益権
として取得し、賃借料の縮減を行いました。その結果、縮減前の賃借料は月に約21百万円
であったものの、縮減後は０円と、月に約21百万円の大幅な賃借料の縮減を図ることがで
きましたが、一方で『バリュー・ザ・ホテル仙台名取』の信託受益権の取得のために株式
会社横浜銀行から1,200百万円の借入れを行いました。かかる借入れの返済期限は、当該借
入れに係る契約締結時は2033年３月31日とされておりましたが、株式会社横浜銀行からの
求めに応じて2018年12月28日に金銭消費貸借契約変更覚書を締結したため、2019年３月31
日となりました。そのため、株式会社バリュー・ザ・ホテルは、2019年３月31日に残債務
約1,120百万円の返済義務を負っておりますが、かかる残債務の返済に対しては、各金融機
関等との間で借換えの交渉を行っている状況です。現時点においては、当該借換えの相手
先及び条件等は未定ではありますが、当該借換えができることを前提とし、返済期限の変
更前に株式会社横浜銀行に対して2020年３月期において返済すべきとされていた元本約80
百万円を、かかる借換え先に対して返済することを想定しております。なお、当該借換え
の交渉が合意に至らなかった場合、本件第三者割当増資（金銭）により調達する資金の使
途を変更し、株式会社横浜銀行からの当該借入れの返済に充当する可能性があります。こ
れらの状況が判明し次第、速やかに開示いたします。
・ 『バリュー・ザ・ホテル古川三本木』及び『バリュー・ザ・ホテル東松島矢本』の建物の
信託受益権を保有する合同会社２社の子会社化
さらに、2018年６月26日付当社プレスリリース「持分の取得(子会社化)及び資金の借入
れに関するお知らせ」のとおり『バリュー・ザ・ホテル古川三本木』及び『バリュー・
ザ・ホテル東松島矢本』の建物の信託受益権を保有する合同会社２社を子会社化し、賃借
料の縮減を行いました。その結果、『バリュー・ザ・ホテル古川三本木』の建物について
は、縮減前の賃借料は月に約38百万円であったものの、縮減後は約２百万円と約36百万円、
及び『バリュー・ザ・ホテル東松島矢本』の建物については、縮減前の賃借料は月に約36
百万円であったものの、縮減後は約２百万円と約34百万円、合計月に約70百万円の大幅な
賃借料の縮減を図ることができましたが、『バリュー・ザ・ホテル古川三本木』及び『バ
リュー・ザ・ホテル東松島矢本』の建物の信託受益権を保有する合同会社２社の子会社化
のために株式会社きらぼし銀行から850百万円の借入れを行いました。当社は、下記表記
載のとおり、2020年３月期において、元本120百万円を返済する義務を負っております。
11
2020年３月期 2020年３月 財務制限 2020年３月
担保
元本返済予定 期元本返済 条項の有 期元本返済
借入金額 権設
借入先 借入日 額（千円） 後残債務額 無及び抵 返済期限 予定額に係
（千円） 定の
（千円） 触予定の る支払予定
有無
有無 時期
借入人： 価値開発株式会社
株式会社きら 2018年６ 850,000 120,000 640,000 あり なし 2025年 2019年４
ぼし銀行 月26日 ６月５ 月～2020
所在地:東京 日 年３月の
都港区南青山 毎月
三丁目10番43
号
代表者:渡邊
壽信
② 当社ホテル事業に係る今後の運転資金
当社グループではホテル事業を主たる事業としております。ホテル事業では宿泊施設に係る賃
借料、ホテルにおいてサービスを行う者や部屋の清掃等を行う者に係る人件費、ホテルを稼働さ
せる際に生じる水道光熱費などが主として運転資金として必要となります。
当社グループが営む中長期宿泊型ホテル『バリュー・ザ・ホテル』においては、復興に関連し
た宿泊施設の需要が足下で大きく縮小しており、具体的には、『バリュー・ザ・ホテル』事業の
売上高は、2017年３月期に2,297百万円、2018年３月期に1,850百万円となり、2019年３月期には
1,557百万円となる想定であり、『バリュー・ザ・ホテル』全体の稼働率は、2019年３月期開始時
の想定から約10％程度減少しており、2020年３月期も2019年３月期と同程度の稼働率となる見込
みであります。『バリュー・ザ・ホテル』事業では開業から宿泊収入によって上記のホテルの運
転資金を賄うことができない状況が続いており、2021年３月期においてもこの状況が続く見通し
であります。
当社グループが営む都市型ビジネスホテル『ベストウェスタン』は、多くのホテルが都市部を
中心に立地しており、増加傾向にある訪日外国人旅行客を集客可能であり、稼働率は比較的安定
しております。しかし、直営ホテルの12ホテルのうち、３ホテルが2018年３月期、４ホテルが
2019年３月期にオープンした新しいホテルであり、安定した収益を上げるには、しばらく時間が
必要な状況であります。また、来年度には、新たなホテルが既に３店舗オープンする予定であり、
当該新店開業に係る資金の準備も必要な状況であります。
さらには、当社グループが営む不動産事業につきましては、既に事業の縮小を進めており、ホ
テル事業で必要な運転資金を賄うことはできない状況であります。
このため、ホテル事業に係る運転資金を賄うため資金が必要となりますが、当社グループでは、
本業績予想プレスリリースのとおり、2019年３月期におきまして２期連続で大幅な赤字となる見
込みであるため、当該資金を金融機関から調達するのは難しい状況であります。そのため、本件
第三者割当増資（金銭出資）によって調達する資金のうち約203百万円を当社グループのホテル事
業運営に必要なホテルの人件費、賃借料、清掃代及び水道光熱費等の支払資金等の運転資金に充
当する予定です。
なお、『バリュー・ザ・ホテル』事業については、「１．募集の概要」に記載の本件第三者割
当増資の前提条件を充足させるために、当社グループの今後の事業適正化の観点から、払込期日
12
までにバリュー・ザ・ホテル石巻、バリュー・ザ・ホテル楢葉木戸駅前及びバリュー・ザ・ホテ
ル広野の家賃の減額又はこれらの賃貸借契約解約の交渉を行い、バリュー・ザ・ホテル古川三本
木及びバリュー・ザ・ホテル東松島矢本については賃借している土地の賃借料の減額又はこれら
の賃貸借契約解約の交渉を行う予定です。そのほか、2020年３月までに経費の削減、営業の強化
を行い、2021年３月期以降、『バリュー・ザ・ホテル』事業で借入金の返済、利息の支払い及び
運転資金の確保ができるよう最大限努めてまいります。
また、将来的に運転資金が不足する場合に備えて、スターアジアグループから、当社に対して、
本件第三者割当増資の実行等を条件として当社が一定の上限額の範囲内で借入をする権利を有す
るコミットメントライン契約の締結の打診があり、払込期日までの締結に向けて交渉を行う予定
です。なお、コミットメントライン契約の締結について決定した場合は、速やかに開示いたしま
す。
③ 前回第三者割当増資による調達資金の充当状況
当社が前回第三者割当増資で調達した594百万円の資金使途につきましては、以下のとおりです。
2018年５月に、当社の既存ホテルの賃借料等の運転資金が不足する中で、金融機関からの追加
の借入れ及び借入れに係る担保資産の提供が困難であったため、運転資金確保の必要性及び緊急
性に鑑みて、当社監査役の小川喜之氏の紹介に基づき、同氏の出身母体である株式会社LCパート
ナーズのグループ会社の株式会社LCレンディングより、99百万円の融資を受けました。2018年11
月30日に当該借入金の返済として前回第三者割当増資により調達した資金のうち99百万円を充当
しております。
また、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズが運営していたベストウェスタンホ
テルフィーノ札幌及びベストウェスタンホテルフィーノ大分の２つのホテルが2016年10月に営業
を終了したことに加え、当社ホテルブランド『バリュー・ザ・ホテル』の主要な宿泊者である震
災復興関連事業従事者の宿泊数の減少等の影響を受け、売上高が減少した状況下で、既存ホテル
の賃借料といった運転資金を継続的に確保する必要が生じておりましたが、運転資金の確保にあ
たっては、メインバンクである株式会社きらぼし銀行を含む金融機関からの追加借入れが困難で
あったため、2016年９月から2017年７月にかけて、当社の筆頭株主であった株式会社レンブラン
トホールディングスの紹介に基づいて、同社の元主要株主であった株式会社ジャパンニューアル
ファより、合計380百万円の融資を受けました。2018年12月28日に当該借入金の返済として前回第
三者割当増資により調達した資金のうち380百万円を充当しております。
さらに、当社グループとホテルの施設を保有するオーナーとの間でホテル施設の賃貸借契約を
締結し、オーナーに対して賃借料を支払う代わりに、当社グループがホテルの運営を行うという
方式で『大阪北浜プロジェクト』と題して2019年２月１日にベストウェスタンプラスホテルフィ
ーノ大阪北浜をオープンしております。当該ホテルオープンプロジェクト資金に充当する予定で
あった115百万円は2019年２月末から順次当該資金に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記
載の資金として充当し、当社の借入金の返済及びDESによる消滅を実施することで当社の有利子負債
を圧縮して債務超過となる状況を回避しつつ、当該資金を当社の運転資金に充当することで当社の
13
事業基盤を安定化させることによって、当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資す
るものであり、最終的には既存株主の皆様の利益保護につながると考えていることから、本件第三
者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本件第三者割当増資の発行条件につきましては、当社の資金繰りが悪化し債務超過に陥る可能性
もある中で、スターアジアグループ及びマクリーン４世氏らから発行価額51円を条件として提示さ
れ、交渉を続けてまいりました。当社としても、大幅なディスカウントによる第三者割当増資を行
うことで、既存株主の皆様の利益を毀損する可能性があることは十分認識しておりますが、本件第
三者割当増資による調達資金によって債務超過を回避し、資金繰り悪化による破綻の可能性を回避
して当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けること、また、足下の資金繰りを改善して
事業基盤を安定化させることで、企業価値向上を実現することが、株主の皆様の利益につながると
考え、発行価額51円という割当予定先の提示する条件に同意いたしました。
当該発行価額は、本件第三者割当増資に係る2019年２月27日開催の取締役会決議の直前営業日
（2019年２月26日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である179円に対しては
71.51％のディスカウント、直前営業日の１ヵ月間の終値平均値194.14円に対しては73.73％のディ
スカウント、同３ヵ月間の終値平均値211.22円に対しては75.85％のディスカウント、同６ヵ月間の
終値平均値224.49円に対しては77.28％のディスカウントとなっており、当該発行価額による本件第
三者割当増資の実施は、会社法第199条第３項において定める特に有利な金額による発行に該当する
可能性は否定できないため、当社は、本臨時株主総会において、株主の皆様から有利発行に係る特
別決議による承認をいただけることを条件に、発行価額を51円として、本件第三者割当増資を行う
こととしております。当該発行価額は、市場価格から乖離した価格となるものの、割当予定先との
間で繰り返し交渉を重ねた上で合意した価格であること、発行価額の検討を行うに際して当社の株
式価値の評価を依頼した当社、割当予定先及びスターアジアグループから独立した第三者算定機関
であるKPMGによる、当社が提供した連結財務諸表、不動産時価情報、当社グループの2020年３月期
予算（なお、当該予算については、本件第三者割当増資の実施並びに本件第三者割当増資の前提条件
となっているバリュー・ザ・ホテル石巻、バリュー・ザ・ホテル楢葉木戸駅前及びバリュー・ザ・ホ
テル広野の家賃並びにバリュー・ザ・ホテル古川三本木及びバリュー・ザ・ホテル東松島矢本の賃
借している土地に係る賃借料の減額又はこれらの物件に関する賃貸借契約の解約を前提としていな
いものとなっております。）、2021年３月期新規開業予定ホテルプロジェクト予算等を基礎とし、
本業績予想プレスリリースに記載の減損損失の影響を考慮した、2018年12月31日を分析の基準日と
したDCF法による株式価値算定結果である15円～62円の範囲内に含まれていることから、当社は、当
該発行価額を妥当な価格であると判断しております。なお、KPMGは、当社から提供を受けた情報及
び一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が
正確かつ完全なものであることを前提として当社の株式価値の分析を行っております。当社はKPMG
から、当該発行価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社監査役３名（うち２名が社外監査役）からは、本件第三者割当増資について、１株当たりの
14
発行価額である51円は、独立した第三者算定機関であるKPMGによるDCF法による株式価値算定結果で
ある15円～62円の範囲内ではあるものの、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」においては、第三者割当増資により株式発行を行う場合の払込金額は、原則として、株
式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から
さかのぼった直近日の価額）を基準として決定することとされており、かかる指針に照らせば、本
件第三者割当増資の発行価額が割当予定先に特に有利な金額による株式発行に該当する可能性は否
定できないものの、本臨時株主総会において有利発行に係る特別決議による承認を得る予定である
ことその他法令上必要となる手続が行われること等を踏まえ、取締役の判断について、法令に違反
する重大な事実は認められないという趣旨の意見が表明されております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件第三者割当増資により増加する株式数は37,416,800株（議決権数374,165個。なお、割当予定
先が引き受ける株式の一部が単元未満株となることから、本件第三者割当増資により増加する株式
数を単元株数である100で除した数と議決権数は一致しておりません。以下同様です。）であり、
2018年12月31日現在の発行済株式総数16,212,541株の230.79％（2018年９月30日現在の総議決権数
134,057個に前回第三者割当増資により増加した議決権数28,000個を加算した議決権数162,057個に
対 す る 割 合 は 230.88 ％ ） に 相 当 し ま す 。 ま た 、 本 件 第 三 者 割 当 増 資 に よ り 増 加 す る 株 式 数
37,416,800株（議決権数374,165個）と前回第三者割当増資により増加した株式数2,800,000株（議
決権数28,000個）を合算した株式数は40,216,800株（議決権数402,165個）であり、2018年９月30日
現在の発行済株式総数13,412,541株の299.84％（2018年９月30日現在の総議決権数134,057個に対す
る割合は300.00％）に相当します。
しかしながら、本件第三者割当増資は、債務超過の可能性を回避し、資金繰り悪化による破綻の
可能性を回避して当社の株主の皆様の株式価値が喪失する事態を避けるものであり、また、足下の
資金繰りを改善しつつ、さらに当社とスターアジアグループとの提携を深化させるために実施され
るものであり、今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資するものとして、発
行数量及び希薄化の規模においても、合理性があるものと考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2019年２月27日現在）
① Star Asia Opportunity III LP
（１）名称 Star Asia Opportunity III LP
（２）所在地 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
（３）設立根拠等 ケイマン諸島法に基づくLPS（Exempted Limited Partnership）
（４）組成目的 投資
（５）組成日 2016年１月29日
（６）出資の総額 2,600百万円。
（７）出資者・出 １％ Gotham Principal Investments LLC
資比率・出 その他の出資者については、国外の機関投資家により構成されており
資者の概要 ますが、具体的な名称及び出資比率の記載については、本ファンドの
方針により控えさせていただきます。
15
（８）業務執行組 名称 SAO III GP Ltd.
合員の概要 所在地 the offices of Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
代表者の役職・氏名 Director: マルコム・エフ・マクリーン４世、
増山太郞
事業内容 ファンドの運用及び管理
資本金 50,000米ドル（日本円換算額555万2,000円）
（９）国内代理人 名称 倉谷 樹人
の概要 所在地 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーン
ヒルズMORIタワー18階
代表者の役職・氏名 -
事業内容 -
資本金 -
（10）上場会社と 上場会社と当該ファ 割 当 予 定 先 は 当 社 株 式 を 5,191,200 株
当該ファン ンドとの間の関係 （32.02％）保有しており、当社の主要株主及び
ドとの間の その他の関係会社です。
関係 割当予定先はスターアジアグループにより運用
されるファンドであり、当社とスターアジアグ
ループは業務提携関係にあります。
当社は、割当予定先が属するスターアジアグル
ープより執行役員１名及び従業員１名の派遣を
受けております。
当社は割当予定先との間で、2018年12月21日付
で金940,000,000円の金銭消費貸借契約（利率：
10％、返済期限：2019年３月31日）を締結し、
金940,000,000円を借り入れております。
なお、当社の直近事業年度の末日において、割
当予定先は当社の関連当事者に該当しておりま
せん。
上場会社と業務執行 SAO III GP Ltd.はスターアジアグループに属し
組合員との間の関係 ており、当社とスターアジアグループは業務提
携関係にあります。
SAO III GP Ltd.は当社のその他の関係会社で
す。
なお、当社の直近事業年度の末日において、SAO
III GP Ltd.は当社の関連当事者に該当しており
ません。
上場会社と国内代理 該当事項はありません。
人との間の関係
(注) １ １米ドルは、2019年２月26日の外国為替相場の仲値111.04円にて換算しております。
２ 当社は、割当予定先であるSAOより、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為
を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団
体等」といいます。）でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の説明
を受け、これに関する表明書を受領しております。
また、SAOについては、前回第三者割当増資の際に、当社においても独自に専門の調査機
関（株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区））に調査を依頼し、2018年10
月15日付で調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、①SAO、②SAOの主な出資
者並びに③①及び②の代表者及び役員が特定団体等とは一切関係がないことを確認してお
16
り、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。当該調査から約４ヵ
月と近接した時期であること、当社取締役管理本部長から、スターアジアグループに属す
るスターアジア・マネジメント・ジャパンのヘッドオブオペレーションズ（管理統括部
長）であり、スターアジアグループの担当者である倉谷樹人氏を通じてSAOの主な出資者や
代表者及び役員が変更されていないことについて口頭で確認をしていること、SAOはスター
アジアグループにより運用されるファンドであり、当社とスターアジアグループは、業務
提携関係を継続していることから、当社としましては、今回改めて調査を行う必要はない
と判断しております。
② マルコム・エフ・マクリーン４世
（１）氏名 マルコム・エフ・マクリーン４世
（２）住所 Pacific Palisades, CA, USA
（３）職業の内容 会社経営
（４）上場会社と 資本関係 割 当 予 定 先 は 、 当 社 株 式 を 5,191,200 株
当該個人と （ 32.02 ％） 保有 して いる SAOの 出資 者で ある
の間の関係 Gotham Principal Investments LLCの出資持分
の50％を保有しています。
また、割当予定先は、SAOの業務執行組合員であ
るSAO III GP Ltd.のDirectorであるとともに、
SAO III GP Ltd. の 親 会 社 で あ る Star Asia
Group LLCのDirectorであり、Star Asia Group
LLCの出資持分の50％を実質的に保有していま
す。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 関連当事者に該当しません。
状況
③ 増山 太郞
（１）氏名 増山 太郞
（２）住所 New York, NY, USA
（３）職業の内容 会社経営
（４）上場会社と 資本関係 割 当 予 定 先 は 、 当 社 株 式 を 5,191,200 株
当該個人と （ 32.02 ％） 保有 して いる SAOの 出資 者で ある
の間の関係 Gotham Principal Investments LLCの出資持分
の50％を保有しています。
また、割当予定先は、SAOの業務執行組合員であ
るSAO III GP Ltd.のDirectorであるとともに、
SAO III GP Ltd. の 親 会 社 で あ る Star Asia
Group LLCのDirectorであり、Star Asia Group
LLCの出資持分の50％を実質的に保有していま
す。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
17
関連当事者への該当 関連当事者に該当しません。
状況
④ 橋本 龍太朗
（１）氏名 橋本 龍太朗
（２）住所 東京都渋谷区
（３）職業の内容 会社役員、会社員
（４）上場会社と 資本関係 該当事項はありません。
当該個人と
の間の関係 人的関係 当社は、割当予定先を当社の従業員として出向
の受入れをしています。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 関連当事者に該当しません。
状況
⑤ 細野 敏
（１）氏名 細野 敏
（２）住所 東京都江東区
（３）職業の内容 会社役員、会社員
（４）上場会社と 資本関係 該当事項はありません。
当該個人と
の間の関係 人的関係 当社は、割当予定先を当社の執行役員として出
向の受入れをしています。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 関連当事者に該当しません。
状況
(注) 当社は、割当予定先であるマクリーン４世氏らより、特定団体等でないこと及び特定団体等と何
らかの関係を有していない旨の説明を受け、これに関する表明書を受領しております。また、当
社においても独自に専門の調査機関（株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港
区））に調査を依頼し、2019年２月26日付で調査報告書を受領しました。当該調査報告書におい
て、マクリーン４世氏らが特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書
を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、全ての割当予定先から、本件第三者割当増資により取得する株式について、スターアジ
アグループとの本件資本提携契約の下、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引
き受ける旨を書面により確認しております。
また、当社は、全ての割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本件第三者
割当増資により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏
18
名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面
により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、
当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日まで
に確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本件第三者割当増資のうち、本件第三者割当増資（DES）については、現物出資の方法により行わ
れるところ、現物出資の対象となる財産は、割当予定先であるSAOが当社に対して有する貸付債権で
あることから、当社におきましても当該財産（当社にとっては借入債務）の実在性及びその残高に
つき確認しました。
なお、現物出資の対象となる財産については、会社法上、原則として検査役の検査又は弁護士、
公認会計士若しくは税理士等による調査が義務づけられておりますが、現物出資の目的となる財産
が増資を行う会社に対する金銭債権である場合には、会計帳簿によりその実在性が確認でき、現物
出資財産の価額として定められた価額が当該債権の帳簿価額の範囲内である場合には、検査役検査
又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。ただし、
同条第９項第５号が適用される金銭債権については、弁済期が到来しているものに限られるため、
現物出資の目的となる債権のうち弁済期が到来していないものにつきましては、当社が期限の利益
を放棄することとし、これにより弁済期を到来させた上で、同号を適用し、検査役検査又は専門家
による調査を省略する予定です。
また、本件第三者割当増資のうち、本件第三者割当増資（金銭出資）の割当予定先であるSAOにつ
いては、SAOの投資家に対するキャピタルコールにより、2019年３月29日の払込期日までに本件第三
者割当増資（金銭出資）の払込みに要する資金を確保する予定である旨を口頭で確認しておりま
す。これに関して、当社は、SAOに対して投資家が確約した出資金のうち、残高が2019年２月６日時
点で、払込みに要する資金を上回っていることをSAO III GP Ltd.による投資家に対するCapital
Call Noticeにより確認しております。また、投資家がSAOからのキャピタルコールを受けた場合に
は、出資を行うことが義務づけられていることを関連する書面で確認したことから、本件第三者割
当増資（金銭出資）の払込みに要する資金は問題ないと判断いたしました。
本件第三者割当増資のうち、本件第三者割当増資（金銭出資）の割当予定先であるマクリーン４
世氏らについては、マルコム・エフ・マクリーン４世氏及び増山太郞氏からそれぞれ2019年２月13
日付の金融機関の残高証明書、橋本龍太朗氏から2019年２月20日付の金融機関の残高証明書及び細
野敏氏から2019年２月18日付の金融機関の残高証明書の提出を受け、払込みに必要な資金が確保さ
れていることを確認しました。また、当社取締役管理本部長から、スターアジアグループの担当者
である倉谷樹人氏を通じて割当予定先全員について自己資金であることを口頭にて確認しておりま
す。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
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募集前 募集後
Star Asia Opportunity III LP 32.02％ Star Asia Opportunity III LP 75.54％
木下雅勝 4.07％ マルコム・エフ・マクリーン４世 1.83％
株式会社ＳＢＩ証券 1.60％ 増山太郞 1.83％
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG)
LIMITED（常任代理人フィリップ証 1.60％ 木下雅勝 1.23％
券株式会社）
市川邦幸 1.07％ 株式会社ＳＢＩ証券 0.48％
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG)
高倉茂 0.80％ LIMITED（常任代理人フィリップ証 0.48％
券株式会社）
村山信也 0.78％ 市川邦幸 0.32％
日本証券金融株式会社 0.76％ 高倉茂 0.24％
楽天証券株式会社 0.75％ 村山信也 0.24％
株式会社ワールドトラベル 0.74％ 日本証券金融株式会社 0.23％
(注) １． 募集前の持株比率は、2018年９月30日時点の株主名簿を基準に、前回第三者割当増資によ
るSAOによる株式2,800,000株の取得、並びに2018年11月12日及び11月14日に実施された
SAOによる株式会社レンブラントホールディングス、株式会社ティーダップ、草山清和、
株式会社西田コーポレーション、株式会社マースグループホールディングス、アシードホ
ールディングス株式会社、江川淳一郎、有限会社タロジー及び宗教法人出雲大社相模分祠
からの株式合計2,391,200株の譲受けを加味し、2018年12月31日現在の発行済株式総数
16,212,541株を分母として算出しております。
２． 募集後の持株比率は、2018年12月31日現在の発行済株式総数16,212,541株に本件第三者割
当増資により増加する株式を加えた数を分母として算出しております。
３． 上記表には、当社が保有している自己株式1,525株（2018年12月31日現在）を含めており
ません。
４． 持株比率は、単位未満の端数の小数第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本件第三者割当増資は、当社の手元資金の拡充及び財務体質の回復・強化に寄与するものです
が、当社の業績に与える影響については精査中です。今後、業績への具体的な影響額が明らかにな
った場合には速やかに開示します。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となるほか、支配株主の異動が見込まれます。既存
株主の皆様に大きな影響が生じることに鑑み、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の
定めに従い、必要な手続きを進めてまいります。
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具体的には、当社は、本臨時株主総会に上程される予定の「第三者割当による募集株式の発行の
件」の議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予
定しております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
連 結 売 上 高 （ 千 円 ） 6,132,154 5,662,638 4,660,481
連結営業利益又は連結
559,238 434,055 △321,123
営業損失（△）（千円）
連結経常利益又は連結
経常損失（△）（千円） 443,049 662,172 △466,089
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す 418,053 47,564 △412,938
る当期純損失（△）（千円）
１株当たり連結当期純利益又は
31.28 3.55 △30.79
１株当たり連結当期純損失(△)（円）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
１株当たり連結純資産（円） 120.12 123.85 93.07
(注) 2018年３月期より、投資事業組合運用益を営業外収益から売上高に計上することとしたため、
2016年３月期及び2017年３月期については当該遡及処理後の数値を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018年12月31日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 16,212,541株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
11,500株 0.07％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
始 値 630円 580円 304円
高 値 940円 600円 310円
安 値 400円 301円 202円
終 値 590円 303円 219円
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(注) 当社は、2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式を併合し、単元株式数を1,000
株から100株に変更いたしました。上記に表示された株価は全て株式併合調整後の価額を遡及して
表示しております。
② 最近６ヵ月間の状況
2018年 2019年
10月 11月 12月 ２月
９月 １月
始 値 250円 234円 228円 243円 186円 208円
高 値 251円 287円 252円 259円 220円 215円
安 値 228円 220円 228円 172円 186円 164円
終 値 232円 225円 243円 202円 207円 179円
(注) 2019年２月の株価については、2019年２月26日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019年２月26日
始 値 180円
高 値 180円
安 値 176円
終 値 179円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式発行
払 込 期 日 2018年11月12日
調 達 資 金 の 額 594,000,000円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき230円
募 集 時 に お け る
13,412,541株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,800,000株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
16,212,541株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 Star Asia Opportunity III LP
発 行 時 に お け る a. 借入金の返済 479,000,000円
当 初 の 資 金 使 途 b. ホテルオープンプロジェクト 115,000,000円
a. 2018年11月末日（99,000,000円）
発 行 時 に お け る
2018年12月末日（380,000,000円）
支 出 予 定 時 期
b. 2018年12月から2019年４月まで
a.については、479百万円充当済み。
現 時 点 に お け る
b.については、充当しておりません。2019年２月より充当する予定
充 当 状 況
であり、2019年４月までに全て充当する予定です。
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11．発行要項
（１）発行新株式数 37,416,800株
（２）発行価額 51円
（３）発 行 価 額 の 総 額 1,908,256,800円
当該金額のうち965,495,841円は、現物出資（デット・エクイ
ティ・スワップ）の方法によります。
（４）増 加 す る 資 本 金 954,128,400円
（５）増加する資本準備金 954,128,400円
（６）募集方法 第三者割当の方法による
（７）払込期日 2019年３月29日
（８）割当予定先及び割当株式 SAO （35,318,762株）
数 マルコム・エフ・マクリーン４世 （980,392株）
増山 太郞 （980,392株）
橋本 龍太朗 （98,039株）
細野 敏 （39,215株）
（９）現物出資財産の内容及び 発行価額の総額の一部である965,495,841円は、SAOが当社に対
価額 して有する貸付債権合計965,495,888円の一部によるDESにより
充当されます。
現物出資財産の内容
SAOが当社に対して有する貸付債権及び利息
現物出資財産の価額
965,495,841円(元本940,000,000円及び利息25,495,888円の一
部)
（10）その他 本件第三者割当増資に係る払込みについては、①金融商品取引法
に基づく有価証券届出書の効力発生、②本臨時株主総会におけ
る本件第三者割当増資関連議案の承認、③バリュー・ザ・ホ
テル石巻、バリュー・ザ・ホテル楢葉木戸駅前及びバリュ
ー・ザ・ホテル広野の家賃並びにバリュー・ザ・ホテル古川
三本木及びバリュー・ザ・ホテル東松島矢本の賃借している
土地に係る賃借料を、割当予定先が合理的に満足する金額へ
減額することについて賃貸人との間で変更契約が締結されて
いること又はこれらの物件に関する賃貸借契約が解約（ただ
し、解約に際して支払われる違約金の額が割当予定先が合理
的に満足する金額である場合に限ります。）されていること
その他本件資本提携契約に定められた前提条件が充足されている
ことを条件とします。
（注）１． 現物出資の目的となる財産であるSAOが当社に対して有する貸付債権は、2018年12月21日
付当社プレスリリース「資金の借入に関するお知らせ」に記載した、SAOから当社に対し
て 、 弁 済 期 日 を 2019 年 ３ 月 31 日 と 定 め て 2018 年 12 月 21 日 付 で 貸 し 付 け ら れ た 元 本
940,000,000円及び利息25,495,888円のうち965,495,841円に係る貸付債権です。
２． 本件第三者割当増資に係る払込みの上記前提条件③に関する交渉は、2019年２月27日現
在、既に開始しており、2019年３月中を目処に完了させる予定です。
３． これらの前提条件が充足されない場合には、割当予定先の判断により、本件第三者割当増
23
資に係る払込みが行われず、割当予定先に割り当てられる当社普通株式が失権する可能性
があります。この場合、2019年３月末に当社が債務超過に陥ることは確実であり、資金繰
りに行き詰まり、場合によっては当社が破綻する可能性も否定できません。
Ⅱ. 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更
１．変更の目的
本件第三者割当増資による新株式の発行を可能とするため、会社法第113条第３項に基づき、定款
の変更が効力を生じた時における当社の発行済株式総数（16,212,541株）の４倍を超えない範囲内
で、現行定款第５条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数の増加を行います（以下「定
款変更（１）」といいます。）。
また、将来の機動的な資本政策のため、授権資本枠を拡大する観点から、本臨時株主総会におい
て、本件第三者割当増資関連議案が承認され、本件第三者割当増資に係る株式が発行されることを
条件として、定款変更（１）による変更後の定款第５条（発行可能株式総数）に定める発行可能株
式総数の増加を行うことも予定しております（以下「定款変更（２）」といいます。）。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
定款変更（１）の内容
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、4,200 第５条 当会社の発行可能株式総数は、6,400
万株とする。 万株とする。
定款変更（２）の内容
（下線は変更部分を示します。）
定款変更（１）による変更後の定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、6,400 第５条 当会社の発行可能株式総 数は、2 億
万株とする。 1,400万株とする。
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３. 日程
変更の日程（予定）は以下のとおりです。定款変更（２）の効力発生日は、本件第三者割当増資
に係る新株式37,416,800株が発行される2019年３月29日となります。
取締役会決議日 2019年２月27日
本臨時株主総会開催日 2019年３月28日（予定）
定款変更（１）の効力発生日 2019年３月28日（予定）
定款変更（２）の効力発生日 2019年３月29日（予定）
Ⅲ．親会社の異動
１．異動予定年月日
2019年３月29日（予定）
（注） 本件第三者割当増資に係る払込期日となります。
２．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行」に記載のとおり、本件第三者割当増資により
発行される新株式のうち35,318,762株をSAOに割り当て、SAOの緊密な者に該当するマルコム・エ
フ・マクリーン４世氏、増山太郞氏にそれぞれ980,392株を割り当てます。この結果、割当予定先で
あるSAOが、当社の議決権の75.55％（緊密な者を含めて79.20％）を保有することになるため、新た
に当社の親会社となるとともに、SAOの親会社であるSAO III GP Ltd.及びStar Asia Group LLCが新
たに当社の親会社となる予定です。
３．異動する株主の概要
本件第三者割当増資により新たに当社の親会社となる予定のSAOの概要は、前記「Ⅰ．本件第三者
割当増資による新株式発行 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」①に記載の
とおりです。また、本件第三者割当増資により新たに当社の親会社となる予定のSAO III GP Ltd.及
びStar Asia Group LLCの概要は、以下のとおりです。
（１）SAO III GP Ltd.の概要
本件第三者割当増資により新たに当社の親会社となる予定のSAO III GP Ltd.の概要は、以下のと
おりです。なお、SAO III GP Ltd.は、SAOのジェネラル・パートナーであります。
（１）名 称 SAO III GP Ltd.
（２）所 在 地 前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行 ６．割当予
定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」①（８）に記載
のとおりです。
（３）代表者の役職・氏名 前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行 ６．割当予
定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」①（８）に記載
のとおりです。
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（４）事 業 内 容 前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行 ６．割当予
定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」①（８）に記載
のとおりです。
（５）資 本 金
前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行 ６．割当予
定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」①（８）に記載
のとおりです。
（６）設 立 年 月 日 2016年１月29日
（７）直前事業年度の純資産及 純資産：０米ドル（日本円換算額０円）
び総資産 総資産：０米ドル（日本円換算額０円）
（８）大株主及び持株比率 Tsuru SAO III LLC (50％)
Suzaku SAO III LLC (50％)
（９）上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 SAO III GP Ltd.はスターアジアグループに属しており、当社と
スターアジアグループは業務提携関係にあります。
(注) 2017年12月末日以降、SAO III GP Ltd.は清算を行う予定であったため、現金が全て分配され、そ
の結果、直近事業年度末である2018年12月末日においては純資産及び総資産が０米ドルとなって
おります。
（２）Star Asia Group LLCの概要
本件第三者割当増資により当社の親会社となるStar Asia Group LLCの概要は、以下のとおりで
す。なお、Star Asia Group LLCは、SAOのジェネラル・パートナーであるSAO III GP Ltd.の親会社
であります。
（１）名 称 Star Asia Group LLC
（２）所 在 地 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
（３）代表者の役職・氏名 Director: マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郞
（４）事 業 内 容 持株会社
（５）資 本 金 20,000米ドル（日本円換算額222万800円）
（６）設 立 年 月 日 2016年６月３日
（７）直前事業年度の純資産及 当該会社は、その属する国の法及び慣行により財務諸表等の作
び総資産 成を要しないこととなっている上、非上場会社であり、純資産
等の経営指標自体が事業運営上の機密情報に該当すること等の
理由により開示には応じられないとの回答を受けております。
（８）大株主及び持株比率 Tsuru Holdings LLC (50％)
Suzaku Holdings LLC (50％)
（９）上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 Star Asia Group LLCはスターアジアグループに属しており、当
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社とスターアジアグループは業務提携関係にあります。
（注） １米ドルは、2019年２月26日の外国為替相場の仲値111.04円にて換算しております。
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合
（１）SAO
議決権の数
（所有株式数）
属性 議決権所有割合
直接保有分 合算対象分 合計
主要株主である 51,912個 51,912個
異動前
筆頭株主及びそ （5,191,200株） － （5,191,200株）
（2019年２月27日現在）
の他の関係会社 32.03％ 32.03％
19,606個 424,705個
親会社及び主要 405,099個
（1,960,784株） （42,470,746
異動後 株主である筆頭 （40,509,962株） 株）
株主 75.55％ 3.66％ 79.20％
（２）SAO III GP Ltd.
議決権の数
（所有株式数）
属性 議決権所有割合
直接保有分 合算対象分 合計
51,912個 51,912個
異動前 その他の
－ （5,191,200株） （5,191,200株）
（2019年２月27日現在） 関係会社 32.03％ 32.03％
424,705個
424,705個
（42,470,746
異動後 親会社 － （42,470,746株）
株）
79.20％
79.20％
（３）Star Asia Group LLC
議決権の数
（所有株式数）
属性 議決権所有割合
直接保有分 合算対象分 合計
51,912個 51,912個
異動前 その他の
－ （5,191,200株） （5,191,200株）
（2019年２月27日現在） 関係会社 32.03％ 32.03％
424,705個
424,705個
（42,470,746
異動後 親会社 － （42,470,746株）
株）
79.20％
79.20％
（注）１． 議決権所有割合は、小数第３位を四捨五入しております。
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２． 異動前の議決権所有割合は、2018年９月30日現在の総議決権数134,057個に前回第三者割
当増資により増加した議決権数28,000個を加算した議決権数162,057個を分母とし、異動
後の議決権所有割合は、2018年９月30日現在の総議決権数134,057個に前回第三者割当増
資により増加した議決権数28,000個を加算した議決権数162,057個を基準に、本件第三者
割当増資により増加する議決権数374,165個を加算した議決権数536,222個を分母として算
出しております。
３. 当社の単元株式数は100株となっております。
４． 異動後の合算対象分及び合計は、SAO、SAO III GP Ltd.及びStar Asia Group LLCそれぞ
れの緊密な者（マルコム・エフ・マクリーン４世氏、増山太郞氏）が所有する分の議決権
数19,606個（所有株式数1,960,784株）、議決権所有割合3.66％を合算して記載しており
ます。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
開示対象となる非上場の親会社等の変更はありません。今回の異動において、親会社等のうち上
場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社は、SAOの実質的な意思決定を行うSAO III GP
Ltd.の親会社であるStar Asia Group LLCとなりますが、有価証券上場規程上の「外国会社」に該当
しないStar Asia Group LLCは、有価証券上場規程上の「会社」には該当しないため、決算情報の開
示対象となる親会社等には該当しません。
６．今後の見通し
前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
以上
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