未来に輝く価値のために
～For the Future Value～
2020年7月14日
資金調達についての補足資料
本件の詳細につきましては、2020年7月14日に公表しました「第三者割当による2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第1回新株予約権の発行
及び買取契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください
資金調達の背景
新規ホテルオープンプロジェクト
✓ 東京オリンピック・パラリンピックの開催に向けた新たなホテルオープンプロジェクト企画として下記4店舗の開業を予定
しておりました。
✓ 本年2月以降、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大から、オープン時期を延期していたものの、建物オーナーと
の断続的な協議を経て、目下、本年中のオープンを目途に実務的な協議を進めております。
新規ホテルオープンプロジェクト
・『ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂（仮称） 』
・『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜（仮称） 』
・『ベストウェスタンプラス福岡天神南（仮称） 』
・『フィーノホテル札幌大通（仮称） 』
事業の運営継続に必要な資金の確保
✓ 過去に前例のない世界的な感染症の拡大により、今後の感染拡大ペースや終息時期を合理的に予測することは極めて難し
いものと考えております。
✓ 当該感染症拡大が当社グループの企業経営に及ぼす影響を合理的に見通せない中では、事業の運営継続に必要な資金を当
社グループの既存事業からだけでは賄えない状況が懸念されます。
ホテル業界の再編
✓ 新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、経営破綻や開発案件の中止に関する各種報道等にも見られるよう、今後、
国内ホテル業界における再編・淘汰は必至だと考えています。
✓ そのような状況下、新規の運営ホテルをより有利な条件下の運営契約や賃貸借契約で確保すること又はホテル物件やホテ
ル運営会社を低価格で買収すること等を通じて、ホテル事業の収支構造を抜本的に改善させ、更に今後の収益性拡大を図
る好機が到来したと考えております。
今回の資金調達が必要と判断
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調達手法の概要
転換社債と新株予約権の組み合わせによる調達
✓ 転換社債の発行により、発行時の確実な資金調達と将来的な ■ 転換社債
資本拡充を図る 額面総額
1,500,000,000円
（各社債の券面：50,000,000円、計30個）
✓ 同時に新株予約権の発行により、追加的な資金調達ならびに
潜在株式数 12,195,120株
将来的な資本拡充を図る
新株予約権の総数 30個
✓ 原則、行使価額が固定されている為、株価への影響は限定的
転換価格 123円
（行使価格が定期的に変動し、調達額の減少や潜在的新規発
償還価格 額面100円につき100円
行株式数が増加する所謂”MSワラント”とは異なる設計）
利率 0.00％
■ 共通項目 償還期日 2023年7月28日
発行日 2020年7月30日 当社株式の終値が20取引日間連続して、当該
時点で適用のある転換価額の130％に相当する
金額を上回った場合、残存する本社債の一部
ソフトコール条項 又は全部を、本社債の金額100円につき金100
割当先 Capital RE LLC
円で償還することができる
⇒株価が転換価額を上回る状況に行使を促進
① 26.7% EVO FUND
EVOLUTION FINANCIAL GROUPの旗艦ファンドであり、日本の上場企業
の資金調達を過去に複数引受実績あり
■ 新株予約権
新株予約権個数 121,951個（新株予約権1個につき100株）
② 40.0% Japan Opportunities Master Fund
EVOLUTION CAPITAL MANAGMENETが議決権の100%を保有し、運用資 潜在株式数 12,195,100株
出資者
金は世界最大の資産運用会社であるBlackRock, Inc. の子会社が出資す
るファンド 発行価額 新株予約権1個につき32円
調達資金の額 最大1,503,899,732円
③ 33.3% SAO III LLC
当社筆頭株主の関連会社であるStar Asia Groupが運用するファンド 行使価額 123円
当社株式の終値が20取引日間連続して、当該
時点で適用のある転換価額の130％に相当する
額面総額 3,003,899,732円
金額を上回った場合、残存する新株予約権の
ソフトコール条項 全部又は一部を、1個あたりの払込金額と同額
潜在株式数 24,390,220株 で取得することができる
⇒株価が行使価額を上回る状況に行使を促進
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資金使途
■ 転換社債
全体 内訳
ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金
768 以下の3店舗の新規開業費用に充当予定
・『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜（仮称）』
・『ベストウェスタンプラス福岡天神南（仮称）』
1,477 ・『フィーノホテル札幌大通（仮称）』
709
借入金の返済及び税金の支払資金
それぞれ以下の金額を充当予定
・既存借入金の返済：573百万円
・各種税金の支払い：136百万円
（単位：百万円）
■ 新株予約権
全体 内訳
ホテル事業の拡大のためのM&A資金
1,503 1,503 新型コロナウイルス感染症の影響により、国内ホテル業界における再編・淘汰は必至である
と考えていますが、同時に、ホテル事業の収支構造を抜本的に改善させ、更に今後の収益性
拡大を図る好機が到来したと考えており、それぞれ以下の投資機会に1,503百万円を充当予
定
・より有利な条件での運営委託契約や賃貸借契約締結に伴うオペレーター変更
・ホテル物件の購入
（単位：百万円） ・ホテル運営会社をより有利な金額でのM&A
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備考
本資料は、第三者割当による新株予約権付社債及び新株予約権の発行に関して情報提供を目的として公
表するものであり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
この資料に掲載されている今後の予測・戦略等に関わる情報は、この資料の作成時点において、当社が
合理的に入手可能な情報に基づき、 通常予測し得る範囲内で為した判断に基づくものです。
しかしながら、現実には、通常予測しえないような特別事情の発生または、通常予測しえないような結
果の発生等により、本資料記載の見通しとは異なる結果を生じ得るリスクを含んでおります。
当社と致しましては、投資家の皆様にとって重要と考えられるような情報について、その積極的な開示
に努めて参りますが、本資料記載の今後の予測・戦略等に関わる情報には潜在的なリスクや不確実性が存
在しているため、本資料記載の今後の予測・戦略等に関わる情報のみに全面的に依拠されることはくれぐ
れもお控えになられるようお願い致します。
なお、本件に関する詳細につきましては、2020年7月14日付開示の「第三者割当による2020年第１回無
担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行及び買取契約の締結に関するお知ら
せ」を併せてご覧ください。
いかなる目的であれ、当資料を無断で複写複製、または転送等を行わないようにお願い致します。
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本資料についてのお問い合わせは、価値開発株式会社（TEL03-5822-3010）宛てにお願いいたします。