3010 ポラリスＨＤ 2020-07-14 16:30:00
第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行及び買取契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 14 日
各 位
会 社 名 価 値 開 発 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 梅木 篤郎
（コード番号 3010 東証第２部）
問 合 せ 先 取締役兼最高財務責任者 細野 敏
（TEL:03-5822-3010）
第三者割当による 2020 年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び 2020 年第１回新株予約権の発行
及び買取契約の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 14 日開催の取締役会において、Capital RE LLC（以下「割当予定先」といいます。）を
割当先とする 2020 年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その
うち社債部分のみを「本社債」 、新株予約権部分のみを「本転換社債型新株予約権」といいます。 ）及び 2020
年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発
生を条件として、割当予定先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約を締結し、割当予
定先に対して本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当てを行うこと（以下、総称して「本第三者割当」と
いい、本第三者割当による資金調達を「本資金調達」といいます。 ）を決議いたしましたので、その概要につ
き下記のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要
＜本新株予約権付社債の概要＞
(１) 払 込 期 日 2020 年７月 30 日
(２) 新株予約権の総数 30 個
各本社債の発行価額は金 50,000,000 円
各社債及び新株予約
(３) （各本社債の金額 100 円につき金 100 円）
権 の 発 行 価 額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
当 該 発 行 に よ る
(４) 12,195,120 株
潜 在 株 式 数
(５) 調 達 資 金 の 額 1,500,000,000 円
(６) 転 換 価 額 123 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
(７)
（ 割 当 予 定 先 ） Capital RE LLC
年率：０％
(８) 利率及び償還期日
償還期日：2023 年７月 28 日
(９) 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
後に、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を譲渡する場
合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する、本新株予約
権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といい
ます。
）を締結する予定です。
※ 繰上償還条項
(10) そ の 他
(1) 当社は、2021 年 10 月 30 日以降、本新株予約権付社債権者か
ら書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日
から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部
を、本社債の金額 100 円につき金 110.8 円で償還します。
(2) 当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値が 20 取引日間連続して、当該時点で適用のある転換価
額の 130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該 20
1
取引日の最終日が 2021 年 10 月 30 日以降の日である場合、当
該 20 取引日の最終日の翌取引日までに通知をすることによ
り、本新株予約権付社債権者が当該通知を受領した日から２
週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本
社債の金額 100 円につき金 100 円で償還することができま
す。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設
分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新
株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換
社債型新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合
に限る。、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
）
式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場
合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合
には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日に
おいて、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額 100
円につき 100 円で償還します。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘
柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又
は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書
面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対す
る償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日
の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の
金額 100 円につき 100 円で償還します。
※ 譲渡制限
本転換社債型新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要します。
＜本新株予約権発行の概要＞
(１) 割 当 日 2020 年７月 30 日
(２) 発行新株予約権数 121,951 個
(３) 発 行 価 額 総額 3,902,432 円（本新株予約権１個当たり 32 円）
当 該 発 行 に よ る
(４) 12,195,100 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数
1,503,899,732 円（注）
（内訳）
(５) 調 達 資 金 の 額
新株予約権発行分 3,902,432 円
新株予約権行使分 1,499,997,300 円
(６) 行 使 価 額 行使価額 123 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
(７)
（ 割 当 予 定 先 ） Capital RE LLC
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を譲渡す
る場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する、本買
取契約を締結する予定です。
(８) そ の 他
※ 新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の行使期間の末日において、当該時点
で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たり
2
その払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じ
て１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。
）で
取得します。
(2) 当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値が 20 取引日間連続して、当該時点で適用のある行使
価額の 130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該
20 取引日の最終日が 2021 年 10 月 30 日以降の日である場
合、当該 20 取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告
を行うことにより、本新株予約権の新株予約権者が当該通知
を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到
来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額
（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が
生じたときはこれを四捨五入する。
）で、当該時点で残存す
る本新株予約権の全部又は一部を、取得することができま
す。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設
分割（当社が分割会社となる場合に限る。、又は当社が完全
）
子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は
当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日
は、当該公表又は承認決議がなされた日から 15 取引日以内
のいずれかの日とする。
）の通知又は公告を当該取得日の２
週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新
株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株
予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを
四捨五入する。
）で、当該取得日に残存する本新株予約権の
全部を取得します。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘
柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又
は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
上場廃止が決定した日以降、本新株予約権の新株予約権者か
ら書面による請求があった場合、又は当社が取得を決定した
場合には、取得日（但し、取得日は、当該指定又は決定がな
された日から 15 取引日以内のいずれかの日とする。
）の通知
又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取
得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額
と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の
端数が生じたときはこれを四捨五入する。
）で、当該取得日
に残存する本新株予約権の全部を取得します。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は
減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、ホテル運営を通じて新たな価値を生み出す、ホテル運営のリーディングカンパニーを目指
し、ホテル事業をメイン事業として企業経営を行っております。
2018 年 10 月 25 日付当社プレスリリース「資本業務提携、第三者割当による新株式の発行、主要株主である
筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」及び 2018 年 11 月 12 日付当社プレスリリー
3
ス「第三者割当による新株式の発行の払込完了に関するお知らせ」のとおり、当社とスターアジアグループに
より運用されるファンドである Star Asia Opportunity III LP(代表者：SAO III GP Ltd.、所在地：PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands)(以下｢SAO III｣という。)とは資本提携契約
を締結し、SAO III に対して第三者割当による新株の発行を行い、SAO III の持株比率は 32.02％となりまし
た。また、当社グループとスターアジアグループの中核的な事業会社である Star Asia Management Ltd.とは、
当社グループとスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続
的かつ安定的に成長することを定めた業務提携契約を締結いたしました（なお、Star Asia Management Ltd.
にかかる全ての権利義務関係は、2019 年 12 月 18 日付で Star Asia Management LLC(代表者：増山太郎及びマ
ルコム・エフ・マクリーン４世、所在地：251 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, U.S.A.)に承継されております。）。その後、2019 年２月 27 日付当社プレスリリース「第三
者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）及び金銭出資）
、定款の一部変更及
び親会社の異動に関するお知らせ」及び 2019 年３月 29 日付当社プレスリリース「第三者割当による新株式の
発行の払込完了に関するお知らせ」のとおり、当社グループが運営する『バリュー・ザ・ホテル』の業績の悪
化に伴い資金繰りが悪化した際に SAO III に対して２回目の第三者割当による新株の発行を行い、SAO III の
持株比率は 75.53％となりました。その結果、SAO III、SAO III のジェネラル・パートナーである SAO III GP
Ltd.(代表者：増山太郎及びマルコム・エフ・マクリーン４世、所在地：PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands)及び SAO III GP Ltd.の親会社である Star Asia Group LLC(代表者：増
山太郎及びマルコム・エフ・マクリーン４世、所在地：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, U.S.A.)は当社の親会社となりました。その後、2019 年２月 27 日付当社プレスリリース「包
括的業務提携に関する合意書の締結、監査等委員会設置会社移行後の役員人事及び新体制後の成長戦略策定に
関するお知らせ」のとおり、当社グループとスターアジアグループとは、新たな成長戦略のもと、両者の強み
を活かし強いシナジー効果を創出する事業の展開を開始いたしました。
スターアジアグループは、海外（主として米国）の大学基金、財団や年金基金等の長期運用を志向する投資
家の資金を、日本をはじめとするアジアの不動産等関連資産によって運用することを目的とする独立系の不動
産投資グループであります。
当社グループでは、東京オリンピック・パラリンピックの開催が予定されておりました 2020 年夏季に向け
て、新たなホテルオープンプロジェクトを企画し、2020 年５月には『ベストウェスタンホテルフィーノ東京
赤坂（仮称）
』及び『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜（仮称）
』の２館を、2020 年６月には『ベスト
ウェスタンプラスホテルフィーノ福岡天神（仮称）
』を、2020 年７月には『ベストウェスタンホテルフィーノ
札幌（仮称）
』をそれぞれオープンすることを予定しておりました。しかし、本年２月以降、新型コロナウイ
ルス感染症の世界的な感染拡大の影響に伴う各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等
により、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少したことを踏まえ、当社グループにおきましては、建
物オーナーと協議の上、上記４ホテルのオープンを当面延期することといたしました。過去に前例のない世界
的な感染症の拡大により、今後の感染拡大ペースや終息時期を合理的に予測することは極めて困難であるもの
の、ホテル物件の建設は既に完了している中で、ホテルのオープン時期等について各建物オーナーとの断続的
な協議を経て、目下、本年中のオープンを目途に実務的な協議を行っております。
当社グループにおきましては、2020 年３月期連結会計年度において、第３四半期連結累計期間までは、営
業利益 149 百万円、経常利益 60 百万円及び親会社株主に帰属する四半期純利益 166 百万円をそれぞれ計上し
たものの、本年２月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う当社グループが運営しているホテルの
稼働率及び客室単価の低下の影響を受け、連結売上高につきましては、本年２月において 315 百万円（計画比
31.2％減、前年同月比 22.9％減）
、３月において 218 百万円（計画比 54.2％減、前年同月比 55.0％減)と大幅
な減収となりました。その結果、2020 年３月期連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高 5,452 百
万円、営業損失 181 百万円、経常損失 297 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 191 百万円となりまし
た。また、2021 年３月期連結会計年度の連結売上高につきましては、４月及び５月において、それぞれ前年
同月比 60％減を超える大幅な減収となっております。今後につきましても、新型コロナウイルス感染症の世
界的拡大が当社グループの企業経営に及ぼす影響を合理的に見通せない中では、事業の運営継続に必要な資金
を当社グループの既存事業からだけでは賄えない状況が懸念されます。
このような業績の悪化に対応すべく、当社グループにおきましては、建物オーナーとの賃借料の削減交渉、
人件費を含む経費の削減に取り組むとともに、運営するホテルのうち６ホテルを本年５月より休館するなど、
4
コスト削減に最大限取り組んでおりますが、当社グループの資金繰りは本年２月から３月までの事業収支がマ
イナス約 169 百万円となり、４月以降も大変厳しい状況が続いており、当社グループの経営に必要な資金を外
部調達することが必須の状況にあり、今後につきましても、過去に前例のない世界的な感染症の拡大ペースや
終息時期を合理的に予測することは極めて困難であり、この状況がどの程度当社の企業経営に影響を及ぼすの
か見通すことができない状況にあります。このような状況の中で、当社の運転資金がショートしつつあり、ま
た、事業で得た収益から運転資金を確保することも考えにくいという点を考えますと、本第三者割当を行わな
ければ当社の倒産リスクが現実的なものになりうることも否定できません。
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大、東京オリンピック・パラリンピックの開催延期、各国政府
による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言により、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少し、
WBF ホテル＆リゾーツ株式会社や株式会社ファーストキャビンを始めとしたホテル運営会社の経営破綻に関す
る報道が増えることに伴い、多くのホテル開発案件が中止される中で、今後、新規ホテルの供給が止まり、国
内ホテル業界における再編・淘汰は必至だと考えています。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が
収束し、まずは国内利用客が回復し、来年夏季開催予定の東京オリンピック・パラリンピック、そして中長期
的な我が国の観光立国に向けた取り組みもあり、その時期について合理的に見通すことは難しいものの訪日外
国人旅行客も徐々に回復することを想定しております。当社グループは、既存のホテル事業の収益性を高める
努力を継続する一方で、新規出店スケジュールを延期又は中止とする他のホテル運営会社もある中で、新規の
ホテル運営をより有利な条件下の運営契約や賃貸借契約で確保すること又はホテル物件やホテル運営会社を低
価格で買収することにより、ホテル事業の収支構造を抜本的に改善させ、更に今後の収益性拡大を図る好機が
到来したと考えています。
このような当社グループの現況に鑑み、当社グループの経営に必要な資金の調達の方法につきまして検討い
たしました結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することにより調達することといたしました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(1) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割当て、資金調達を行
うものです。
本新株予約権付社債の払込みを受けることによって、払込時点において15億円の資金を確保するととも
に、一時的に負債が増加します。しかしながら今後の当社株価が転換価額を超える水準にて推移した場合
には、割当予定先による行使が期待され、行使により負債が減少し自己資本の強化が可能となります。本
新株予約権につきましても、当社株価が行使価額を超える水準にて推移した場合には、割当予定先による
行使が期待され、自己資本の強化が可能となります。また、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予
約権の行使価額は原則として固定されており、現在の株価水準及び当社の事業戦略の遂行に伴う成長を考
慮すれば本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使の蓋然性は十分にあると判断しております。
本新株予約権付社債及び本新株予約権は、行使価額が時価に連動して修正される所謂ＭＳＣＢやＭＳワラ
ントとは根本的に異なる資金調達手法であります。
なお、当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間で本買取契約を締結す
る予定です。
(2) 資金調達方法の選択理由
本資金調達には以下の「(3)本資金調達の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］があります
が、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」記載の資金使
途に対して、本新株予約権付社債の発行により、手元で必要となる資金が確実に調達できることと共に、
本新株予約権の行使に伴う資金調達は、株価が上昇した局面でなされることとなるため、既存株主への過
度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができることから、以下の「(3)本資金調達の特徴」に記載の［他
の資金調達方法との比較］のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本資金調達が現時点において最適
な選択であると判断しております。
また、本新株予約権付社債の発行により当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たしつつ、本新
株予約権の発行を組み合わせることで当社の負債を増加させることなく将来的に必要となる追加の資金
ニーズを満たすことが可能となることも、今回の資金調達方法を採用するに至った理由の一つとなりま
5
す。
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権付社債及び本新株予約権の対象となる株式数は原則24,390,220株に固定されており、
将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が増加することはありません。本新株予約権付社債の
転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、本
資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考え
られます。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えて
おります。
② 即座の資金調達
本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込日において、総額15億円の資
金調達が可能となります。当該社債は無担保であり、当社は下記「４．調達する資金の額、使途及
び支出予定時期」記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができ、結果として企業価値
の向上を迅速かつ確実に達成することができるものと考えております。
③ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により調達を予定している1,499,997,300円について、行使期間中に株価が行
使価額を大きく超えて上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現
すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに本新株予約権の行使を行う可能性があり、結果として
迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
① 株式価値希薄化の可能性
本新株予約権付社債の転換価額は原則123円に固定されているため、株価がこの水準を上回って推移
するような場合でも、潜在株式数が減少することはありません。なお、上記転換価額は、当社取締
役会の発行決議直前営業日の終値112円に対してプレミアム率9.8％となっています。
② 株価下落・低迷時に転換が進まない可能性
本新株予約権付社債の転換価額は原則123円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移する
ような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金調達が必要とな
る可能性があります。
③ 財務体質の高レバレッジ化
本新株予約権付社債の発行により、当社は資金調達が可能となる一方で負債が大きくなり、結果と
して自己資本比率等が悪化することとなります。このことにより、将来、別の負債性資金調達を検
討するにあたり、その条件が当社にとってタイトなものになる可能性があります。
④ 本新株予約権行使における蓋然性
本新株予約権は行使価額が原則 123 円に固定されているため、株価が当該水準を超えない場合、行
使が行われない可能性があります。
［他の資金調達方法との比較］
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利
益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の株主割当への参加率が不透明であ
り、また、筆頭株主であるSAO IIIのみが参加するような場合、筆頭株主であるSAO IIIの当社普
通株式の保有割合が現状以上に大きくなり、浮動株比率の更なる低下をもたらす可能性があり、
株式市場における適正な株価形成に好ましくない影響が生じる可能性があると考えられます。
6
(c) 第三者割当増資
第三者割当増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当
たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
す。
② ＭＳＣＢ
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行に
よる資金調達は一般的に、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造
上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影
響が大きいと考えられます。本新株予約権付社債においては、一定の事由が生じた場合に調整され
る可能性があるものの転換価額は原則固定されているため、株価に対する影響を限定した設計と
なっております。
③ ＭＳワラント
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるＭＳワラント）は、将来的な市場株価
の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定
していた金額の資金を調達することができない可能性があることに加え、株価動向によっては株式
価値の想定外の希薄化が進行するおそれがあります。本資金調達では、行使価額が原則固定された
本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本新株予約権付社債を同時に発行することによ
り、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の半額につき現時点での確実な調達を可能とする
設計としております。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねら
れるノン・コミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシュー
については国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあ
る一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性
があります。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存
投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であ
ると考えられます。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 普通社債による資金調達
普通社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借
入れ余地が縮小する可能性があります。また満期時（あるいは早期償還時）に返済のための資金を
準備する必要があり、株価上昇時に機動的に資本増強を図ることができる新株予約権付社債と比較
して、当社としての財務負担が大きくなる可能性があると考えております。
⑥ 金融機関からの借入れ
当社は、金融機関に対し常日頃より当社グループの業績・財務状況について適宜ご説明しており、
当社グループの現状についてご理解いただくとともに、引き続き良好な関係を維持しております。
しかしながら、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入れ余地が縮小
する可能性があることから、資金調達の多様性に鑑み現時点においては、金融機関からの借入れで
はなく、資本市場からの調達が望ましいと考えております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払 込 金 額 の 総 額 3,003,899,732 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 23,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 2,980,899,732 円
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権付社債の払込金額の総額 1,500,000,000 円
本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使
7
に際して出資される財産の価額の合計額 1,503,899,732 円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合
計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加
又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達
する資金の額は合計 2,980,899,732 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次の
とおり予定しています。
＜本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
2020 年９月～
①ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金 768
2023 年６月
2020 年８月～
②借入金の返済及び税金の支払資金 709
2022 年３月
合計 1,477 ―
＜本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
2020 年９月～
③ホテル事業の拡大のための M&A 資金 1,503
2023 年３月
合計 1,503 ―
1. 調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
2. 本新株予約権の発行及び行使による調達額（1,503 百万円）につきましては、本新株予約権の行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、当初計画ど
おりに資金調達ができない可能性があります。計画どおりの資金調達ができない場合は、金融機関
からの借入れ等を含めた他の資金調達手段による資金調達を検討することにより対応する予定であ
ります。
3. 上記①及び②の間には、調達資金の充当について優先順位はありません。実際に調達した資金は、
具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。
4. 本資金調達による調達資金の上記の手取金使途への充当は、①本資金調達後において金融機関から
運転資金として新たな融資を受けること、②運営ホテルの建物の賃料減額を受けること、を前提と
しております。いずれか一方が成就しない場合や当社の計画通り進捗しない場合などにおいては、
本資金調達による調達資金を運転資金に充てるなどの資金使途の変更が必要となる可能性がありま
す。なお、変更時には、速やかにその旨開示いたします。
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
① ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金
当社グループでは、
「募集の目的及び理由」に記載のとおり、新たなホテルオープンプロジェクトを企画し、
『ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂（仮称）、
』『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜（仮称）、
』
『ベストウェスタンプラス福岡天神南（仮称）、
』『フィーノホテル札幌大通（仮称）
』をオープンする予定であ
ります。上記４ホテルは、当社グループとホテルの施設を保有するオーナーとの間でホテル施設の賃貸借契約
を締結し、当社グループがオーナーに対して賃料を支払う代わりに、当社グループがホテルの運営を行うとい
う方式を予定しております。このうち、
『ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂（仮称）
』のオープンに際
して必要な資金につきましては、金融機関からの借入れにより調達いたしましたが、残る３ホテルのオープン
8
に際して必要な資金として、
『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜（仮称）
』については、約 119 百万円
（内訳として、家具、什器、備品等に係る経費約 112 百万円、その他経費約７百万円）『ベストウェスタンプ
、
ラス福岡天神南（仮称）
』については、約 238 百万円（内訳として、家具、什器、備品等に係る経費約 231 百
万円、その他経費約７百万円）『フィーノホテル札幌大通（仮称）
、 』については、約 129 百万円（内訳として、
家具、什器、備品等に係る経費約 122 百万円、その他経費約７百万円）及び当該３ホテルの賃借に係る保証金
約 282 百万円の合計約 768 百万円の支出を見込んでおります。そのため、本新株予約権付社債の発行によって
調達する資金のうち約 768 百万円を当該３ホテルのオープンに際して必要な資金に充当する予定であります。
② 借入金の返済及び税金の支払資金
当社グループにおきましては、2020 年３月期連結会計年度において、第３四半期連結累計期間までは、営
業利益 149 百万円、経常利益 60 百万円及び親会社株主に帰属する四半期純利益 166 百万円をそれぞれ計上し
たものの、本年２月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う当社グループが運営しているホテルの
稼働率及び客室単価の低下の影響を受け、連結売上高につきましては、本年２月において 315 百万円（計画比
31.2％減、前年同月比 22.9％減）、３月において 218 百万円（計画比 54.2％減、前年同月比 55.0％減）と大
幅な減収となりました。その結果、2020 年３月期連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高 5,452
百万円、営業損失 181 百万円、経常損失 297 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 191 百万円となりま
した。また、2021 年３月期連結会計年度の連結売上高につきましては、４月及び５月においてそれぞれ前年
同月比 60％減を超える大幅な減収となっております。今後につきましても、新型コロナウイルス感染症の世
界的拡大が当社グループの企業経営に及ぼす影響を合理的に見通せない中では、事業の運営継続に必要な資金
を当社グループの既存事業からだけでは賄えない状況が懸念されます。過去に前例のない世界的な感染症の拡
大により、感染拡大ペースや終息時期を合理的に予測することは極めて困難であり、この状況がどの程度当社
の企業経営に影響を及ぼすのか見通すことができない状況にあります。このような状況の下、事業からの収益
で以下の支払原資を賄うことができない見通しであります。
また、2020 年３月期連結会計年度において、保有しておりました賃貸物件の売却が概ね完了しており、新
型コロナウイルス感染症の影響より不動産市況が悪化し、今後についても合理的に回復の見通しを立てること
が難しい中で、既存物件の売却だけで資金を捻出し、当社グループの下記の支払原資を賄うことができない状
況であります。そのため、本新株予約権付社債の発行によって調達する資金のうち 709 百万円につき、573 百
万円を「(a) 2020 年８月から 2022 年３月までに支払い予定の借入金の返済」に、136 百万円を、2020 年８月
から 2021 年３月にかけて「(b) 納税期限の猶予を受けている各種税金の支払い」に、それぞれ充当する予定
であります。
(a) 2020 年８月から 2022 年３月までに支払い予定の借入金の返済
当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響により極めて厳しい事業環境におかれる中、長期借入金
（１年以内返済予定を含む）の総額が 2020 年６月末時点で約 1,539 百万円となっている一方で、当社グルー
プでは、新型コロナウイルス感染症の影響により事業による収支がマイナスとなっていることから、今後、当
面の間、当社グループが支払義務を負う借入金の元本の返済を賄うだけの資金を当社グループの事業による収
益から得ることができない状況であります。また、当社グループでは、前記のとおり事業による収支がマイナ
スとなっていることから事業活動を継続するための運転資金を調達する必要がありますが、既存の主要な借入
金についての当面の返済目途が立っていない状況で新規の借入れを行うことは困難であると考えております。
そのため、本新株予約権付社債の発行によって調達する資金の一部を下記各表の「2020 年８月～2022 年３
月元本返済予定額に係る支払予定時期」に返済が予定されている当該借入れに係る元本 573 百万円の支払いに
充当する予定です。当社グループが 2020 年８月から 2022 年３月までに支払を想定している元本 573 百万円の
借入金の詳細は以下のとおりです。なお、2022 年４月以降に支払義務を負う残額については、本新株予約権
付社債の発行により足下の資金繰りを改善して事業基盤を安定化させた上で事業によって得られる資金を原資
として返済していく予定であります。
ア．運転資金に係る借入金
当社並びに連結子会社である株式会社フィーノホテルズ(代表者：高倉 茂、所在地：東京都千代田区
岩本町一丁目 12 番３号)及び株式会社バリュー・ザ・ホテル(代表者：高倉 茂、所在地：宮城県名取市
9
上余田字千刈田 555 番１)は、2017 年８月から 2018 年 12 月までの間に、下記表記載の条件により、各金
融機関から、当社グループのホテル事業を中心とする、人件費、賃借料、清掃代及び水道光熱費等の支
払資金等の運転資金として、合計約 526 百万円の借入れを実施いたしました。その背景としては、株式会
社フィーノホテルズが運営していたベストウェスタンホテルフィーノ札幌及びベストウェスタンホテル
フィーノ大分の２つのホテルが 2016 年 10 月に営業を終了したことに加え、当社ホテルブランド『バ
リュー・ザ・ホテル』の主要な宿泊者である震災復興関連事業従事者の宿泊数の減少等の影響を受け、
売上高が減少したことがあげられます。具体的には、2017 年３月期の連結売上高は 5,663 百万円（対前
期比 470 百万円の減少）、2018 年３月期の連結売上高は 4,660 百万円（対前期比 1,002 百万円の減少）
と、２期連続で減収となっております。かかる状況下で、既存ホテルに係る不動産の賃借料の支払いに
充てる等のための運転資金の確保のため、各金融機関より借入れを行いました。当社グループは、下記
表記載のとおり運転資金として借り入れた金額のうち、2020 年８月から 2022 年３月までの期間において、
元本約 146 百万円を返済する義務を負っております。
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2020 年８月～
2020 年８月～ 財務制限条
2022 年３月期 担保権 2022 年３月
借入金額 2022 年３月 項の有無
借入先 借入日 元本返済後残債 設定の 返済期限 元本返済予定
（千円） 元本返済予定額 及び抵触の
務額（千円） 有無 額に係る支払
（千円） 有無
予定時期
借入人： 価値開発株式会社
株式会社群馬銀行 2017 年 10 50,000 17,000 4,950 なし なし 2022 年 2020 年８月
所在地：群馬県前 月 25 日 ９ 月 25 ～2022 年３
橋市元総社町 194 日 月の毎月
番地
代表者：齋藤一雄
株式会社常陽銀行 2017 年 11 40,000 4,160 ― なし なし 2020 年 2020 年８月
所在地：茨城県水 月 17 日 11 月 ５ ～2020 年 11
戸市南町二丁目５ 日 月の毎月
番５号 2017 年 11 30,000 3,120 ― なし なし 2020 年 2020 年８月
代表者：笹島律夫 月 20 日 11 月 ５ ～2020 年 11
日 月の毎月
借入人： 株式会社フィーノホテルズ
株式会社商工組合 2018 年 12 95,964 33,100 34,729 なし なし 2023 年 2020 年８月
中央金庫 月 27 日 12 月 １ ～2022 年３
所在地：東京都中 日 月の毎月
央区八重洲二丁目
10 番 17 号
代表者：関根正裕
株式会社第三銀行 2017 年８ 50,000 1,000 ― なし 条項あり 2020 年 2020 年 8 月
所在地：三重県松 月 25 日 抵触あり(*) ８ 月 25
阪市京町 510 番地 日
代表者：岩間弘
借入人： 株式会社バリュー・ザ・ホテル
株式会社商工組合 2017 年 10 260,000 88,000 31,200 あり なし 2022 年 2020 年７月
中央金庫 月 27 日 10 月 ３ ～2022 年３
所在地：東京都中 日 月の毎月
央区八重洲二丁目
10 番 17 号
代表者：関根正裕
合計 525,964 146,380 70,879
(*) 株式会社フィーノホテルズは、取引銀行と長期借入金契約を結んでおります。この契約には、以下の財務
制限条項が付されております。
① 各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を金１億５千万円以上に維持
すること。
② 各年度の決算期における損益計算書に示される経常損益が、2018 年３月期以降の決算期につき、
２期連続して損失とならないようにすること。
なお、株式会社フィーノホテルズは 2020 年３月期連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触し
ておりますが、取引銀行へ定期的に財政状態・資金計画等を説明し、建設的な協議を継続していることか
ら、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。
イ．運転資金以外の目的に係る借入金
(ア)新規ホテルのオープン費用に係る借入金
・シンジケートローン契約
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当社は、2017 年 12 月７日付当社プレスリリース「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」の
とおり、新規ホテルのオープン費用として、当該新規ホテルに係る敷金の差入や設備等への支出などに
充当するため、株式会社きらぼし銀行(代表者：渡邊 壽信、所在地：東京都港区南青山三丁目 10 番 43
号)及び株式会社富山第一銀行(代表者：横田 格、所在地：富山県富山市西町５番１号)との間で 600 百
万円を上限とするシンジケートローン契約を締結しており、当該契約に基づき借り入れた 600 百万円を、
新規ホテルのオープン費用の一部に充当しておりました。当社は、下記表記載のとおり、2020 年８月か
ら 2022 年３月までの期間において、元本 210 百万円を返済する義務を負っております。
2020 年８月
～2022 年３
2020 年８月 財務制限条
2022 年３月期元 担保権 月
借入金額 ～2022 年３月 項の有無
借入先 借入日 本返済後残債務 設定の 返済期限 元本返済予
（千円） 元本返済予定 及び抵触の
額（千円） 有無 定額に係る
額（千円） 有無
支払予定時
期
借入人： 価値開発株式会社
株式会社きらぼし 2018 年 500,000 175,000 175,000 なし 条項あり 2023 年 2020 年９
銀行 12 月 10 抵触あり(*) 12 月 11 月、12 月
所在地:東京都港 日 日 2021 年３
区南青山三丁目 10 月、６月、
番 43 号 ９月、12 月
代表者:渡邊壽信 2022 年３月
株式会社富山第一 100,000 35,000 35,000
銀行
所在地：富山県富
山市西町５番１号
代表者：横田格
合計 600,000 210,000 210,000
(*) 当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項
が付されております。
① 2020 年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を
2019 年３月期又は直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の 100％以上に維持
すること。
② 2018 年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、
２期連続して損失とならないこと。
なお、当社は、2020 年３月期連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しておりますが、取
引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。
・ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂（仮称）
当社グループでは、
「募集の目的及び理由」に記載のとおり、新たなホテルオープンプロジェクトを企
画し、
『ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂（仮称）、
』『ベストウェスタンホテルフィーノ新横浜
（仮称）、
』『ベストウェスタンプラス福岡天神南（仮称）、
』『フィーノホテル札幌大通（仮称）
』をオープ
ンする予定であります。このうち、
『ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂（仮称）
』のオープンに
際して必要な資金につきましては、金融機関からの借入れにより調達いたしました。当社は、下記表記
載のとおり、2020 年８月から 2022 年３月までの期間において、元本約 67 百万円を返済する義務を負って
おります。
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2020 年８月
～2022 年３
2020 年８月 財務制限条
2022 年３月期元 担保権 月
借入金額 ～2022 年３月 項の有無
借入先 借入日 本返済後残債務 設定の 返済期限 元本返済予
（千円） 元本返済予定 及び抵触の
額（千円） 有無 定額に係る
額（千円） 有無
支払予定時
期
借入人： 価値開発株式会社
株式会社千葉銀行 2020 年 190,000 66,500 114,000 なし なし 2023 年 2020 年９
所在地: 千葉県千 ３ 月 31 12 月 11 月、12 月
葉市中央区千葉港 日 日 2021 年３
１番 2 号 月、６月、
代表者:佐久間英 ９月、12 月
利 2022 年３月
(イ)固定資産（信託受益権）の取得に係る借入金
2018 年６月 26 日付当社プレスリリース「持分の取得（子会社化）及び資金の借入れに関するお知らせ」
のとおり『バリュー・ザ・ホテル古川三本木』及び『バリュー・ザ・ホテル東松島矢本』の建物の信託
受益権を保有する合同会社２社を子会社化し、賃借料の縮減を行いました。その結果、『バリュー・
ザ・ホテル古川三本木』の建物については、月額約 38 百万円の賃借料を約２百万円に、また、『バ
リュー・ザ・ホテル東松島矢本』の建物については、月額約 36 百万円の賃借料を約２百万円にそれぞれ
縮減することができ、上記２物件で合計月額約 70 百万円の大幅な賃借料の縮減を図ることができました。
一方、『バリュー・ザ・ホテル古川三本木』及び『バリュー・ザ・ホテル東松島矢本』の建物の信託受
益権を保有する合同会社２社の子会社化のために株式会社きらぼし銀行から 850 百万円の借入れを行った
ため、当社は、下記表記載のとおり、2020 年８月から 2022 年３月までの期間において、元本 150 百万円
を返済する義務を負っております。
2020 年
８月～
2020 年８月～ 財務制限条 2022 年３
2022 年３月期元
借入金額 2022 年３月 担保権設 項の有無 月
借入先 借入日 本返済後残債務 返済期限
（千円） 元本返済予定 定の有無 及び抵触の 元本返済
額（千円）
額（千円） 有無 予定額に
係る支払
予定時期
借入人： 価値開発株式会社
株式会社きらぼし 2018 850,000 150,000 287,500 あり なし 2025 年 2020 年
銀行 年６月 ６ 月 ５ ８月～
所在地:東京都港 26 日 日 2022 年
区南青山三丁目 ３月の
10 番 43 号 毎月
代表者:渡邊壽信
(b) 納税期限の猶予を受けている各種税金の支払い
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により極めて厳しい事業環境におかれる中、
2020 年６月末時点で納税期限が到来し、納税期限の猶予を受けている税金が 136 百万円（内訳として、住民
税４百万円、事業所税７百万円、消費税103 百万円、固定資産税22 百万円）ございます。当社グループでは、
各徴収機関に申請を行い可能な限り納税期限の猶予を求めておりますが、納税期限の猶予にも限界があり、当
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社グループとしては早期に当該納税義務を果たしたいと考えております。そのため、本新株予約権付社債の発
行によって調達する資金の一部を当社グループの納税期限の猶予を受けている各種税金 136 百万円の支払いに
充当する予定であります。
③ ホテル事業の拡大のための M&A 資金
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大、東京オリンピック・パラリンピックの開催延期、各国政府
による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言により、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少し、
WBF ホテル＆リゾーツ株式会社や株式会社ファーストキャビンを始めとしたホテル運営会社の経営破綻に関す
る報道が増えることに伴い、多くのホテル開発案件が中止される中で、今後、新規ホテルの供給が止まり、国
内ホテル業界における再編・淘汰は必至だと考えています。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が
収束し、まずは国内利用客が回復し、来年夏季開催予定の東京オリンピック・パラリンピック、そして中長期
的な我が国の観光立国に向けた取り組みもあり、その時期について合理的に見通すことは難しいものの訪日外
国人旅行客も徐々に回復することを想定しております。当社グループは、既存のホテル事業の収益性を高める
努力を継続する一方で、新規出店スケジュールを延期又は中止とする他のホテル運営会社もある中で、新規の
ホテル運営をより有利な条件下の運営契約や賃貸借契約で確保すること又はホテル物件やホテル運営会社を低
価格で買収することにより、ホテル事業の収支構造を抜本的に改善させ、更に今後の収益性拡大を図る好機が
到来したと考えています。
そのため、本新株予約権の発行及び行使によって調達する資金 1,503 百万円を当社グループのホテル事業の
拡大のため、ホテル運営に関し、より有利な条件の運営契約や賃貸借契約を確保できた場合における新規ホテ
ルオープンのための資金又はホテル物件やホテル運営会社を低価格で買収するための資金に充当する予定であ
ります。
以上の施策を目的として、当社は 2020 年７月 14 日に本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定い
たしました。
④ 前回（2019 年３月 29 日）実施した第三者割当増資による調達資金の充当状況
当社が 2019 年３月 29 日に SAO III 及びスターアジアグループの役職員４名を割当先として実施した第三者
割当増資（以下「前回第三者割当増資」といいます。
）で調達した 894 百万円の資金使途につきましては、以
下のとおりであります。
当社グループの事業により、2020 年３月期に支払時期が到来する借入れに係る元本及び支払利息の支払い
に要する資金を得ることができない状況であったため、2020 年３月期に支払時期が到来する借入れに係る元
本及び支払利息の支払いとして前回第三者割当増資により調達した資金のうち 692 百万円を充当いたしました。
加えて、
『バリュー・ザ・ホテル』等の当社グループの事業により、当社グループのホテル事業に係る運転
資金を賄うことができない状況であったため、2020 年３月期における当社グループのホテル事業運営に必要
なホテルの人件費、賃借料、清掃代及び水道光熱費等の支払資金等として前回第三者割当増資により調達した
資金のうち 203 百万円を充当いたしました。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金については、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)
調達する資金の具体的な使途」において記載いたしましたとおりに充当する予定であります。
上記資金使途に本第三者割当による調達資金を充当することにより、喫緊に必要な資金ニーズを充たすとと
もに、将来に向けた事業の拡大、収益向上を図ることが可能となると考えており、本第三者割当は、当社グ
ループの企業価値の向上につながるものと考えております。
したがって、当社としては、本第三者割当により将来的に株式の希薄化が生じる可能性があるものの、中長
期的な観点からは、株主の皆様の利益の向上につながるため、本第三者割当により調達する資金の資金使途は
合理的であると判断しております。
14
６．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権付社債
当社は、公正性を期すため、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予
約権付社債の評価を、当社、支配株主及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社赤坂国際
会計、代表者：黒崎 知岳、所在地：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者
算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モ
デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債
の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に
適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、本新
株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利
行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（112 円）、ボラティ
リティ（37％）、予想配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、割当予定先は株価が権利行使価
額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付
社債と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと
想定していること等を含みます。）を考慮して本新株予約権付社債の評価を実施しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面 100 円当たり 98.9 円から
101.5 円を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面 100 円当たり 100
円とし、その他の発行条件を決定しておりますが、当該算定機関による本新株予約権付社債の評価に基
づく本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社
債型新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、当該
算定機関による本新株予約権付社債の評価に基づく本転換社債型新株予約権の公正な価値とを比較し、
本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回っていること、
その評価手続について特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、
本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、取締役会決議直前営業日である
2020 年７月 13 日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値平均 112.77 円に対してプレミアム率 9.1％であ
る123 円といたしました。当該転換価額は、当該直前営業日の終値112 円に対してプレミアム率9.8％、
当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均 117.57 円に対してプレミアム率 4.6％、当該直前営業日まで
の６ヶ月間の終値平均 122.83 円に対してプレミアム率 0.1％となっております。
なお、本新株予約権付社債の発行については、監査等委員会（うち社外取締役２名。北添裕己監査等
委員は一身上の都合により欠席）から、①上記算定根拠に照らした結果、払込金額が割当予定先に特に
有利でないことに関わる適法性は確保されている旨、並びに②株価動向に関わらず最大交付株式数が限
定されており、希薄化率が当初予定より増加することはないことから、非支配株主に対して一定の配慮
がなされている資金調達手段である旨の意見表明を得ております。当該意見は、払込金額の算定にあた
り、当社、支配株主及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社
赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリ
ティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられ
ているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機
関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、当該算定機関の評価に基づく本転換社債型新株予約権の実
質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回っていることを判断の基礎としております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同
じ第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債
と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討
を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定めら
れたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
15
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動
性等について一定の前提（当社の株価（112 円）、ボラティリティ（37％）、予想配当額（０円）、無
リスク利子率（▲0.1％）、当社による取得が実施されないこと、割当予定先は株価が権利行使価額を
上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債
と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定
していること等を含みます。）を考慮して本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額 32 円を参考に、割当予定先との間で
の協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を、当該評価額と同額である 32 円と決定しました。
また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権付社債と同額の 123 円としており、当社は、本新株予
約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込
金額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、本新株予約権についても、監査等委員会（北添裕己監査等委員は一身上の都合により欠席）が、
本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表
明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立
した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行
使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評
価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算
定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評
価額と同額であることを判断の基礎としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は
24,390,220 株（議決権数 243,902 個）であり、2020 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 53,640,841
株及び議決権数 536,323 個を分母とする希薄化率は 45.47％（議決権ベースの希薄化率は 45.48％）に
相当します。
このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本新株予約権付社債の転換
及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社
は、本第三者割当により調達した資金を上述の資金使途に充当することで、計画的かつ安定的な業容拡
大と企業価値向上を実現していく予定であることから、将来的に当社の収益力増大に寄与することが期
待できます。また、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高 210,637 株に対し、本新
株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数 24,390,220 株
を転換期間及び行使期間である３年間（245 日／年営業日で計算）にわたって平均的に売却が行われる
と仮定した場合の１日当たりの売却数量は 33,184 株であり上記１日当たりの出来高の 15.75％程度であ
るため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。このように希薄化の規模は、市場に過度
の影響を与える規模ではなく、中長期的な観点からは株主価値向上に寄与するものであるため合理的で
あると判断しております。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式について 25％以上の希薄化
が生じることになります。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社
外有識者である加本亘弁護士（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）並びに当社社外取締役である半田高
史（独立役員）及び北添裕己（独立役員）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委
員会」という。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、並びに割当先の妥当性等
について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、
発行を決議しております。
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７．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
① 名 称 Capital RE LLC
② 所 在 地 10 Stateline Road, Crystal Bay, NV 89402
③ 設 立 根 拠 等 Delaware Limited Liability Company
④ 組 成 目 的 投資目的
⑤ 組 成 日 2020 年４月 16 日
⑥ 出 資 の 総 額 1,533百万円（2020年７月９日現在）
EVO FUND 26.7％
出資者・出資比率
⑦ Japan Opportunities Master Fund Ltd. 40.0％
・ 出 資 者 の 概 要
SAO III LLC 33.3％
代 表 者 の
⑧ Manager: Evolution Capital Management LLC
役 職 ・ 氏 名
⑨ 業務執行組合員の概要 該当事項ありません。
（Manager: Evolution Capital Management LLC）
⑩ 国内代理人の概要 該当なし
割当先の出資者である SAO
III LLC の唯一の社員であ
る SAO III は当社普通株式
当社と当該ファンドとの間の関係
上 場 会 社 と 当 該 を 40,509,962 株保有してい
⑪
ファンドとの間の関係 ます。
（2020 年３月 31 日現
在）
当社と当該ファンド代表者との間の関係 該当事項はありません。
当社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません。
（注）割当予定先の概要の欄は、2020 年７月 13 日現在におけるものです。
(2) 割当予定先を選定した理由
当社は、上述の資金使途のための資金調達手法として、様々な手段を検討しておりました。そのよう
な状況の中、2020 年５月に、EVOLUTION FINANCIAL GROUP の Chief Investment Officer であるマイケ
ル・ラーチ氏から、当社取締役でありスターアジアグループのマネージングパートナーであるマルコ
ム・エフ・マクリーン４世に対し、EVOLUTION FINANCIAL GROUP に対して割当をする提案がなされまし
た。その後、EVOLUTION FINANCIAL GROUP からスターアジアグループに対し、共同投資の要請があり、
スターアジアグループがそれを応諾し、EVOLUTION FINANCIAL GROUP が新規に設立、運用するファンド
に対して３社が出資をし、そのファンドに対して割当をする手法となりました。
割当予定先の出資者３社の概要は以下のとおりです。
①EVO FUND(代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、所在地：C/O Intertrust Corporate
Services (Cayman）Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Cayman Islands)
EVOLUTION FINANCIAL GROUP の旗艦ファンドであり、日本において複数の上場企業に対して、第三
者割当の手法による資金調達を引き受けた実績があります。
②Japan Opportunities Master Fund Ltd.(代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、所在
地：C/O Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Cayman
Islands)
主として日本の上場会社が発行する株式や債券等への投資を目的として設立されたファンド(ケイマ
ン諸島法に基づく免税有限責任会社)であり、その発行済議決権株式の 100％を保有する Evolution
Capital Management LLC (代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、所在地：2425 Olympic
Blvd. Suite 120E, Santa Monica, CA 90404 U.S.A.)から案件の紹介や投資に関する助言を受ける
ことになっております。運用に供される資金は、その全額が世界屈指の資産運用会社である
BlackRock,Inc.の子会社である BlackRock Financial Management, Inc.が運用助言を行う複数の投
資ファンド又は関連投資家のうち、米国籍であるものは Japan Opportunities LP（代表者： マイ
17
ケル・ラーチ、リチャード・チゾム、所在地：c/o Evolution Capital Management LLC 2435
Olympic Blvd. Suite 125E, Santa Monica, CA 90404 U.S.A.）、非米国籍であるものからは Japan
Opportunities Ltd.（代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、所在地：c/o Intertrust
Corporate Services （Cayman）Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Island）を通じてキャピタルコールを含む契約に基づき随時割当予定先に出資されます。
③SAO III LLC(代表者：増山太郎及びマルコム・エフ・マクリーン４世(いずれも単独社員 SAO III の
業務執行組合員たる SAO III GP Ltd.の Director)、所在地：251 Little Falls Drive, Wilmington,
Delaware 19808 U.S.A.）
スターアジアグループが運用するファンドであり、当社の筆頭株主である SAO III が SAO III LLC
の唯一の社員であります。
また、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①株価への影響が配慮
されていること、②確実な手元での必要資金の調達が可能であること、③EVOLUTION FINANCIAL GROUP
によって過去に実施された類似のスキームによる資金調達をスムーズに完了させている実績をもつこと
から、本第三者割当による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権付
社債及び本新株予約権の割当予定先として Capital RE LLC を選定いたしました。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先である Capital RE LLC は、本資金調達を実施する
ために設立されたエンティティであり、過去の日本国内における投資実績はありません。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けの斡旋業の一環と
して今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社はケイマン諸
島に所在するタイガー・ホールディングス・リミテッド社（代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・
チゾム、所在地：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands）の 100％
子会社であり、同社の 100％出資者はタイガー・トラストであります。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額に相当する資金は、本発行決議日に先駆けて
割当予定先の預金口座に準備されており、一方で本新株予約権の行使に際して払込みが必要となる金額
に充てられる資金は、随時、割当予定先の議決権の 100％を有し、投資マネージャーである Evolution
Capital Management LLC より、速やかに出資者である EVO FUND、Japan Opportunities Master Fund
Ltd.、SAO III LLC に対して割当予定先への出資金拠出が指示され、割当予定先から直接当社の受取金
融機関口座へ払込まれることになります。
（注）本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION
JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先である Capital RE LLC は、純投資を目的としてお
り、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期
間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移によ
り適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当
社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針でありますが、運用に対しては市場
への影響を常に留意している旨を割当予定先のマネージャーである Evolution Capital Management LLC
のマイケル・ラーチ氏より口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先が締結予定の本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の
譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場
合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの
確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行
われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権に関する Capital RE LLC の払込みに要する財産の存在について
は、当社は Capital RE LLC の 2020 年７月９日付の資産状況確認書面を入手し、確認しております。ま
18
た、新株予約権の行使の際に必要となる資金については、投資マネージャーである Evolution Capital
Management LLC より、速やかに出資者である EVO FUND、Japan Opportunities Master Fund Ltd.、SAO
III LLC に対して割当予定先への出資金拠出が指示される旨、書面で確認を得ております。また、当社
は、割当予定先の主要な出資者である Japan Opportunities Master Fund Ltd.の資産状況について、
2020 年７月４日現在の資産状況確認書面を入手し、同じく出資者である EVO FUND については、EVO FUND
の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2020 年６月 30 日現在における残高証明書を
確認しております。さらに、SAO III LLC の資産状況についても、2020 年７月３日現在の資産状況確認
書面を入手し、確認しております。これらにより払込期日において本新株予約権付社債及び本新株予約
権の払込金額（発行価額）の総額、並びに本新株予約権の行使にかかる払込みに要する資金は充分であ
ると判断しております。
(5) 株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
(6) 割当予定先の実態
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先である Capital RE LLC 及びアレンジャー
である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社と 2020 年７月３日に電話会議を実施し、割当予定先が反社会的勢
力等でない旨を確認し、Capital RE LLC 及び Capital RE LLC の役員であるリチャード・チゾム氏につ
いて反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の
検索により反社会的勢力でない旨を確認いたしました。
さらに慎重を期すため、割当予定先である Capital RE LLC 及びその出資者である EVO FUND、Japan
Opportunities Master Fund Ltd.、SAO III LLC、さらに、Capital RE LLC 及びその出資者である EVO
FUND、Japan Opportunities Master Fund Ltd.、SAO III LLC の役員等を対象に、反社会的勢力等と何
らかの関係を有していないか、第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング（代表
者：古野 啓介、所在地：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号）に調査を依頼した結果、現時点におい
て、当該割当予定先に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がな
いものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に提出しており
ます。
８．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在）
氏名又は名称 持株比率（％）
Star Asia Opportunity III LP
75.52％
（常任代理人 みずほ証券株式会社）
マルコム・エフ・マクリーン４世 1.82％
（常任代理人 みずほ証券株式会社）
増山 太郎 1.82％
（常任代理人 みずほ証券株式会社）
木下 雅勝 1.29％
PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED LIM WAH SAI 0.48％
（常任代理人 フィリップ証券株式会社）
株式会社ＳＢＩ証券 0.34％
高倉 茂 0.24％
株式会社山眞コンサルティングオフィス 0.23％
小川 久哉 0.20％
橋本 龍太朗 0.18％
（注）１．
「持株比率」は、2020 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基準として記載しております。
２．割当予定先より、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式及び本新株予約権の行
19
使により取得する当社普通株式につき、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させること
を十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら売却することにより利益を得る純投資の
方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当
社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨を口頭にて確認してお
ります。したがって、割当予定先において本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権行使後の
当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりま
せん。
３．
「持株比率」は、小数第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本第三者割当が 2021 年３月期連結業績に与える影響につきましては、ただいま精査中です。開示すべき
内容が判明しました段階で速やかに開示してまいります。
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当により、希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入
手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当に係る調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらす
ものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があ
ることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株
主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用につ
いても、相応のコストを伴うことから、これらを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三
者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
また、後記「11．支配株主との取引等に関する事項 (1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保
護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本第三者割当は直接的には支配株主との取引等に該
当しないと考えられるものの、当社の支配株主である SAO III が割当予定先の出資者である SAO III LLC
（出資比率：33.3％）の唯一の社員となっていること等に照らして、当社は、本第三者割当の公正性を期す
ため、
「支配株主との重要な取引等」に該当する場合に求められる手続と同等の手続、すなわち、当該支配
株主との間で利害関係を有しない第三者による本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに
関する意見の入手を行うことが望ましいと考えました。
このため、「６．発行条件等の合理性 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した
根拠」に記載する当社、支配株主及び割当予定先から独立した本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必
要性及び相当性に関する客観的な意見並びに本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことに関する意
見を求め、以下の内容の意見書を 2020 年７月 14 日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概
要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１．結論
本第三者割当について、必要性及び相当性（少数株主にとって不利益でないことも含む。
）が認められ
ると思料する。
２．理由
(１)必要性
発行会社から提供された情報によれば、①もともと予定していた４つのホテルをオープンすること、
②新型コロナウイルス感染症の感染拡大に起因する業績悪化に伴って借入金の返済及び納税の支払資金
を確保する必要性が強まっていること、③ホテル事業を拡大・成長させるために M&A を模索しているこ
とから資金を調達する必要があるところ、事業からの収益で当該資金を確保できない可能性のある現状
のもとでは、本第三者割当により資金調達をすることが必須であるとのことです。
まず①については、
「ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂」「ベストウェスタンホテルフィーノ
、
新横浜」「ベストウェスタンプラスホテルフィーノ福岡天神」「ベストウェスタンホテルフィーノ札幌」
、 、
20
の４ホテルをオープンする予定で進めてきていたところ、
「ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂」
以外の３ホテルについて、家具、什器、備品等に係る経費の支出に備えて合計で約 768 百万円を本第三
者割当による資金調達で捻出しなければならないとのことです。次に②について、本年２月以降、新型
コロナウイルス感染症の感染拡大に伴って、発行会社が運営するホテルの稼働率及び客室単価が低下し、
発行会社の連結売上高について、大幅な減収が続いているとのことです。今後もこのような状況が急に
解消することも見込まれない一方で、事業からの収益で十分な借入金の返済及び税金の支払資金を賄う
ことができず、特に、一部の金融機関からの借入について財務制限条項に抵触する状態に至っているた
め、借入金の返済資金を確保する必要性が強い状況とのことです。保有していた賃貸物件の売却も概ね
完了しているため、保有物件の売却により資金を捻出することもできないとのことです。そこで、本第
三者割当により資金を調達する必要性が高いとのことです。具体的に調達が必要な金額は 709 百万円と
のことです。最後に③について、発行会社が、今後、ホテル事業を拡大・成長させていくためには、既
存のホテルの運営に加え、新規のホテルを増やすことが必要不可欠であり、そのためにはホテル運営会
社等に対する M&A が必要とのことです。具体的には、1,500 百万円が必要とのことです。なお、上記の金
額は、現在予定する金融機関からの借入と各ホテルの建物の賃料減額によって確保される金額を加味し
た上で更に必要とされる金額です。
以上、合計約 29.77 億円の資金について、本第三者割当により調達することが必要とのことであり、
かかる発行会社の説明に関して、不合理な点を見出しておりません。したがって当委員会は、本第三者
割当の必要性は認められると考えます。
(２)相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
他の資金調達方法について、発行会社は、まず新株式発行による増資（公募増資、株主割当増資、及
び第三者割当増資）を検討されたとのことです。公募増資と第三者割当増資については、希薄化を一度
に引き起こし、株価への直接的な影響が大きいことから、望ましくないと判断したとのことです。株主
割当増資に関しては、既存株主の参加率が予測できず、資金調達の確実性に問題があり得ると考えたと
のことです。その他、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭ
ＳＣＢ）も検討されたとのことですが、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しない
ことから株価に対する直接的な影響が大きいことを問題視したということです。また株価に連動して行
使価額が修正される新株予約権（ＭＳワラント）について、行使価額の下方修正がなされた場合には予
定する額の資金を調達できない可能性があることと、株価動向によっては株式価値の希薄化もあり得る
ことから選択肢とならなかったということです。新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
のうち、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しい点、ノン・コ
ミットメント型ライツ・イシューは、既存投資家の参加率が不透明である点から望ましくないと判断さ
れたとのことです。最後に、普通社債や金融機関からの借入については、財務負担が大きすぎることか
ら避けたとのことです。
以上の検討を経た上で、発行会社は、本第三者割当を資金調達手段として選択したということですが、
この判断について、当委員会は、特に不合理な点を見出しておらず、相当と考えます。
（イ）本件割当先について
当委員会は、本件割当先に関して、株式会社 JP リサーチ＆コンサルティングが作成した「ご指定法人
に関する調査報告書」
（2020 年７月６日付）を検討しました。具体的には、反社会的な属性の有無、違法
行為・不正取引への関与と重大な行政処分等の有無、事業上、特に問題視すべきトラブル・訴訟事案の
有無、信用性を著しく損なうネガティブな情報の有無、レピュテーション上の懸念点の有無について検
討し、特に問題はないと判断しました。
以上から、割当先の相当性は認められるものと思料します。
（ウ）発行条件について
発行条件の相当性を検討するに際して、当委員会は、発行会社と本件割当先とで締結される予定の
「買取契約証書」のドラフトを検討し、当該ドラフトに関して、発行会社の代理人弁護士の主導にて交
渉が適切に進められている点も確認しました。特に発行条件のうち発行価額に関しては、当委員会は、
第三者評価機関たる株式会社赤坂国際会計から説明を受け、同社作成にかかる評価書を検討した結果、
21
特に問題を見出しておりません。当委員会としては、本第三者割当の発行条件について相当であると考
えます。
（エ）希薄化について
当委員会において、本第三者割当が発行会社の一般株主にとって希薄化という不利益を上回る利益を
もたらすものか否かという観点から、検討いたしました。ホテル事業を拡大して発行会社の企業価値の
向上を図るためには、新規のホテルの開業や M&A が必要であることについては十分に首肯できます。ま
た新型コロナウイルスの感染拡大による減収という未曽有の事態があり、かつその状況が今後どこまで
継続するのか見通せない状況の中で、運転資金がショートしつつあり、事業で得た収益から運転資金を
確保することも考えにくいという点を考えますと、本第三者割当を行わなければ発行会社の倒産リスク
が現実的なものになりうるという発行会社の説明には十分な合理性が認められると考えます。以上の点
から、本第三者割当は、発行会社の一般株主にとって、希薄化という不利益を上回る利益をもたらすと
言え、本第三者割当の相当性は認められるものと思料します。
（３）本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないか否か
発行会社の支配株主である SAO III が本件割当先の出資者である SAO III LLC の唯一の社員となってい
るという事実に照らして、本第三者割当が発行会社の少数株主にとって不利益なものか否かという点に
ついて、当委員会は特に検討いたしました。この点、上記（１）に述べたことから、本第三者割当の目
的の正当性（企業価値の向上に資すること）は認められ、上記（２）
（ウ）に関して検討した事実から本
第三者割当の手続の公正性及び本第三者割当の取引条件の妥当性が認められると考えます。以上から、
本第三者割当は、発行会社の少数株主にとって不利益なものではないと思います。
11．支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本第三者割当の割当予定先と当社の支配株主である SAO III、SAO III GP Ltd. 及び Star Asia Group LLC
が属するスターアジアグループとの間に支配関係は特段なく、割当予定先は東京証券取引所の有価証券上場
規程第 441 条の 2 に定める「支配株主その他施行規則で定める者」に該当しないため、本第三者割当は直接
的には｢支配株主との取引等｣には該当しないと考えております。もっとも、当社の支配株主である SAO III
が割当予定先の出資者である SAO III LLC（出資比率：33.3％）の唯一の社員となっていること等に照らし
て、本第三者割当の公正性を期すため、
「支配株主との重要な取引等」に該当する場合に求められる東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第 441 条の 2 に定める手続と同等の手続を実施しております。
まず、当社が、2020 年７月６日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、支配株主との間で取引を行う場合に
は、取引の合理性と一般的な取引条件に照らした取引条件の妥当性について、十分に検討し実行するものと
し、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応する方針としています。
当社は、前記「10.企業行動規範上の手続に関する事項」に記載のとおり、当社、支配株主及び割当予定
先と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）並びに当社社外取
締役である半田高史（独立役員）及び北添裕己（独立役員）の３名によって構成される本第三者委員会を設
置し、本第三者割当の必要性及び相当性に問題がなく、かつ当社の少数株主に不利益を与えるものではない
と考える旨の意見を取得し、加えて、前記「６.発行条件等の合理性 (1)払込金額の算定根拠及びその具体
的内容」に記載のとおり、監査等委員会（うち東京証券取引所の定めに基づく独立役員である社外取締役 2
名。北添裕己監査等委員は一身上の都合により欠席）から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条
件が割当予定先に特に有利ではないと判断した旨の意見を取得した上で、取引の合理性と一般的な取引条件
に照らした取引条件の妥当性について、十分に審議の上、本第三者割当に関する決議を行いました。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本第三者割当の公正性を担保するための措置として、前記「６．発行条件等の合理性 (1)払込
金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件の
決定にあたり、当社、支配株主及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に
対して価格算定を依頼し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値の算定結果を得たほか、上記
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(1)のとおり、当社、支配株主及び割当予定先から独立した本第三者委員会の意見及び監査等委員会の意見
を取得しております。
また、当社の支配株主である SAO III が唯一の社員となっている SAO III LLC が本第三者割当の割当予定
先である Capital RE LLC の出資者（出資比率：33.3％）となっているところ、当社取締役のうち、マルコ
ム エフ マクリーン４世及び増山太郎は、SAO III の業務執行組合員である SAO III GP Ltd.の Director 及
び SAO III GP Ltd.の親会社である Star Asia Group LLC の Director を兼務しており、また、梅木篤郎、
細野敏及び橋本龍太朗は SAO III が属するスターアジアグループより派遣を受けているところ、当該取締役
は必ずしも特別利害関係取締役に該当するとは限りませんが、本第三者割当の検討及び決定に際しての当社
の意思決定過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、本第三者割当に関する取締役会の
審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において割当予定先との協議・交渉にも参加しておりません。
その上で、当社取締役会において、上記の理由により本第三者割当に関する審議及び決議には参加してい
ない梅木篤郎、細野敏、マルコム エフ マクリーン４世、増山太郎及び橋本龍太朗以外の全ての取締役（但
し、北添裕己取締役は一身上の都合により欠席）が出席の上、出席取締役の全員一致により、本第三者割当
の実施につき決議しております。
なお、当社取締役会決議に係る定足数確保の観点から、梅木篤郎、細野敏、マルコム・エフ・マクリーン
４世、増山太郎及び橋本龍太朗が特別利害関係取締役に該当しない可能性も考慮して、上記取締役会決議を
行った後に、上記取締役会に参加した高倉茂、秋山耕一及び半田高史に加え、梅木篤郎、細野敏、マルコ
ム・エフ・マクリーン４世、増山太郎及び橋本龍太朗を含む取締役８名全員によって改めて審議を行い、そ
の全会一致により、本第三者割当の実施につき承認しております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
前記「10．企業行動規範上の手続に関する事項」に記載の「本第三者委員会の意見の概要」をご参照くだ
さい。
12．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 4,660,481 千円 5,084,051 千円 5,451,516 千円
連 結 営 業 損 失 △321,123 千円 △358,323 千円 △181,308 千円
連 結 経 常 損 失 △466,089 千円 △704,397 千円 △297,341 千円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△412,938 千円 △2,960,115 千円 △191,025 千円
当 期 純 損 失
１株当たり連結当期純損失 △30.79 円 △200.11 円 △3.56 円
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 93.07 円 15.67 円 12.14 円
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年７月 14 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 53,640,841 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
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(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期