3004 神栄 2020-06-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 25 日
各 位
会社名 神 栄 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 赤澤 秀朗
（コード番号３００４ 東証１部）
問合せ先 執行役員 経営戦略部長 中西 徹
（TEL. ０７８-３９２-６９１１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 35,428 株
お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 508 円
（４） 処 分 総 額 17,997,424 円
（５） 処分先およびその人数 取締役（社外取締役を除く） ５名 23,620 株
ならびに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 ４名 11,808 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。）および取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称
します。）に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、当
社の対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月26日開催の第151回定時株主総
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会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、
対象取締役に対して、年額40百万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式
の譲渡制限期間として10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることに
つき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度
により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年 25,000 株以内（た
だし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合
が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数
の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整するものとします。）と
し、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範
囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、
一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普
通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案
し、各対象取締役等のさらなるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合
計 17,997,424 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式 35,428 株を付与すること
）
といたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現する
ため、今回につきましては、譲渡制限期間を 30 年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等９名が当社に
対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株
式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対
象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の
概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日から2050年７月21日まで
（2）譲渡制限期間満了時
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、
取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これに準ずる地位の
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いずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了
時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由により退任また
は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役
員、使用人、顧問、相談役または参与その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満
了または定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く）により
退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡
制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が
別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役
等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、
１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これ
を切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、譲
渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され
る。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保
有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結し
ている。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数
に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数
が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 153 期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につ
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きましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年６月 24 日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 508 円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しな
いものと考えております。
以 上
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