3003 ヒューリック 2020-02-20 15:30:00
株式給付信託（BBT）への追加拠出等に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 20 日
各 位
本 社 所 在 地 東京都中央区日本橋大伝馬町 7 番 3 号
会 社 名 ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 吉留 学
(コード番号：3003)
問 合 せ 先 常務執行役員 広報・IR 部長 伊 藤 伸
電 話 番 号 ０３－５６２３－８１０２
株式給付信託（BBT）への追加拠出等に関するお知らせ
当社は、2016 年 2 月 19 日付けで「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以
下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づ
いて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を公表し、2016 年 3 月 23 日開催
の第 86 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）において役員報酬として決議
され現在に至りますが、本日開催の取締役会において、本制度における取締役の報酬を増
額する議案（以下、
「本議案」といいます。）を 2020 年 3 月 24 日開催予定の第 90 期定時株
主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の
通りお知らせいたします。
記
１．本制度の一部見直しについて
従前の本制度の内容を見直します（従前の本制度の内容につきましては、2016 年 2
月 19 日に発表しております「取締役等に対する株式給付信託（BBT）導入に関するお
知らせ」、及び 2019 年１月 30 日に発表しております「株式給付信託（BBT）への追加
拠出等に関するお知らせ」をご参照ください。。かかる見直しは、本制度導入時以降
）
の取締役の員数の状況および今後の見込み等を総合的に考慮し、報酬制度の運営上の
弾力性を確保することによって、取締役について、当社の中長期的な業績の向上と企
業価値の増大に貢献する意識をよりいっそう高めることを目的とし、取締役に付与さ
れる１事業年度当たりのポイント数の上限を 250,000 ポイントに増額するものであり
ます。本見直しにより本制度に基づき取締役（社外取締役を除く）および執行役員（以
下、「取締役等」といいます。）に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり合
計 650,000 ポイント、2018 年 12 月末日に終了した事業年度から 2020 年 12 月末日に終
了する事業年度までの 3 事業年度（以下、「本対象期間」といいます。
）においては、
1,750,000 ポイントとなります。
1
２．追加拠出について
上記１．のとおり、今般、本制度一部見直しの上、継続するに当たり、当社は、本
対象期間に対応する必要資金として下記３．の金銭を本信託に追加拠出（以下、
「追加
信託」といいます。 することといたしました。
） 追加信託後遅滞なく、本信託は、400,000
株（取締役分 200,000 株、執行役員分 200,000 株）を上限として取得するものとしま
す。なお、ご参考として、2020 年２月 19 日の終値 1,326 円を適用した場合、上記の必
要資金は、約 530 百万円となります。
３．追加信託の概要
（１）名称：株式給付信託（BBT）
（２）委託者：当社
（３）受託者：みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託
契約を締結しており、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者
となっております。
（４）受益者：取締役等を退任し取締役および執行役員のいずれでもなくなった取締役等
のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（５）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（６）追加信託する日：2020 年３月 25 日
（７）追加信託による追加取得株式数の上限：400,000 株
（８）追加信託による株式の取得方法：取引所市場より取得
以 上
2
【見直し後の本制度の概要全文（下線部が主な見直し箇所】
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」といいま
す。）を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規
程に従って、業績達成度に応じて当社株式の現物及び当社株式の時価相当の金銭（以下、
「当
社株式等」といいます。 が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。
） なお、
当社の取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等を退任し取締役
及び執行役員のいずれでもなくなった時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】 取締役等
④ポイントの付与
当社
⑤
議
決 受
②金銭の信託 権 信託管理人 給
不 議決権不行使 権
行 取
使 の指図 得
【受託者】
③株式取得
みずほ信託銀行（再信託：資産管 【受益者】
取締役等を退任した者のう
理サービス信託銀行）
ち受益者要件を満たす者
⑥当社株式等
当社株式
の給付
① 当社は、本株主総会において、本制度の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠
組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します（以下、か
かる金銭信託により設定される信託を、
「本信託」といいます。。
）
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて取得
します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に
係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任し取締役および執行役員のいずれでもなくなった者のう
「受益者」とい
ち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、
います。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を、一
定の比率で現物と当社株式の時価相当の金銭に分けて給付します。
（２）本制度の対象者
当社取締役等
3
（３）信託期間
2016 年 3 月 24 日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の
終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上
場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）
（４）取締役等に給付される当社株式等の数等の算定方法とその上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における
業績達成度を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、250,000 ポイント 、執行
役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、400,000 ポイントを上限としま
す。これは、現在の当社の株価水準、報酬制度の運営上の弾力性確保、取締役等の員数の
動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断し
ております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポ
イント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、当社株式について、株式分割、
株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について
合理的な調整を行います。
給付する当社株式等の株式の数等の算定に当たり基準となる取締役等のポイント数は、
退任時までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定され
た所定の係数を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを、
「確定
ポイント数」といいます。。
）
（５）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、下記（６）により拠出された資金を原資として、取引
所市場等を通じてこれを実施します。
本対象期間 （下記（６）において定義します）につきましては、当社取締役等への給付
を行うための株式として、本株主総会で、本制度の見直しをご承認いただいた場合、本株
主総会後 速やかに、取締役分として 200,000 株 、執行役員分として 200,000 株をそれぞれ
上限として取得するものとします。
（６）信託金額及び取得株式数
本株主総会で、本制度の見直しをご承認いただくことを条件として、当社は、今後、上
記（４）及び下記（７）に従って株式給付を行うために必要となることが合理的に見込ま
れる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を 本信託に追
加拠出します。本信託は、上記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社
株式を取得します。
具体的には、本株主総会で本制度の見直し をご承認いただいた場合、当社は、2018 年 12
月末日に終了した事業年度から 2020 年 12 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以
下、「本対象期間」といいます。）に対応する必要資金として、本信託に追加拠出すること
とします 。本制度に基づき取締役等に付与されるポイントの上限数は、上記（４）のとお
4
り１事業年度当たり合計 650,000 ポイント であるため、本対象期間 には総額で、直前の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、1,750,000 株 を取得す
るために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。そして、本対象期間
に関しては、本議案による見直し前の本制度に基づき、2019 年 2 月 13 日に 1,200 百万円の
追加信託を実施し、当該資金を原資として本信託が当社株式 1,171,700 株を取引所市場よ
り取得しております。このため、1,750,000 株から当該 1,171,700 株及びこのほかに本対象
期間の開始直前日に本信託内に残存していた当社株式（取締役等に付与されたポイント数
に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）
178,300 株を控除した 400,000 株を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を、本定
時株主総会後速やかに本信託に拠出することといたします。ご参考として、2020 年 2 月 19
日の終値 1,326 円を適用した場合、上記の必要資金は、約 530 百万円 となります。
また、本対象期間 経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として 3 事業年度
ごとに、以後の 3 事業年度（以下、
「次期対象期間」といいます。
）に関し、本制度に基づ
く取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託
が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、次期対象期間の開始直前日に本信託内に
残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に
対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といい
ます。
）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資又
は株式取得の原資に充当することとしますので、残存株式等を勘案した上で、次期対象期
間に関する追加拠出額を算出するものとします。
（７）株式給付時期
当社の取締役等が取締役等を退任し取締役および執行役員のいずれでもなくなることに
より、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受
益者確定手続きを行うことにより、上記（４）に記載のところに従って定められる確定ポ
イント数に応じた当社株式を、一定の比率で現物と当社株式の時価相当の金銭に分けて、
退任後に本信託から給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株
式を売却する場合があります。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しな
いこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使
について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託
に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信
託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締
役等に対して、給付されることになります。
5
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終
了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社
が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了
時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に交付
される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
【本信託の概要】
①名称：株式給付信託（BBT）
②委託者：当社
③受託者：みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約
を締結し ており 、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者とな って
おり ます。
④受益者：取締役等を退任し取締役および執行役員のいずれでもなくなった取締役等の
うち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：2016 年 3 月 24 日
⑧当初、金銭を信託した日：2016 年 3 月 24 日
⑨信託の期間：2016 年 3 月 24 日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制
度が継続する限り信託は継続します。）
以 上
6