3003 ヒューリック 2020-11-24 15:30:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 24 日
各 位
本 社 所 在 地 東京都中央区日本橋大伝馬町 7 番 3 号
会 社 名 ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 吉 留 学
(コード番号：3003)
問 合 せ 先 常務執行役員 広報・IR 部長 伊 藤 伸
電 話 番 号 03－5623－8102
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 2 月 1 日を効力発生日（予定）として、当社の観光ビ
ジネスにおけるホテル及び旅館の経営・運営・企画・推進等に係る事業（以下、
「本事業」
）を、吸収分
割の方法により当社の完全子会社であるヒューリックホテルマネジメント株式会社（以下、
「HHM」
）に
承継させること（以下、
「本会社分割」）を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の完全子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を
一部省略して開示しております。
記
1. 会社分割の目的
当社グループの注力分野の一つである観光ビジネスについて、当社グループ内で一体的・効率的
に運営することを目的として、観光ビジネスにおけるホテル及び旅館の経営・運営・企画・推進等
に係る機能を当社の完全子会社である HHM に集約し、ホテル・旅館の運営管理及び経営管理を一
貫して行う体制といたします。
2. 会社分割の要旨
（１） 会社分割の日程
取締役会決議日 ：2020 年 11 月 24 日
吸収分割契約締結日 ：2020 年 11 月 24 日
吸収分割効力発生日 ：2021 年 2 月 1 日（予定）
※本会社分割は、当社では会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割に該当し、HHM で
は会社法第 796 条第 1 項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の承認決
議を経ずに行います。
（２） 会社分割の方式
当社を分割会社とし、HHM を承継会社とする吸収分割です。
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（３） 会社分割に係る割当ての内容
当社と当社の完全子会社との間で行われる会社分割であるため、本会社分割に際して株式の割
当てその他対価の交付は行いません。
（４） 会社分割に伴う分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありま
せん。
（５） 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
HHM は、本事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書に
おいて定めるものを承継します。
（７） 債務履行の見込み
本会社分割において、HHM が負担する債務履行の見込みについては、問題ないものと判断して
おります。
3. 会社分割の当事会社の概要（2019 年 12 月 31 日現在）
分割会社 承継会社
(1) 名称 ヒューリック株式会社 ヒューリックホテル
マネジメント株式会社
(2) 所在地 東京都中央区日本橋大伝馬町 東京都中央区日本橋大伝馬町
7番3号 7番3号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉留 学 代表取締役社長 千葉 雅彦
(4) 事業内容 不動産の所有・賃貸・売買なら ホテル経営ならびに運営
びに仲介
(5) 資本金 62,718 百万円 800 百万円
(6) 設立年月日 1957 年 3 月 26 日 2011 年 4 月 1 日
(7) 発行済株式数 673,907,735 株 32,000 株
(8) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 明治安田生命保険 7.07％ ヒューリック㈱ 100％
(相)
損害保険ジャパン 6.57％
日本興亜㈱
東京建物㈱ 6.22％
芙蓉総合リース㈱ 6.04％
安田不動産㈱ 4.57％
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(10) 直前事業年度の財政状況及び経営成績（2019 年 12 月期）
※分割会社は連結数値、承継会社は単体数値を記載
純資産 461,856 百万円 794 百万円
総資産 1,776,272 百万円 1,821 百万円
1 株当たりの純資産 687.01 円 24,824.81 円
営業収益（売上高） 357,272 百万円 2,910 百万円
営業利益 88,353 百万円 ▲344 百万円
経常利益 84,645 百万円 ▲346 百万円
親会社株主に帰属する 58,805 百万円 ▲351 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益 88.93 円 ▲10,986.91 円
※HHM について、2019 年 12 月期は、新規ホテル開業による費用の増加に伴い営業損失となってお
ります。また、2020 年 12 月期は、複数の新規ホテル開業が重なったこと及び新型コロナウイルス
の感染拡大に伴い、一部店舗で一時休業や収益減少が生じたことで、現在までに財政状態・経営
成績に影響が生じております。
4. 会社分割により分割する事業の概要
（１） 分割する事業の内容
観光ビジネスにおけるホテル及び旅館の経営・運営・企画・推進等に係る事業
（２） 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2020 年 9 月 30 日現在）
流動資産 0 百万円 流動負債 0 百万円
固定資産 15,904 百万円 固定負債 0 百万円
資産合計 15,904 百万円 負債合計 0 百万円
5. 会社分割後の状況
（１） 当社の状況
名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
（２） HHM の状況
名称、事業内容、資本金、決算期に変更はありませんが、以下の項目について、変更を予定し
ております（2020 年 12 月 1 日付（予定）。また、本会社分割後に所在地を変更する可能性があ
）
ります。
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高橋 則孝
6. 今後の見通し
本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績 （単位：百万円）
親会社株主に 1 株当たり
営業収益
営業利益 経常利益 帰属する 当期純利益
（売上高）
当期純利益 （円 銭）
当期業績予想
320,000 100,000 92,000 62,000 92.81
（2020 年 12 月期）
前期実績
357,272 88,353 84,645 58,805 88.93
（2019 年 12 月期）
以 上
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