3003 ヒューリック 2020-09-29 15:30:00
株式会社リソー教育との資本・業務提携に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 29 日
各 位
本 社所 在地 東 京 都 中 央 区 日 本 橋 大 伝 馬 町 7 番 3 号
会 社 名 ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 吉 留 学
(コード番号:3003)
問 合 せ 先 常務執行役員 広報・IR 部長 伊 藤 伸
電 話 番 号 03-5623-8102
株式会社リソー教育との資本・業務提携に関するお知らせ
当社は、2020 年 9 月 29 日開催の取締役会において、株式会社リソー教育(東証 1 部、コード番号:4714、
以下、「リソー教育」といいます。)との間で資本・業務提携契約(以下、「本提携契約」といい、本提携契
約に基づく提携を「本提携」といいます。)を締結し、同社の株式を取得することを決議しましたので、下記
の通りお知らせいたします。
なお、上記の当社による株式の取得は、金融商品取引法第 167 条第 1 項及び同法施行令第 31 条に規定する
買集め行為に該当するため、あわせてお知らせいたします。
記
1. 資本・業務提携について
(1) 資本・業務提携の目的
リソー教育は、「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが本物の教育で
あり、理想の教育である。」という理念のもと、個別指導受験塾「TOMAS」を手掛け、子会社においては、
名門幼稚園・小学校の受験塾(伸芽会)や託児所、学童、英会話スクール等を多数運営するこども教育分野の
リーディングカンパニーです。
当社は、2020 年 9 月 29 日付の「こども教育事業への新規参入について」のリリースにてお知らせの通り、
リソー教育とコナミスポーツ株式会社との3社でこども教育事業における新たなサービス・施設を開発するこ
と等を目的とした業務提携契約を締結し、こども教育事業へ新規参入いたしました。
今般、当社のこども教育事業におけるさらなる事業領域の拡大を目的に、こども教育事業の第 2 弾として、
塾・学童分野のノウハウを有するリソー教育と本提携契約を締結することで合意いたしました。それぞれが有
する特性と強みを最大限に発揮することで、各社の一層の収益向上、企業価値向上を目指してまいります。
(2) 業務提携の内容
当社とリソー教育は、本提携契約において、以下の項目を含め、業務提携を推進することを合意しておりま
す。なお、本提携の具体的な方針及び内容等につきましては、今後、両社が協議して決定いたします。
1/3
① こども教育に関わる新規事業の共同検討
② 当社グループが所有・開発する不動産を活用したリソー教育グループの新規出店サポート
③ 当社グループによるリソー教育グループの不動産戦略サポート
④ 両社の知識・ノウハウ及びネットワーク等の相互活用
(3) 資本提携の内容
両社は、上記業務内容の推進に向けた長期的な提携関係の構築・強化のために、以下の内容で相互に株式を
取得します。
当社は、本日付で、岩佐実次氏(同社創業者、取締役会長)との間で、2020 年 9 月 30 日付でリソー教育の
発行済株式総数の 5.00%に相当する株式(7,820,000 株)を新たに岩佐氏から取得する旨の株式譲渡契約を締
結しております。
一方、リソー教育は、当社の発行済株式総数の 0.01%に相当する株式(104,400 株)を市場買付の方法によ
り取得する予定です。
① 取得株式数 7,820,000 株(発行済株式総数に占める割合:5.00%)
② 取得価額 2,377 百万円(1 株当たり 304 円)(注)
(注)取得価額につきましては、岩佐氏と協議・交渉の上、2020 年 9 月 25 日までの直前 3 ヵ月間におけるリ
ソー教育株式の終値平均 304 円(小数点以下四捨五入)に基づき決定しております。
2. 日程
取締役会決議日 2020 年 9 月 29 日
資本・業務提携契約締結日 2020 年 9 月 29 日
株式譲渡契約締結日 2020 年 9 月 29 日
株式受渡日 2020 年 9 月 30 日(予定)
3. 今後の見通し
本業務提携による当社業績に与える影響につきましては、現段階では軽微でありますが、今後提携の進捗度
に応じて、業績予想に織り込んでまいります。
【リソー教育の概要】 (2020 年 2 月末現在)
(1) 名称 株式会社リソー教育
(2) 所在地 東京都豊島区目白三丁目 1 番 40 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 平野滋紀
(4) 事業内容 学習塾「TOMAS等」の運営及び幼児教育事業「伸芽会」等
(5) 資本金の額 28 億 90 百万円(2020 年 2 月末時点)
(6) 設立年月日 昭和 60 年 7 月 6 日
2/3
岩佐実次 21.66%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7.60%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.06%
学校法人駿河台学園 7.04%
日本道路興運株式会社 3.96%
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託
1.77%
口)
(7) 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口
1.21%
5)
JPMC GOLDMAN SACHS TRUST JASDEC LENDING ACCOUNT
1.01%
(常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行)
THE BANK OF NEW YORK MELLON
(INTERNATIONAL)LIMITED
1.00%
131800(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
JP MORGAN CHASE BANK 385650(常任代理人 株式会
0.98%
社みずほ銀行)
資本関係 特にありません。
取引関係 当社保有物件にて賃貸借契約あり。
上場会社と当該会社
(8) 人的関係 特にありません。
との関係
関連当事者へ
該当いたしません。
の該当状況
(9) 当該会社の最近3年間の連結財政状態及び連結経営成績
2018 年 2 月期 2019 年 2 月期 2020 年 2 月期
連結純資産 6,273 百万円 6,264 百万円 6,157 百万円
連結総資産 11,724 百万円 12,511 百万円 13,214 百万円
1株当たり連結純資産 42.49 円 42.28 円 41.35 円
連結売上高 22,585 百万円 24,496 百万円 26,705 百万円
連結経常利益 2,140 百万円 2,541 百万円 2,750 百万円
親会社株主に帰属する
1,382 百万円 1,576 百万円 1,954 百万円
当期純利益
1株当たり連結当期純利益 9.36 円 10.68 円 13.24 円
1株当たり配当金 28.00 円 26.00 円 12.00 円
(注1)持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。
以 上
3/3