3002 グンゼ 2019-07-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 23 日
各 位
会 社 名 グンゼ株式会社
代表者名 代表取締役社長 廣地 厚
（コード：3002、東証第１部）
本社所在地 大阪市北区梅田２丁目５番 25 号
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長 小倉 誠
（TEL. 06-6348-1314）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 26 条の規定に基づく当社の取締役会において、譲渡制限
付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり
決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．自己株式の処分の概要
（１） 処分期日 2019 年８月７日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 11,082 株
（３） 処分価額 １株につき 4,880 円
（４） 処分総額 54,080,160 円
（５） 処分予定先 当社の取締役（※） ８名 7,626 株
当社の執行役員 ６名 3,456 株
※ 社外取締役を除く。
（６） その他 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 14 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び執行
役員が株主の皆様との一層の株主価値共有を進めるため、また、株価上昇及び企業価値の持続的な向上を
従来以上に図るため、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付す
る株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。また、2019 年６月 25 日
開催の当社第 123 期定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対す
る譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内として設定するこ
と、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
26,000 株を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、上記会社法及び定款規定に基づく当社取締役会決議により、当社の取締役に対しては、当社第 123
期定時株主総会から 2020 年６月開催予定の当社第 124 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式
報酬として、当社の執行役員に対しては、当社第 124 期事業年度（2019 年４月１日～2020 年３月 31 日）
に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除く。
）８名及び執行役
員６名（以下、総称して「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権 54,080,160 円を支給し、割当対
象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式とし
て当社普通株式 11,082 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債
権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を踏まえ、社外取締役を議長とする取締役会
の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経た上で決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各
割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当
契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年８月７日から 2049 年８月６日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん（以下、 「譲渡制限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の
事業年度末日）の前日までに当社の取締役及び執行役員他すべての地位から退任又は退職した場合に
は、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、当該本割当株式を、当該退
任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。）にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する事業年
度末日）まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を
解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）によ
り、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退
職した場合には、2019 年７月（割当対象者が執行役員の場合は 2019 年４月）から割当対象者が
当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割当対象
者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り上げるものとする。 の本割当株式につき、
） 当該退任又は退職の直後の時点をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・
維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合に
は、当社取締役会決議により、2019 年７月（割当対象者が執行役員の場合は 2019 年４月）から当該
承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割
当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるも
のとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決
議日の直前営業日（2019 年７月 22 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 4,880 円
としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
以 上