3001 片倉 2020-05-25 16:00:00
簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 片 倉 工 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 上甲 亮祐
（コード番号 3001 東証第 1 部 ）
問合せ先 取締役執行役員経営企画部長 水澤 健一
（TEL．03 － 6832 － 0223 ）
簡易株式交換による連結子会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
当社と当社の連結子会社である日本機械工業株式会社（以下「日機」 ）は、2020 年５月 25 日開催の当
社及び日機の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、日機を株式交換完全子会社とする株
式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、本日付けで株式交換契約を締結しましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、
株主総会の承認を得ずに、2020 年７月１日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項及び内容を
一部省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、日機を機械関連事業における連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化を更に
進めるため、本株式交換により日機を当社の完全子会社とすることといたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（当社） 2020年５月25日（月）
取締役会決議日（日機） 2020年５月25日（月）
株式交換契約締結日 2020年５月25日（月）
株主総会特別決議日（日機） 2020年６月22日（月）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2020年７月１日（水） （予定）
本株式交換にかかる金銭交付日 2020年８月14日（金）（予定）
（注）１．当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認
を得ることなく本株式交換を行う予定です。
２．本株式交換の実施予定日（効力発生日）及び本株式交換にかかる金銭交付日は、両者の合意
により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、日機を株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
日機の普通株式を有する株主に対して、その保有する日機の普通株式１株に対して、金 70 円の割
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合で金銭を割当交付します。ただし、当社が保有する日機株式（1,719,646 株）については、本株式
交換による割当ては行いません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関であ
る株式会社 AGS コンサルティング（以下「AGS」）に日機の普通株式の株式価値評価を依頼いたしまし
た。
AGS は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を
採用して日機の普通株式の価値を算定しております。
また、日機は、両社から独立した第三者算定機関である OAG 税理士法人（以下、 「OAG」）にて、AGS
の算出した株式価値評価につき、妥当性の検証を依頼しました。
当社及び日機は、かかる独立した第三者機関である AGS による株式価値算定結果及び当該算定結果
に対する OAG の妥当性意見をそれぞれ参考に両社間における協議を数度にわたり行い、日機の普通株
式を有する株主のうち、当社を除く株主に対して、その保有する日機の普通株式１株に対して、金 70
円の割合で金銭を割当交付することを決定しました。
なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 片倉工業株式会社 日本機械工業株式会社
（２）所在地 東京都中央区明石町６－４ 東京都中央区明石町６－４
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上甲 亮祐 代表取締役社長 古田 良夫
（４）事業内容 不動産事業、医薬品事業、機械関 消防自動車事業（機械関連事業）
連事業、繊維事業を連結グループ を展開
で展開
（５）資本金 1,817百万円 172百万円
（６）設立年月日 1920年３月23日 1928年７月28日
（７）発行済株式数 35,215,000株 2,440,000株
（８）決算期 12月31日 ３月31日
（９）大株主及び持株比率 三井物産株式会社 6.25％ 片倉工業株式会社 70.48％
みずほ信託銀行株式会社有価証 あいおいニッセイ同和損害保険
券管理信託0700069 5.62％ 株式会社 2.95％
損害保険ジャパン日本興亜株式 以下、個人株主210名、法人株主
会社 4.87％ 12社
株式会社みずほ銀行 4.80％
農林中央金庫 4.80％
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（10）直前事業年度の財政状態
2019年12月期（連結） 2019年３月期（単体）
及び経営成績
純資産 84,601百万円 270百万円
総資産 140,993百万円 6,676百万円
１株当たり純資産 1,709円91銭 110円80銭
売上高 44,043百万円 7,738百万円
営業利益 2,569百万円 △55百万円
経常利益 3,430百万円 △61百万円
親会社株主に帰属する当期 1,732百万円 △68百万円
純利益
１株当たり当期純利益 49円42銭 △28円08銭
５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更
はありません。
６．今後の見通し
当社は既に日機を連結子会社としており、本株式交換における当社の業績への影響は軽微であると
見込んでおります。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2020 年３月 25 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
当期連結業績予想
41,600 2,800 3,500 2,100 59円90銭
（2020年12月期）
前期連結実績
44,043 2,569 3,430 1,732 49円42銭
（2019年12月期）
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