2986 Ｊ－ＬＡＨＤ 2020-07-09 15:00:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 9 日
各 位
会 社 名 株式会社 LA ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 脇田 栄一
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ２９８６）
問合せ先 取締役 栗原 一成
電話番号 （03）5405-7350（代表）
（URL http：//www.lahd.co.jp/）
取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取締役
（社外取締役を除く。以下、同様。 に対し、
） 株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を
発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の完全子会社である株式会社ラ・アトレ（以下、
「ラ・アトレ」といいます。
）は、中長期的な業績向
上に対する意欲や士気を高め、一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、取締役
に対する中長期インセンティブ報酬として株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度を導入して
おりました。
当社は、2020 年 3 月 27 日開催のラ・アトレ第 30 回定時株主総会において承認されました「株式移転計
画」
（以下、
「本件計画」といいます。
）に基づき、単独株式移転の方法により、ラ・アトレの完全親会社と
して同年 7 月 1 日付で設立されましたが、上記同様の目的で、本件計画の一部を構成する当社定款におい
て、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションが定められております。
この度の新株予約権の発行は、当社定款の附則第 2 条第 2 号の定めに基づき、当社の取締役に対する中長
期インセンティブ報酬として株式報酬型ストック・オプションを発行するものであります。なお、当社定款
に定められた取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに関する定めは附則に置かれているため、当
社の最初の定時株主総会（2021 年 3 月開催予定）の終結の時をもって削除されます。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 100,000
株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本
新株予約権の数を乗じた数とする。
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２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算定され
る公正な評価額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金
銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。 又は株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける
株式 1 株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022 年 8 月 1 日から 2030
年 7 月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計算の結果 1 円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は
従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものと
する。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち 1 名は、本新株予約権の未行使分
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につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、 （６）
上記 ①の規定にか
かわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、
遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、
新株予約権者の死亡の日から起算して 1 年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来ま
での間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使するこ
とができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとす
る。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年 7 月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな
った場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。 を行う場合において、
） 組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編対象会社」という。 の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
） ただし、以
下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３.（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記３.（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３.
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.
（３）
に定める行使期間の末日までとする。
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（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３.（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記 5 に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 7 月 31 日
９．申込期日
2020 年 7 月 30 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役（社外取締役を除く。） 4名 1,000 個
以上
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