2982 ＡＤワークスグループ 2021-08-12 15:00:00
第５回新株予約権（S＆P500種指数連動型有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 12 日
各 位
会 社 名
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 田中 秀夫
(コード番号：２９８２ 東証第一部)
問合せ先 ● 常 務 取 締 役 C F O 細谷 佳津年
電話番号 ０３－５２５１－７６４１
第５回新株予約権（S＆P500 種指数連動型有償ストック・オプション）の
発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 12 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240
条の規定に基づき、当社及び当社国内の完全子会社（総称して「当社グループ」といいます。
）の
取締役及び従業員（総称して「役職員」といいます。）に対し、下記のとおり株式会社ＡＤワーク
スグループ第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
本日、発行を決議いたしました第５回新株予約権は、当社グループの役職員に対して有償で
発行するものですが、指標とする S&P500 種指数の終値が一定の値まで下落した場合には、発行
要項の定めに従って行使価額での本新株予約権の強制行使を義務付ける設計（強制行使条項付
き）となっております（以下、「本設計」といい、詳細は後記「Ⅱ.本新株予約権の発行要項、
３．新株予約権の内容、（６）新株予約権の行使の条件」をご参照ください）
。
新型コロナウイルス禍において、ＤＸの推進など、世界が未知の変革を迫られる転換期であ
る中、当社グループもコア事業である不動産事業を骨太に展開していく一方で、脱不動産事業
の創出にもウィングを広げていくべく『第１次中期経営計画』
（以下、「本計画」といいます。）
を策定し 2021 年５月 13 日付で公表をいたしました。本計画により、最終的に超過利潤を継続
的に生みだすことを主眼とした、いわゆる複利の経営を目指します。
当社グループの役職員にこのタイミングで本新株予約権を割当てる目的は、本計画の推進と
達成を通じた、当社グループの企業価値向上とそれに伴う株価上昇効果がもたらす経済的果実
を役職員も共に享受できる機会を提供することにあります。
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トマ・ピケティ（※１）は、2015 年に著した「21 世紀の資本」において、経済の低成長期に
あっては、資本収益率 （r） が経済成長率（g）を上回る蓋然性を、不等式（ r > g ）を用い
て提示しました。これを個人の所得上昇という観点で読み解けば、経済成長率に準ずる賃金所
得の上昇率は、資産形成を通じて当該資産がもたらす所得拡大率に及ばない、ということと解
釈できます。
その上で民間上場企業である当社が、当社グループの役職員に投資（自社株）を通じた財産
形成と当該資産がもたらす所得上昇の機会を提供することは、２％前後のＧＤＰ成長率という
我が国の現状下で、個人の総合所得の拡充に資するという観点で大きな意味合いをもつことに
なると考えています。
（※１）トマ・ピケティ（Thomas Piketty）
：フランスの経済学者。パリ経済学校経済学教授。
社会科学高等研究院(EHESS)経済学教授。
本新株予約権は、新株予約権の行使により取得した株式の売却によるキャピタルゲインを、
自社株の企業価値ひいては株式価値の上昇に加え、世界的に代表的な指数である S&P500 種指数
とリンクさせることを通じて、役職員の投資マインドの醸成と身近な自社株による資産形成を
支援することを企図しておりますが、もとより『第１次中期経営計画』の達成は、当社の企業
価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。
本新株予約権は、３か年の本計画の目標達成に向けた当社グループの役職員のコミットメン
トを高めるべく、そのスタート期に発行するものであります。当社グループの役職員が内的報
酬への期待（わくわく感、プライド、熱中感）を抱きつつ、一丸となり本計画達成に向けて真
正直につき進むことで、結果として個々人の外的報酬（実質所得）をプロアクティブに導く動
機付けの一つとなることを期待するものであります。
なお、S&P500 種指数は、S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスが算出・公表する米国の証券
取引所に上場している代表的な 500 銘柄で構成される株価指数を言います。これは、ニューヨ
ーク証券取引所（NYSE）とナスダック（NASDAQ）に上場する 500 銘柄の株価を浮動株調整後の
時価総額比率で加重平均して指数化したものです。世界的に代表的な指数であることから、本
指標を選定いたしました。本新株予約権は指標とする S&P500 種指数の終値が一定の値まで下落
した場合には、発行要項の定めに従って行使価額が決定され、且つ、行使期間満了期限までに
強制行使を義務付けられる強制行使条項（詳細は後記、
「Ⅱ．本新株予約権の発行要項、３．新
株予約権の内容、（６）新株予約権の行使の条件」をご参照ください。）が付された設計となっ
ております。かかる点に鑑み、発行対象とする役職員については、有価証券に係る投資リスク
を適切に評価・判断できることが必要、かつ重要であるものと考えております。
本新株予約権がすべて行使された場合、2021 年６月 30 日現在の発行済株式総数 44,611,064
株（議決権数 441,959 個）に対して最大 2.24％（議決権の総数に対する割合 2.26％）の希薄化
が生じます。
また本日、本新株予約権と同じく当社グループの役職員を割当対象とした株式会社ＡＤワー
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クスグループ第４回新株予約権についても発行の決議を行いました。本新株予約権及び第４回
新株予約権のすべてが行使された場合、最大 4.93％（議決権の総数に対する割合は 4.98％）の
希薄化が生じます。なお、第４回新株予約権の発行理由等の詳細については同日付開示の「第
４回新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
Ⅱ.本新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
10,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 1,000,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報のほか、対象指数であ
る S&P500 種指数等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるも
のとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2021 年８
月 11 日（以下、
「発行価格決定日」という。
）の株式会社東京証券取引所（以下、
「東
京証券取引所」という。
）における当社株式の普通取引の終値（取引が成立していない
場合はそれに先立つ直近取引日の終値とする。）とする。但し、行使価額は下記（６）
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①に定めるところに従い修正されることがある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式に
）
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後 調 整 前 株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021
年８月 31 日から 2031 年８月 30 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
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（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国のニュ
ーヨーク証券取引所（NYSE）とナスダックに上場する 500 銘柄の株価を浮動株調整後
の時価総額比率で加重平均した指数である S&P500 種指数の終値が一度でも発行価格
決定日の前取引日（米国東部時間 2021 年８月 10 日）の S&P500 種指数の終値に 70％
を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存
するすべての本新株予約権を、行使価額（上記（２）に定めるところによる調整に服
するものとする。
）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但
し、割当日以降、S&P500 種指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の
翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時
点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に
130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。
なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示し
ていなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提
とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をな
した場合
② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使でき
ないものとする。
４．新株予約権の割当日
2021 年８月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について
株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、また
は当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当
該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
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場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償
で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、
） 吸収分割、新設分割、株式交換、
株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限
り、以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株
式交付親会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転
計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年８月 31 日
９．申込期日
2021 年８月 23 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社国内の完全子会社の取締役及び従業員 205 名 10,000 個
以上
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