2982 ＡＤワークスグループ 2021-08-12 15:00:00
第４回新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 12 日
各 位
会 社 名
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 田中 秀夫
(コード番号：２９８２ 東証第一部)
問合せ先 ● 常 務 取 締 役 C F O 細谷 佳津年
電話番号 ０３－５２５１－７６４１
第４回新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 12 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240
条の規定に基づき、当社及び当社国内の完全子会社（総称して「当社グループ」といいます。
）の
従業員並びに当社国内の完全子会社の取締役（総称して「役職員」といいます。）に対し、下記の
とおり株式会社ＡＤワークスグループ第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）
を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
新型コロナウイルス禍において、ＤＸの推進など、世界が未知の変革を迫られる転換期であ
る中、当社グループもコア事業である不動産事業を骨太に継続させる一方で、当社が目指す将
来に向けた脱不動産事業の創出など大きなターニングポイントに差し掛かっています。
当社グループは、この危機意識を高めるため、持株会社体制下において当社が目指す将来に
向けて戦略的な事業展開を推進する必要性から、
『第１次中期経営計画』を策定し、超過利潤を
生むことを最終目標とする複利の経営を推進しています。
当社グループの役職員に本新株予約権を割当てる目的は、自社の株価に連動してその価値が
変動する新株予約権を付与することで、当社グループの企業価値向上とそれに伴う株価上昇効
果に向けたインセンティブとして機能することを企図しております。
当社グループの一人ひとりが全体最適化のための意識・行動改革を実行することで、企業価
値向上が株主価値上昇をもたらし、本新株予約権の割当てを受けた当社グループの役職員が株
価上昇による利益を新株予約権の行使により獲得し、またそれがさらなる意識の高揚へと循環
すると考えています。
以上を目的として当社グループの役職員に対し、無償の税制適格ストック・オプションを発
行するものであります。
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本新株予約権につきましては、中長期の企業成長に鑑み、将来を担う若手従業員等への割当
比率を上げ、より高いインセンティブカーブを設ける予定です。未来へのモチベーションを高
めることで、若手従業員等の活気ある意識・行動が当社グループの企業成長にさらなる活力を
もたらすことを期待しております。
本新株予約権がすべて行使された場合、2021 年６月 30 日現在の発行済株式総数 44,611,064
株（議決権数 441,959 個）に対して最大 2.69％（議決権の総数に対する割合は 2.72％）の希薄
化が生じます。
なお本日、本新株予約権と同じく当社グループの役職員を割当対象とした株式会社ＡＤワー
クスグループ第５回新株予約権についても発行の決議を行いました。本新株予約権及び第５回
新株予約権のすべてが行使された場合、最大 4.93％（議決権の総数に対する割合は 4.98％）の
希薄化が生じます。なお、第５回新株予約権の発行理由等の詳細については同日付開示の「第
５回新株予約権（S＆P５００種指数連動型有償ストック・オプション）の発行に関するお知ら
せ」をご参照ください。
Ⅱ．本新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
12,023 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 1,202,300 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、本新株予約権は、インセ
ンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該
当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるも
のとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
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（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2021 年８
月 11 日（以下、
「発行価格決定日」という。
）の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京
証券取引所」という。
）における当社株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合
はそれに先立つ直近取引日の終値とする。）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当
社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行
）
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
株 式 数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
行使価額 行使価額
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2024 年
２月 14 日から 2027 年２月 13 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
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② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取
締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、そ
の他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
ない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使で
きないものとする。
４．新株予約権の割当日
2021 年８月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付
計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締
役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）当社は取締役会の決議によりいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換、
）
株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限
り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株
式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転
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計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2021 年８月 23 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社国内の完全子会社の従業員並びに当社国内の完全子会社の取締役
196 名 12,023 個
以上
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