2982 ＡＤワークスグループ 2021-04-08 15:00:00
（改訂）コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み） [pdf]
2021 年 4 月 8 日
株式会社ＡＤワークスグループ
取締役会
（改訂）コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）
【序章】当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応について
当社の現在のコーポレートガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コード（以下、CG コードとい
います）が想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社のおかれた環境や状
況が変化してゆく過程で、ガバナンス体制や CG コードに対する対応も変化してゆく必然があることも
同時に認識しております。
序章では、当社の経営方針および当社の特徴的な考え方９項目についてご説明いたします。
１. 当社グループの経営方針
２. 取締役会の在り方
３. 社外取締役による監督機能と助言機能
４. 取締役会機能マトリックス（社外取締役に求める資質）
５. 資本政策と資本コストの考え方
６. ガバナンスの体制について
７. 政策保有株式について
８. 役員報酬について
９. サステナビリティーへの取り組みについて
１. 当社グループの経営方針
（1）当社グループの企業理念
当社グループの企業理念は、2017 年 4 月 1 日の刷新以来、【企業理念】【メッセージ】【ステートメン
ト】によって構成されておりました。まず【メッセージ】において、発祥の原点にさかのぼり、130 年超
にわたって育み培ってきた当社グループの役割、大切にするやり方、そして使命を網羅的に記載、
【企業
理念】はその要諦を集約的に表現し、さらに【ステートメント】ではそれを端的に凝縮して企業ロゴに
付加、当社グループのブランドを結晶させる“核”と位置づけております。
2020 年 4 月 1 日をもって当社グループが持株会社体制に移行したのは、従来の不動産ビジネスにとど
まらず、富裕層ビジネス、プレミアムビジネスへと事業を発展させることにより、企業価値をこれまで
以上に向上させたいという戦略志向によるものであります。
この企業理念（【企業理念】【メッセージ】【ステートメント】）は、刷新からの 3 年間において、不動
1
産ビジネスを拡充させながらそうした新展開の橋頭保を獲得するにおいて、当社グループの存在意義を
明確にする重要な役割を果たしました。
～2020 年 3 月までの企業理念～
【企業理念】
エー・ディー・ワークスグループは、
しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、
お客様の資産を次代へと繋ぎ、日本の活力ある発展に貢献します。
【メッセージ】
そもそもエー・ディー・ワークスグループの歴史そのものが、
この国の近代史を支えた名門企業を、後世に残したいという想いから始まっています。
創業事業は変わっても、その松明（たいまつ）の火は、連綿と受け継がれています。
いま、私たちの事業の軸足は、国内の個人のお客様を対象に、
「資産を活かすこと」そして「より多くの人たちに資産を得る機会を提供すること」にあります。
資産とは、それぞれの歴史のなかで、知恵と汗と努力によって獲得されたものであり、
これらは特定の個人の豊かさだけでなく、日本社会の豊かさの実現に寄与しているといえます。
この国を支える大切な資産を、お客様をはじめとし、
かかわるすべての人たちとともに、この国の次代へと繋いでゆくこと。
そのことにより、私たち自身も豊かになること。
私たちの根底にある、人との信頼関係を前提とした企業のあり方は、これからも揺るがないでしょう。
しかし、それを具現化する方法は、時代や社会に合わせて変わらなければなりません。
100 年前、創業期の人たちが、今日の私たちを想像できなかったように、
100 年後の私たちの姿は、今日とはまったく違うものになるかもしれないからです。
だから、私たちは変化することを恐れず、むしろ自らしなやかに変化しながら、
独創の価値を生み出し、提供してゆきます。
そして、日本の活力ある発展に貢献することが、私たちの使命です。
【ステートメント】
繋ぎ高める。変わり続ける。
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一方、持株会社体制移行を機に企図する今後の展開の多様さ多彩さに鑑みますと、これまでの企業理
念では既にそれを包括し切れないと判断いたしました。
そこで当社グループは、2020 年 4 月 1 日付で、これまでの企業理念の要諦を踏襲しつつ、今後の展開
に相応しい表現に修正しました。
【ＡＤＷＧ 企業理念】
ADWG グループは、
しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、
人と社会の活力ある発展に貢献します。
【ＡＤＷＧ ステートメント】
しなやかに変化し 独創の価値を生み出す
（2）当社グループの企業価値の源泉
当社グループはこれまで、収益不動産および一連のバリューチェーンを活用した資産運用ソリューシ
ョンを顧客に提供する不動産ビジネスを主軸として着実に成長を果たしてまいりました。今後はこれを
基盤に、より顧客ニーズにフォーカスする富裕層ビジネスへ、さらには提供価値にフォーカスするプレ
ミアムビジネスへと発展させてまいりたいと考えております。
それを可能にする当社グループの企業価値の源泉は、①蓄積してきた商品トラックレコード、②顧客基
盤とマーケティングパイプライン、③｢しなやかに変化し、独創の価値を生み出す｣、 3 点にあります。
の
詳細内容は以下のとおりです。
① 蓄積してきた商品トラックレコード
当社グループの現在の主力商品は、優良な収益不動産そのものだけではなく、バリューアップ、テ
ナントリーシング、物件･テナント管理、保守･修繕工事、さらには永続的な顧客アフターフォローな
ど、各種サービスまで付加した一気通貫のバリューチェーンによる資産運用ソリューションです。
これまで数多くの収益不動産の商品化を手がけてきた実績を通じ、不動産売買はもとより、バリュ
ーチェーンを構成する各種サービスのトラックレコードが蓄積され、効果的かつ効率的な商品化のノ
ウハウとして体系化されております。また収益不動産の入口戦略（中古物件購入、新築物件購入、自
社開発）と出口戦略（一棟販売、小口化、自社保有）との組み合わせも多彩です。
これらの相乗が、単に“不動産業界”という一次元的な比較視点では語れない圧倒的な差別化要因
となり、当社グループの企業価値向上を牽引しております。
② 顧客基盤と顧客にリーチするマーケティングネットワーク
当社グループは、国内収益不動産ビジネスで関係構築した顧客を中心とするオーナーズクラブ
Royaltorch の運営を通じ、グループとしての顧客基盤を着実に育成してまいりました。加えて、米国
ロサンゼルスでの収益不動産事業や、不動産小口化商品「ARISTO」事業などへの展開に伴い、当社グ
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ループの顧客基盤は規模の拡大のみならず、プロフィールの多様化、日本全国への拡張、世代を超え
た繋がりへと、より多次元的な成長を始めています。
さらに顧客基盤そのものだけでなく、顧客にリーチするためのマーケティングネットワーク拡充に
も注力しており、当社グループの総合的な顧客基盤運営は新たなフェーズに向かっております。
不動産ビジネスから富裕層ビジネスへの発展は、当社グループの企業価値を押し上げる重要なパラ
ダイム転換であり、こうした顧客関連の経営資産がその戦略推進を裏付けるものと考えております。
③ ｢しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供する｣
｢しなやかに変化する｣とは、既存の価値観に固執せず積極果敢に新しい価値観を取り込むこと、
変化をいとわず変化の中にこそ勝機を見出せること、柔軟な軌道修正や大胆な創造的破壊ができ、
それらに応じて自らを再定義できることであります。
｢独創の価値を生み出し提供する｣とは、既成概念にとらわれることなく、顧客ニーズの本質を見
極め、そこに一歩でも近づける商品サービスの創造と提供を追求し続けること、また顧客の要望に
応えるだけでなく、確信をもってその本質に顧客を導くことであります。
企業理念に謳うこの｢しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供する｣という価値観は、
当社グループの黎明期でこそ“生き残る術”でありましたが、それは“成長を支える人と組織のあ
り方”へ、そして“未来に受け継ぐべき企業文化”へと着実に進化してまいりました。何よりも、
この価値観によって 130 年超の歴史を紡いできたという事実がそれを裏付けております。
このように、①は｢商品｣、②は｢顧客｣、③は｢人と組織｣という、それぞれ重要な経営資産であり、当
社グループはこれらを三位一体ととらえながら企業価値の源泉と考えております。
２. 当社取締役会の在り方
当社では、取締役会の在り方としては、その重視する役割に合わせて大きく、
「業務意思決定・相互監
督型」「監督重視型」及び「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」の３
、
タイプに分類できると考えています。
「業務意思決定・相互監督型」は、業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会であり、
「監
督重視型」は監督、いわゆるモニタリングにその役割の比重を置くことで、日常的な業務執行の決定権
限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会であり、一方、
「監督を主
たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」は、業務執行取締役による業務意思決定の
役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会である
と捉えております。
また、CG コードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、
「監督重視型」により近く、各原則の
趣旨を充足するための手法（コード）は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を
示したものと当社は認識しております。
CG コードの適用に際し、当社における取締役会の在り方を検討した結果、以下に示す理由から、現段
4
階においては、
「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が当社においては
最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、
②資本構成、③規模感の３点で捉えており、これらは今後の当社の CG コードに則した取り組みを進める
上で、前提になるものであると考えています。
現在、当社は成長期に位置することから、一層の成長に備え、経営資
前提① 健全な
源（資本・人材等）の充実は必要不可欠であると考えています。即
リスクテイクを
ち、社債に代表される負債性資金の調達による資本コストの圧縮と
促すインセンテ
それを実現可能とする時価総額の追求、不況時における財務安定性
ィブが働く状態
向上のための純資産額の拡充、第２、第３のコア事業確立など、いず
れも重要な経営課題と認識しております。そのため、当社の経営が
安定期、成熟期に入るまでは、当社取締役が保守的な経営姿勢を排
除し、一般例や通例とされている選択肢に固執することなく、当社
に合致したあらゆる方策を検討し、適切にリスクをコントロールし
つつ積極的な経営を進めてゆくことは必然であり、その認識を経営
陣は共有しています。
当社の代表取締役社長が大株主であるという現状は、短期的な収益
前提② 資本構成
よりも中長期的な企業価値向上に向けてのインセンティブがより強
く働く状況であることに加え、短期長期を問わず、株主と経営者の
利害の観点において基本的には一致する状況が形成されていると考
えます。
取引額、事業規模、事業分野、社員数などからして、当社は執行の細
前提③ 規模感
部に至るまでケアが行き届くステージにあると捉えています。
以上の３点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した、比
較的少数の取締役により構成される取締役会及び、取締役会から委譲を受けた経営役員会（一定の当社
基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関）等が業務執行に関する意思決定を担うことで、機
動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、
「監
督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現することができ
る「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用しています。
当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、
「株主と経営者の利益相反」が挙
げられ、この前提②に示した「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合
が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社では、関連当事者間取引の決裁プ
ロセス及びこれら取引の監督機能をさらに強固なものとする必要があると考え、仮に利益相反取引が行
われる場合には、取締役会での承認決議を経ることはもちろんのこと、一定規模以上の取引については、
社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会で承認するか否かを判断することとしております。
また、取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、
すべて取締役会に報告するものとしております。なお、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役
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会規程及び関連当事者間取引規程において定めております。
また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしてお
ります。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督すること
を役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。
社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。
なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。
３. 社外取締役による監督機能と助言機能
当社では、取締役会の機能に準じて、取締役の担う職責を以下のように分類し定義しております。
・企業戦略、基本方針など高次のレベルにおける意思決定
経営
・個別事案における業務執行の指揮・命令の拠り所となる意思決定
執行 ・決定された意思に基づく業務執行
・意思決定、業務執行に対する適法性視点からの歯止めとしての機能
監督
・意思決定、業務執行に対する相当性視点からの検証機能
当社では、前提③（規模感）の理由により、
「経営」と「執行」を明確に分離することなく、むしろ一
体不可分の体制とすることが現在のステージでは望ましいものと考えています。
一方で、当社の社外取締役は、一部事案においては、業務執行上の意思決定に議決権を行使します（後
述：助言機能※）
。この場合、適法性・道義性視点から問題の認められない事案に対して意思決定に議決
権の行使を通じて関与することは、
「執行」に至る指揮・命令の拠り所に権限を行使する意味を有し、監
督という観点からは「独立した立場からの監督」とはやや異なり、
「自己監督」に近いスタイルとなるこ
とを認識しております。CG コードが原則の中で想定している社外取締役による「監督」のスタイルは、
取締役会が戦略的な方向付けを行うなど大方針に関する意思決定の役割・責務を担う一方で、個々の業
務執行に関わる意思決定は経営陣に委ねられた、いわゆる「経営」及び「監督」と「執行」が分離され
た監督重視型の取締役会が前提となり、明確に独立性が担保された非業務執行取締役が経営の意思決定
に議決権を行使することで監督職務を遂行してゆくものであると当社は理解しております。
この点、当社は、以下のような権限整備とプロセス・制度を構築することで、
「経営」と「執行」を明
確に分離していない状況下での「監督」の実効性を担保してゆくよう努めております。
前提として、社外取締役による監督機能としてのアサーションポイント及び手法について明文化し、
いわゆる、経営上の意思決定の範疇における議決権の行使（社外取締役の助言機能※）との相違を明確
に定義しております。
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① 意思決定に際して、適法性（コンプライアンス、株主平等原則、
監督機能 適法性視点か
手続き、道義性、などが含まれるがこれに限らない）が論点とな
① らの歯止め
るような事項・事案について、議決権を行使出来ます。
② 適法性が論点となるような事項・事案が、（取締役会から権限を
委譲された）経営役員会などで意思決定される場合、その事前・
事後を通じて、取締役会の決議事項とする取締役会付議権限を規
程に定めております。
監督機能 相当性視点か ① 取締役会が委譲した意思決定に際して相当性・合理性の視点か
② らの検証 ら、経営陣に対する説明請求権が制度上担保され、説明責任を尽
くさせることを通じて監督機能を果たすことが可能となります。
② 経営役員会の議案は、開催前に社外取締役に提供され、社外取締
役は同時に事前説明請求権を有しております。
③ 経営役員会は、社外取締役の任意の陪席を可能としております。
④ 経営役員会の議事録は、社外取締役に提供され、社外取締役は説
明請求権を有しております。
⑤ 内部統制システム構築の状況を、整備・運用の観点から内部監査
室と連携して評価することを通じて監督機能を果たします。
助言機能 相当性視点か ① 適法性が論点とならないような事案において、非業務執行という
※ らの経営参画 立場とは一線を画し、各社外取締役の経験・知見・見識に基づき、
取締役会決議に議決権を行使することを通じて関与し、助言機能
を果たします。
② 適法性が論点とならないような個別の事案であっても、社外取締
役、業務執行取締役の双方は、それぞれ当該事案を取締役会決議
事項とする取締役会付議権限を持つことを規程に定めておりま
す。
４. 取締役会機能マトリックス（社外取締役に求める資質）
上述２に示した取締役会の体制をより有効なものにするために、当社では、選任する取締役について
厳選する必要があると考えています。当社は、末尾の添付資料に示したとおり、当社取締役会全体で必
要とする機能を「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、機能の種類を大きく２つに分類し、それ
ぞれ「機能分類１：監督機能を果たすための適性」、
「機能分類２：企業価値向上に資する助言機能適性」
と整理する中で、社外取締役の起用要件として「機能分類１：監督機能を果たすための適性」を必要条
件と位置づける考え方を採用しています。さらに、社内業務執行取締役も含めて、取締役個々人の能力
や経験等を本マトリックスに準じて評価し、取締役会全体としてこれらの機能すべてが充足される体制
を追求しています。社内業務執行取締役は、そのバックグラウンド、経験、知識など一定の共通項を有
することは、前述の前提①～③で示した当社の現在のステージに鑑みるに必然と考えられる一方で、取
7
締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることなく、
当社取締役会全体として求める機能を補完し均整のとれた体制の構築に努めるとともに、新たな取締役
候補者を選定する際には、重要な検討材料として活用してゆくことが重要であると考えています。
■取締役会機能マトリックス骨子
機能分類１：監督機能を果たすための適性 機能分類２：企業価値向上に資する助言機能適性
① 経営に関する経験値・ノウハウに関する事項 ① ビジネス・事業領域（５項目）
（４項目）
② 会社法に関する事項（４項目） ② コーポレートアクション領域（４項目）
③ ガバナンス及びリスク・マネジメントの在り方 ③ その他の領域（４項目）
に関する事項（５項目）
④ ファイナンス及び株主・投資家とのエンゲージ
メントに関する事項（６項目）
５. 資本政策と資本コストの考え方
（１）当社グループの目指す規模感を示すガイダンスと資本政策の考え方
当社グループは、成長過程で必要と考えられる施策の実行を通じて、通過点としての規模感（イメ
ージ）をガイダンスとして公表しております。また、現在の経常的な事業活動を通じて獲得される期
間損益を踏まえると、そのガイダンスを目指す過程において、スピード感を備えた経営資源の拡充と
いう観点で、エクイティによる資金の調達や M&A といった資本政策は有力な選択肢の一つと考えてお
ります。これらは、新規事業を含む新たなコアビジネスの確立ならびに資本提携や M&A、従来からの
コア事業において必要となる一定の自己資金の手当て等に充当されることを主な目的とする資金で
あります。
（２）資本コストについての考え方
加重平均資本コストを引き下げる観点からは、社債に代表される負債性資金の調達が有効と判断し
ておりますが、一方で、投資適格となりうる格付けの取得には、一定の純資産額、時価総額が前提と
なるところであり、ガイダンスで示した規模感はその最低目安と当社では想定しております。
したがって、企業経営の観点からは、ガイダンスで示した規模感へ至る成長過程においては、加重
平均資本コストとのバランスにも増して、ガイダンスの早期実現に重きをおきつつ、柔軟にエクイテ
ィ・ファイナンスなどを検討、実行していくことを想定しております。
また、株主資本コストについては、自社で算定し把握に努める一方で、開示についての必要性は認
めておりません。株主資本コストの概念は、現実的なあり様として、個々の投資家、株主の皆様の中
に自らの期待する収益水準が存在し、その期待に基づく個々の投資行動を通じて、総合的に集約され
た結果が、マーケットバリュー（時価総額）であると理解しております。投資家、株主の皆様の期待
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収益に対する考え方、価値基準は様々であると推測されることから、資本コストは単一、同一の数値
として存在するものではなく、株式を取引する当事者としての、投資家、株主個々の皆様の内的主観
に基づく概念であり、投資対象とされる企業は、形成された時価総額を通じて、投資家、株主の皆様
の総合的な判断、評価を受けとめる立場にあるものと理解しております。
当社グループが、投資家や株主の皆様のご期待に応えるためには、中長期的な成長の実現が最も重
要であると認識し、最善を尽くしております。当社グループは中期経営計画等で将来の成長計画を示
し、進捗を都度、明瞭に開示することで、投資家や株主の皆様に、当社への投資に際して期待できる
収益の検討材料を提供してまいります。
■当社グループの目指す規模感（ガイダンス）
目安値
連結純資産 250 億円
連結社員数 200 名
時価総額 350～400 億円
なお、このガイダンスを目指すにあたり、実現までのスケジュールなどの時間軸は置かないものとし
ております。
６. ガバナンスの体制について
当社では、序章２の前提①から③の変化に応じて、CG コードの趣旨に鑑み、当社のコーポレートガバ
ナンス体制を変更してゆく必要があるものと考えています。今後、成長過程で必要と考えられる施策に
より、序章２の前提①から③が変化する要素として、次の５つの事象が想定されます。
（１）資本政策（資金調達）
株主と経営者の利害一致に影響（前提②が変化）
（２）時価総額の拡大
機関投資家の投資対象化に伴う、その投資基準に適合するためのガバナンス体制強化の必要性
（前提①②が変化）
（３）取引量の拡大、売上規模の拡大
業務執行の細部までのケアが困難（前提③が変化）
（４）組織の拡大、人員の増加
業務執行の細部までのケアが困難（前提③が変化）
（５）新規事業（新たなコア事業を含む）の創出、ビジネスラインの多様化
業務執行の細部までのケアが困難（前提①③が変化）
なお、当社グループの目指す規模感（ガイダンス）を目指す過程で、取締役会の在り方を含め、ステ
ージに応じた適切なガバナンス体制を構築してゆく方針です。これは、序章２の前提①に示した当社取
締役会が行うリスクテイクの姿勢が変わるものではなく、健全なリスクテイクを支えるためにガバナン
9
ス体制を変化させることが必要不可欠であるとの考えに基づくものです。
７. 政策保有株式について
当社は、当社の現在のステージ、また当社の規模感を考えたときに、「業務提携」「資本提携」「M＆A」
は、成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考
えております。
当社が政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件
ごとに判断していくものとします。
当社の政策保有株式（他社株式を保有すること全般を指し、また上場株式に限りません）については、
投資の主目的に応じて、以下の２つの類型のいずれかに該当するものであると考えております。
投資類型 呼称 主目的
コーポレート・ベンチャー ＣＶＣ型 将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成に向け
キャピタル型 て布石を打つことを主目的とするもの。
ベンチャーキャピタル型 ＶＣ型 資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・
極大化を主目的とするもの。
当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として
以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なり
ます。
（政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例）
①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする
②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当
性の検討および検証を実施する
なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責
任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。
８. 役員報酬について
（１）株式報酬について
当社は役員株式報酬制度を導入しております。この株式報酬に関しては、CGコード補充原則４－
２①において、「持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明
性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な
業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである」とされ
ております。当社は、その趣旨に鑑み、同原則について自社株報酬の割合を充分な水準に引き上げ
ることを検討していく旨をエクスプレインしております。
（２）役員報酬等の額の決定方針に関する事項について
当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動
報酬の割合の妥当性も重視しております。
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①役員報酬等の区分
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬
の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。
当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報
酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給す
る金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員
株式報酬）としております。
その割合は、④の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家による取締役会レクチャーを経
て、 役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定い
たします。
なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、
長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。
（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）
【考慮要素】基本報酬。役位、職責に応じて④の役員報酬等の決定プロセスを経て決定し
ます。
（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）
【考慮要素】役位、職責に応じて④の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。ま
た、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給
を決定します。
（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報
酬）
【考慮要素】以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案
し、役位に応じて、以下の算定方法に基づき、④の役員報酬等の決定プロセスを
経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経
営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。た
だし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長
期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいま
す。
【算定方法】
毎年３月の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額（長期業績連動報酬対象取締役
並びに株式会社エー・ディー・ワークス（以下「ADW」という。
）の取締役及び一定条件
を満たしたADW以外の当社子会社（以下「対象子会社」という。）の代表取締役（以下総
称して「全長期業績連動報酬対象取締役等」という。）が、本株式報酬制度のために設
定された信託から交付等を受けることができる当社株式等（③に定義される。以下同
じ。）の数を算定する基礎となる金額）に、各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率
（※1）を乗じて、各長期業績連動報酬対象取締役に配分する交付株式数算定基礎額を
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算定した上で、以下の算定式に従って交付等を行う当社株式等の数を算定します。
＜交付等を行う当社株式等の算定式＞
（各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額－換価処分金相当
額（※2））÷基準株価（※3）
※1 各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率は、下表に定める各長期業績連動報酬対
象取締役の役位ウェイトを全長期業績連動報酬対象取締役等の役位ウェイト合計で
除することによって算出されます。なお、当会社の取締役、ADWの取締役及び対象
子会社の代表取締役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を
用いて算出します。
役位 役位ウェイト
代表取締役 50
役付取締役 20
使用人兼務取締役 12
その他の取締役 15
対象子会社の代表取締役 12
※2 各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額を12月１日
（同日が営業日でない場合には翌営業日）の東京証券取引所における当社株式の
普通取引の終値で除して算出される値の30％（単元未満株式は切り捨て）に相当
する当社株式数を株式市場で売却した際の売却代金
※3 12月末日（同日が営業日でない場合には直前の営業日）の東京証券取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値
【付与条件】
長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の翌年１月に、以下の受益者要件を満
たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の
当社株式等について、信託から交付等を受けることができるものとします。
ア）信託期間中の毎年 12 月 31 日に当社と委任契約を締結している取締役であるこ
と（信託期間中に新たに取締役となった者を含む。
）
イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと
ウ）取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること
②固定報酬・短期業績連動報酬
固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。
固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総
会決議により、承認を得るものといたします。
このうち、固定報酬については、①（ⅰ）の考慮要素を考慮し、④の役員報酬等の決定プロセス
を経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。
12
また、短期業績連動報酬については、①（ⅱ）の考慮要素を考慮し、④の役員報酬等の決定プロ
セスを経てその金額を定めるものとし、毎年１月（ほか、取締役会で決議された場合）に支給す
ることといたします。
③長期業績連動報酬
長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相
当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行うも
のとします。
長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主
総会決議により、承認を得るものといたします。
長期業績連動報酬は、①（ⅲ）の考慮要素を考慮し、①（ⅲ）の算定方法及び付与条件に基づい
て、④の役員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年１月に交付等すること
といたします。
④役員報酬等の決定プロセス
役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。
Ⅰ 取締役会で、上記の各方針に従い、かつ、本報酬決定のプロセスを経ることを条件に、代表取
締役社長 CEO に、各取締役の固定報酬及び短期業績連動報酬の額並びに長期業績連動報酬にお
ける交付株式数算定基礎額の決定について一任決議。
Ⅱ 外部専門家（マーサージャパン株式会社）による取締役会レクチャー
ⅰ：近時の取締役報酬トレンド
ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評
ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評
ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
Ⅲ 代表取締役社長 CEO による報酬案を監査等委員会で説明
Ⅳ 代表取締役社長 CEO による決定を取締役会で報告
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の
範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
９. サステナビリティーへの取り組みについて
当社の事業の大きな柱の一つは、資源の有効活用につながる不動産の再生に関する事業であるため、
当該事業を真摯に継続させ、わが国の経済発展に貢献すること自体が、社会・環境問題をはじめとする
サステナビリティーへの取り組みであると言えます。また個別具体的なケースとしては以下が挙げられ
ます。
（１）事業活動
①安全安心な賃貸住宅・オフィスの提供
13
当社グループが投資用の不動産を提供することは、市場に居住用賃貸住宅とオフィスを提供する
ことでもあります。当社グループが適法で安心安全かつ、快適な住居スペースと、経済活動の拠
点となるオフィスを、適正な賃料で市場に提供することは持続可能な都市づくりの一助となるも
のと考えております。
②多様な投資商品の提供
当社グループが提供している商品は国内外の不動産や金融商品を中心とした投資商品でありま
す。これは近年わが国で推し進められている「貯蓄から投資へ」の流れに沿うものです。当社は
個人富裕層や、事業法人に提供する投資商品を通じて、日本の経済成長や社会の活性化に貢献し
てまいります。
③スタートアップ企業の支援
2018 年６月から２年間にわたり自社開発オフィスビル AD-O 渋谷道玄坂の一部フロアを、将来
有望なベンチャー企業に優先的に活用してもらうというシェアオフィス運用を実施いたしました。
シェアオフィス運用を通じて、当社が入居企業とのコラボレーションを図ることを狙いとしてい
ますが、オフィスを提供することでスタートアップ企業を支援するという意味合いも持っていま
す。
（２）経営の考え方
①雇用の多様性
当社グループは、性別や国籍、年齢に拘らず、経験、能力、多様な視点や価値観を有する従業員
が活躍できる職場づくりに積極的に取り組んでおります。また同時に、時短勤務やパートタイマ
ーなど、働く人たちの事情に応じた就業形態の多様化を図り、ライフスタイルに合わせた働きや
すい環境整備を進め、就業の門戸を広げるよう努めております。その結果、当社は新卒入社のみ
ならず、様々な企業での知見、経験を持つ、シニア層の雇用も積極的に行っております。
②健康経営
当社グループは健康宣言に基づく健康経営を行っております。
－当社グループ健康宣言－
「社員の健康は、私たちがしなやかに変化し独創の価値を生み出すための、大切な源（みなも
と）です。社員は、一個人として、また、家族、コミュニティ、会社組織、社会の一員として、
それぞれの健康を守り高める権利と責務を、それぞれが有しています。会社は、そのことを尊
重し、制度や風土を通じてできる限りの支援を約束すると同時に、社員がそれに応えることを
要望します。」
当社グループでは当社グループ役職員のすべてに対する健康支援、アスリートのサポートや支
援、定期的な社内スポーツイベントを通じ、役職員のアクティブなライフスタイルと精神的な安
定を維持する環境を醸成しています。
14
【本章】コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の考え方と現状
序章に示した前提及び方針をもとに、当社の各基本原則に対する考え方を示した上で、現時点におけ
る各原則及び補充原則への対応状況（Comply or Explain）を以下のとおりまとめております。
Explain の項目については、その理由を説明しており、Comply の項目につきましても、当社の具体的
な取組みについて説明すべき事項については記述しております。
また、本章において、当社における「経営陣」「経営陣幹部」を次のとおり定義し用いております。
「経営陣」：業務執行取締役、執行役員及びそれと同等クラス以上の職員
「経営陣幹部」：業務執行取締役のうち、一定の基準を満たした取締役
（当社では、社長、副社長、CFO 等の役付取締役が該当し、総称して経営役員という）
なお表中をブルー■で色づけしている箇所は、東京証券取引所より開示を義務付けられている項目です。
基本原則１ （Comply 13 : Explain ５）
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に
行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保す
べきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質
的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、透明性、公平性、継続性を基本に、株主・投資家の皆様に対する適時、的確な情報提供に努める
ことを情報開示の基本方針としております。具体的には、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適
時開示規則に準拠した情報の開示に加えて、当社に対する理解促進に有効と思われる情報などについても
できる限り積極的な情報開示に努めるほか、すべての株主の皆様が公平に権利を行使できるよう配慮する
など、株主の皆様をはじめとする投資者の方々が適切に投資判断を行える環境整備に努めてまいります。
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
原則１－１ 上場会社は、株主総会における議決 ● -
（株主の権利の確 権をはじめとする株主の権利が実質
保） 的に確保されるよう、適切な対応を
行うべきである。
補充原則１－１① 取締役会は、株主総会において可決 ● 当社では、議決権行使数の 20％を超え
には至ったものの相当数の反対票が る反対票が投じられた場合には、その
投じられた会社提案議案があったと 原因を分析するほか、対応の要否など
認めるときは、反対の理由や反対票 につき、取締役会で検討する旨を取締
が多くなった原因の分析を行い、株 役会規程に定めております。
主との対話その他の対応の要否につ
いて検討を行うべきである。 必要に応じて、原因の分析結果を踏ま
えた将来の取組方針などについて、株
主の皆様にご説明してまいります。
補充原則１－１② 上場会社は、株主総会決議事項の一 ● 当社では、序章６に記載のとおり、ガ
部を取締役会に委任するよう株主総 バナンス体制を当社の成長や資本構成
会に提案するに当たっては、自らの の変化にあわせ、段階的に適切な体制
取締役会においてコーポレートガバ に変えてゆく方針です。この方針に則
ナンスに関する役割・責務を十分に し、序章２に記載のとおり、経営上の
15
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
果たし得るような体制が整っている 意思決定に関わる事項については、経
か否かを考慮すべきである。他方で、 営役員会及び取締役会の審議を経るも
上場会社において、そうした体制が のとしており、各機関においては、委
しっかりと整っていると判断する場 任する事項や重きを置くべき議論の焦
合には、上記の提案を行うことが、経 点を明確化し、経営判断の機動性・専
営判断の機動性・専門性の確保の観 門性を確保するよう努めております。
点から望ましい場合があることを考
慮に入れるべきである。
補充原則１－１③ 上場会社は、株主の権利の重要性を ● -
踏まえ、その権利行使を事実上妨げ
ることのないよう配慮すべきであ
る。とりわけ、少数株主にも認められ
ている上場会社及びその役員に対す
る特別な権利（違法行為の差止めや
代表訴訟提起に係る権利等）につい
ては、その権利行使の確保に課題や
懸念が生じやすい面があることか
ら、十分に配慮を行うべきである。
原則１－２ 上場会社は、株主総会が株主との建 ● -
（株主総会におけ 設的な対話の場であることを認識
る権利行使） し、株主の視点に立って、株主総会に
おける権利行使に係る適切な環境整
備を行うべきである。
補充原則１－２① 上場会社は、株主総会において株主 ● -
が適切な判断を行うことに資すると
考えられる情報については、必要に
応じ適確に提供すべきである。
補充原則１－２② 上場会社は、株主が総会議案の十分 ● -
な検討期間を確保することができる
よう、招集通知に記載する情報の正
確性を担保しつつその早期発送に努
めるべきであり、また、招集通知に記
載する情報は、株主総会の招集に係
る取締役会決議から招集通知を発送
するまでの間に、TDnet や自社のウェ
ブサイトにより電子的に公表すべき
である。
補充原則１－２③ 上場会社は、株主との建設的な対話 ● 当社は、総会開催の準備日数、法定の
の充実や、そのための正確な情報提 開催期限、適切な総会会場の確保等の
供等の観点を考慮し、株主総会開催 観点から、総会開催日を設定いたしま
日をはじめとする株主総会関連の日 す。このため、適切な総会会場の確保
程の適切な設定を行うべきである。 等の事情から、いわゆる集中日に開催
する場合もあります。ただし、この場
合にあっても、招集通知の早期発送・
電子的公表といった他の原則で求めら
れる事項に関する対応を行うことによ
り、株主総会関連の日程を全体として
適切に設定するようにいたします。
補充原則１－２④ 上場会社は、自社の株主における機 ● 当社では議決権電子行使プラットフォ
関投資家や海外投資家の比率等も踏 ームを導入し、機関投資家や海外投資
まえ、議決権行使の電子行使を可能 家との対話、電子行使が可能となるよ
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原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
とするための環境作り（議決権電子 うな環境作りをしています。なお、招
行使プラットフォームの利用等）や 集通知の英訳は、海外投資家比率を勘
招集通知の英訳を進めるべきであ 案しながら対応を検討してまいりま
る。 す。
補充原則１－２⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する ● 現在の当社の株主構成では信託銀行等
機関投資家等が、株主総会において、 の名義で株式を保有する機関投資家が
信託銀行等に代わって自ら議決権行 少ないという現状を踏まえて実施して
使の行使等を行うことをあらかじめ おりません。今後の株主構成の変化に
希望する場合に対応するため、上場 応じて検討を進めてまいります。
会社は、信託銀行等と協議しつつ検
討を行うべきである。
原則１－３ 上場会社は、資本政策の動向が株主 ● 序章５に記載のとおり、当社は、資本
（資本政策の具体 の利益に重要な影響を与え得ること 政策の考え方を示しております。
的な方針） を踏まえ、資本政策の基本的な方針
について説明を行うべきである。
原則１－４ 上場会社が政策保有株式として上場 ● 序章７に記載のとおり、政策保有株式に
（政策保有株式） 株式を保有する場合には、政策保有 ついての考え方を示しております。
株式の縮減に関する方針・考え方な ただし、政策保有株式についての意思決
ど、政策保有に関する方針を開示す 定プロセスの具体的な方針や開示方針
べきである。また、毎年、取締役会で、 について一律に定めているものではな
個別の政策保有株式について、保有 いため、本原則は Explain としておりま
目的が適切か、保有に伴う便益やリ す。
スクが資本コストに見合っているか
等を具体的に精査し、保有の適否を （政策保有株式の考え方 序章７）
検証するとともに、そうした検証の 当社は、当社の現在のステージ、また当
内容について開示すべきである。 社の規模感を考えたときに、
「業務提携」
上場会社は、政策保有株式に係る議 「資本提携」
「M＆A」 成長戦略の一つ
は、
決権の行使について、適切な対応を と考えており、その一環で政策保有株式
確保するための具体的な基準を策 を持つことは有力な手段の一つである
定・開示し、その基準に沿った対応を と考えております。
行うべきである。 当社が政策保有株式を持つに際しては、
補充原則１－４① 上場会社は、自社の株式を政策保有 ● 目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプ
株式として保有している会社（政策 ロセスを経て、案件ごとに判断していく
保有株主）からその株式の売却等の ものとします。
意向が示された場合には、取引の縮 当社の政策保有株式（他社株式を保有す
減を示唆することなどにより、売却 ること全般を指し、また上場株式に限り
等を妨げるべきではない。 ません）については、投資の主目的に応
じて、以下の２つの類型のいずれかに該
当するものであると考えております。
投資類型 呼 主目的
称
コーポレー Ｃ 将来のビジネ
ト・ベンチャ Ｖ スチャンス、
ーキャピタ Ｃ シナジー効果
ル型 型 の醸成に向け
て布石を打つ
ことを主目的
とするもの。
ベンチャー Ｖ 資金拠出者
キャピタル Ｃ （投資家）と
型 型 しての投資リ
17
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
ターンの拡大
化・極大化を
主目的とする
もの。
当社が政策保有株式を持つ際の意思決
定プロセスは、慎重かつ合理的である必
要があり、一例として以下のようなプロ
セスに則り判断をいたします。なお、個
別事案の事情により検証、検討事項が異
なります。
（政策保有株式を持つ際の意思決定プ
ロセスの一例）
①主目的に則して投資分類を判定し、
期待する投資効果を明確にする
②類型や規模などにより、あらかじめ
定めた社内決定プロセスを通じて、
投資の合理性・妥当性の検討および
検証を実施する
なお、すべての政策保有株式の意思決定
は、株主共同の利益を損なわないことを
前提として、説明責任を充足させるため
に取締役会に報告するものとしていま
す。
補充原則１－４② 上場会社は、政策保有株主との間で、 ● 前述のとおり、政策保有株式の意思決定
取引の経済合理性を十分に検証しな は、株主共同の利益を損なわないことを
いまま取引を継続するなど、会社や 前提として、説明責任を充足させるため
株主共同の利益を害するような取引 に取締役会に報告するものとしていま
を行うべきではない。 す。
原則１－５ 買収防衛の効果をもたらすことを企 ● 当社が採用している大規模買付ルール
（いわゆる買収防 図してとられる方策は、経営陣・取締 は、直接、買収防衛の効果をもたらす
衛策） 役会の保身を目的とするものであっ 設計ではなく、その是非を株主の皆様
てはならない。その導入・運用につい による適正な判断に委ねるための手続
ては、取締役会・監査役は、株主に対 きの確保を目的としたものでありま
する受託者責任を全うする観点か す。このようなルールを備えておくこ
ら、その必要性・合理性をしっかりと とは、大規模買付者以外の株主の皆様
検討し、適正な手続を確保するとと に等しく情報を共有し透明化すること
もに、株主に十分な説明を行うべき で、株主の皆様の権利を平等に確保す
である。 ることとなるため、本原則の趣旨に則
したものであり、また、取締役会とし
て当然の責務であると考えておりま
す。従って、大規模買付ルールを備え
ておくことは基本原則４に定められる
「取締役会の責務」に準じたものであ
るとも認識しております。
補充原則 1－５① 上場会社は、自社の株式が公開買付 ● -
けに付された場合には、取締役会と
しての考え方（対抗提案があればそ
の内容を含む）を明確に説明すべき
であり、また、株主が公開買付けに応
じて株式を手放す権利を不当に妨げ
る措置を講じるべきではない。
18
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
原則１－６ 支配権の変動や大規模な希釈化をも ● 序章２に記載のとおり、当社は、利益
（株主の利益を害 たらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含 相反が問題となりうる資本政策を行う
する可能性のある む）については、既存株主を不当に害 場合に適正な手続を確保することが重
資本政策） することのないよう、取締役会・監査 要な課題であることを認識しており、
役は、株主に対する受託者責任を全 その実施に際しては、社外取締役の意
うする観点から、その必要性・合理性 見を重視するなど、必要性・合理性を
をしっかりと検討し、適正な手続を 精査し、株主の皆様への十分な説明を
確保するとともに、株主に十分な説 行ってまいります。
明を行うべきである。
また、当該資本政策が決議され、開示
を行う場合には、実施の目的に加え、
検討のプロセスや手続きの適正性など
につき、監督の立場にある社外取締役
の発言要旨を開示文書に記述するな
ど、十分に説明責任を果たせるよう努
めてまいります。
原則１－７ 上場会社がその役員や主要株主等と ● 序章２に記載のとおり、関連当事者間
（関連当事者間の の取引（関連当事者間の取引）を行う 取引は、当社の現在の資本構成に鑑み
取引） 場合には、そうした取引が会社や株 た場合、リスクになり得ると認識して
主共同の利益を害することのないよ おります。そのため、リスク回避を目
う、また、そうした懸念を惹起するこ 的として、当該取引についての監督機
とのないよう、取締役会は、あらかじ 能をより強固なものとし、取締役会に
め、取引の重要性やその性質に応じ おいて厳しく審議したうえで承認する
た適切な手続を定めてその枠組みを か否かを判断するほか、決議が不要な
開示するとともに、その手続を踏ま 取引についても、取締役が利害関係を
えた監視（取引の承認を含む）を行う 有しうる場合には取締役会に報告する
べきである。 ものとしております。
また、社外取締役には、これら取引の
重点的な監督を役割として課しており
（適法性視点からの歯止め）、取締役会
での審議や報告を通じて、社外取締役
による牽制機能が果たされる仕組みを
採用しております。
19
基本原則２ （Comply ７ : Explain １）
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会
をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、こ
れらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダ
ーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべき
である。
当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの適切な協働を通じることによって、当社の持続的な成長
と中長期的な企業価値の創出が実現されるものと認識しております。そのため、当社はこれらのステーク
ホルダーの権利や立場、健全な事業活動を尊重することを約するため、序章１に示したとおり、その趣旨
を込めた経営理念を定めております。また、取締役会・経営陣は社内の意識統一、企業文化・風土の醸成に
努めております。
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
原則２－１ 上場会社は、自らが担う社会的な責 ● 当社は、社会的な責任や様々なステ
（中 長期 的な 企業 任についての考え方を踏まえ、様々 ークホルダーへの価値創造などにつ
価値 向上 の基 礎と なステークホルダーへの価値創造 いての当社の考え方を踏まえ、序章
なる 経営 理念 の策 に配慮した経営を行いつつ中長期 １に記載のとおり、経営理念を策定
定） 的な企業価値向上を図るべきであ しております。
り、こうした活動の基礎となる経営
理念を策定すべきである。
原則２－２ 上場会社は、ステークホルダーとの ● 当社は、序章１に記載の経営理念に
（会 社の 行動 準則 適切な協働やその利益の尊重、健全 則し、役員・従業員が従うべき「企
の策定・実践） な事業活動倫理などについて、会社 業行動憲章」を定めております。こ
としての価値観を示しその構成員 の企業行動憲章は、全社員が会する
が従うべき行動準則を定め、実践す 朝礼で月１回読み合わせを行うほ
べきである。取締役会は、行動準則 か、e-learning の実施などにより、
の策定・改訂の責務を担い、これが 意識の醸成を図っております。また
国内外の事業活動の第一線にまで 年１回、取締役会にてその遵守状況
広く浸透し、遵守されるようにすべ を報告事項として報告され、当該遵
きである。 守状況を踏まえて、必要に応じた対
補充原則２－２① 取締役会は、行動準則が広く実践さ ● 応を講じることができるよう努めて
れているか否かについて、適宜また おります。なお、本事項は、当社取
は定期的にレビューを行うべきで 締役会規程に定めております。
ある。その際には、実質的に行動準
則の趣旨・精神を尊重する企業文
化・風土が存在するか否かに重点を
置くべきであり、形式的な遵守確認
に終始すべきではない。
原則２－３ 上場会社は、社会・環境問題をはじ ● 当社のサステナビリティーに対する
（社会・環境問題を めとするサステナビリティー（持続 取り組みについては、序章９に記載
はじめとするｻｽﾃﾅ 可能性）を巡る課題について、適切 の通りです。
ﾋﾞﾘﾃｨｰを巡る課題） に対応を行うべきである。
20
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
補充原則２－３① 取締役会は、サステナビリティー ● 当社の事業の大きな柱の一つは、資
（持続可能性）を巡る課題への対応 源の有効活用につながる不動産の再
は重要なリスク管理の一部である 生に関する事業であるため、当該事
と認識し、適確に対処するととも 業を真摯に継続させ、わが国の経済
に、近時、こうした課題に対する要 発展に貢献すること自体が、社会・
請・関心が大きく高まりつつあるこ 環境問題をはじめとするサステナビ
とを勘案し、これらの課題に積極 リティーへの取り組みであると言え
的・能動的に取り組むよう検討すべ ます。また個別具体的なケースとし
きである。 ては以下が挙げられます。
<事業活動>
■安全安心な賃貸住宅・オフィスの
提供
当社グループが投資用の不動産を提
供することは、市場に居住用賃貸住
宅とオフィスを提供することでもあ
ります。当社グループが適法で安心
安全かつ、快適な住居スペースと、
経済活動の拠点となるオフィスを、
適正な賃料で市場に提供することは
持続可能な都市づくりの一助となる
ものと考えております。
■多様な投資商品の提供
当社グループが提供している商品は
国内外の不動産や金融商品を中心と
した投資商品であります。これは近
年わが国で推し進められている「貯
蓄から投資へ」の流れに沿うもので
す。当社は個人富裕層や、事業法人
に提供する投資商品を通じて、日本
の経済成長や社会の活性化に貢献し
てまいります。
■スタートアップ企業の支援
2018 年６月から２年間にわたり自社
開発オフィスビル AD-O 渋谷道玄坂の
一部フロアを、将来有望なベンチャ
ー企業に優先的に活用してもらうと
いうシェアオフィス運用を実施いた
しました。シェアオフィス運用を通
じて、当社が入居企業とのコラボレ
ーションを図ることを狙いとしてい
ますが、オフィスを提供することで
スタートアップ企業を支援するとい
う意味合いも持っています。
<経営の考え方>
■雇用の多様性
当社グループは、性別や国籍、年齢
に拘らず、経験、能力、多様な視点
や価値観を有する従業員が活躍でき
る職場づくりに積極的に取り組んで
おります。また同時に、時短勤務や
パートタイマーなど、働く人たちの
事情に応じた就業形態の多様化を図
21
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
り、ライフスタイルに合わせた働き
やすい環境整備を進め、就業の門戸
を広げるよう努めております。その
結果、当社は新卒入社のみならず、
様々な企業での知見、経験を持つ、
シニア層の雇用も積極的に行ってお
ります。
■健康経営
当社グループは健康宣言に基づく健
康経営を行っております。
－当社グループ健康宣言－
「社員の健康は、私たちがしなやか
に変化し独創の価値を生み出すため
の、大切な源（みなもと）です。社
員は、一個人として、また、家族、
コミュニティ、会社組織、社会の一
員として、それぞれの健康を守り高
める権利と責務を、それぞれが有し
ています。会社は、そのことを尊重
し、制度や風土を通じてできる限り
の支援を約束すると同時に、社員が
それに応えることを要望します。」
当社グループでは当社グループ役職
員のすべてに対する健康支援、アス
リートのサポートや支援、定期的な
社内スポーツイベントを通じ、役職
員のアクティブなライフスタイルと
精神的な安定を維持する環境を醸成
しています。
原則２－４ 上場会社は、社内に異なる経験・技 ● 前述のとおり当社グループの従業員
（女 性の 活躍 促進 能・属性を反映した多様な視点や価 は、性別、国籍に関わらず、経験、能
を含 む社 内の 多様 値観が存在することは、会社の持続 力、多様な視点や価値観を有する社員
性の確保） 的な成長を確保する上での強みと が活躍できる職場づくりに積極的に
なり得る、との認識に立ち、社内に 取り組んでおります。また同時に、時
おける女性の活躍促進を含む多様 短勤務やパートタイマーなど就業形
性の確保を推進すべきである。 態の多様化を図っており、男女を問わ
ず、ライフスタイルに合わせた働きや
すい環境整備を進め、就業の門戸を広
げるよう努めております。
なお、2020 年 12 月末日現在の当社グ
ループの
<1>在籍全従業員数の男女比（①中途
採用者、②新卒採用者別）
<2>直近 9 ヶ月（2020 年 12 月期）の
採用者の男女比率
<3>管理職の男女比率
は以下のとおりです。
（男性：女性）
<1>①中途 69.7％：30.3％
②新卒 62.8％：37.2％
<2>採用者 75.0％：25.0％
<3>管理職 83.3％：16.7％
22
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
女性の活躍推進に取り組むものの、
現状の数値からは、一定の比率に至
っていないことから、本原則は
Explain としておりますが、引き続
き、これらの動向は注視していく方
針です。
当社では、現在、新卒社員を男女同
等の人数で採用を進めており、これ
らの社員が中堅（管理職への昇進時
期）となる時期をむかえる頃、女性
の活躍が自然に数値に表れてくるも
のと考えています。
企業規模や現状を踏まえて、政策的
に管理職に占める女性の割合を増加
させるなどの、いわゆるポジティ
ブ・アクションの手法は採用せず、
現在と変わらず、個別の資質、能
力、適性に基づき、男女の区別なく
管理職の登用を実行していく方針で
す。
原則２－５ 上場会社は、その従業員等が、不利 ● 当社では、内部通報規程を定め、通
（内部通報） 益を被る危険を懸念することなく、 報窓口を外部弁護士事務所に設けて
違法または不適切な行為・情報開示 います。また、内部通報があった場
に関する情報や真摯な疑念を伝え 合、コンプライアンス・オフィサー
ることができるよう、また、伝えら の指揮のもと、調査チームが設置さ
れた情報や疑念が客観的に検証さ れ、直ちに事実関係の調査を行うも
れ適切に活用されるよう、内部通報 のとしており、その結果について
に係る適切な体制整備を行うべき は、代表取締役社長または取締役会
である。取締役会は、こうした体制 に報告される流れになっておりま
整備を実現する責務を負うととも す。
に、その運用状況を監督すべきであ
る。 また、毎年１月から 12 月までの１年
間の内部通報状況、その是正状況な
補充原則２－５① 上場会社は、内部通報に係る体制整 ● どにつき、翌年１月の取締役会に報
備の一環として、経営陣から独立し 告することとしており、取締役会が
た窓口の設置（例えば、社外取締役 その運用状況を監督できるようにな
と監査役による合議体を窓口とす っております。
る等）を行うべきであり、また、情
報提供者の秘匿と不利益取扱の禁 また、調査結果報告及び是正結果に
止に関する規律を整備すべきであ ついては、プライバシーに配慮しつ
る。 つ、通報者に通知するものとしてお
ります。さらには、通報者は匿名で
通報することも可能であり、通報者
は秘匿され、不利益に取り扱われる
ことのない体制を整備しておりま
す。
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原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
原則２－６ 上場会社は、企業年金の積立金の運 - - 当社は、当社がアセットオーナーとし
（企 業年 金の アセ 用が、従業員の安定的な資産形成に ての立場で企業年金の積立金の運用
ット オー ナー とし 加えて自らの財政状態にも影響を に関与する予定はありません。
ての機能発揮） 与えることを踏まえ、企業年金が運
用（運用機関に対するモニタリング
などのスチュワードシップ活動を
含む）の専門性を高めてアセットオ
ーナーとして期待される機能を発
揮できるよう、運用に当たる適切な
資質を持った人材の計画的な登用・
配置などの人事面や運営面におけ
る取組みを行うとともに、そうした
取組みの内容を開示すべきである。
その際、上場会社は、企業年金の受
益者と会社との間に生じ得る利益
相反が適切に管理されるようにす
べきである。
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基本原則３ （Comply ３ : Explain ３）
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情
報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも
主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行
う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりや
すく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社では、透明性、公平性、継続性を基本に、株主・投資家の皆様に対し、適時、的確な情報提供に努め
ることを情報開示の基本方針としております。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則
に準拠した情報の開示に加えて、当社に対する理解促進に有効と思われる情報（定性情報及び定量情報）
につきましても、できる限りの情報開示が必要であるとの認識のもと、分かりやすさを重視した IR 資料の
作成に取り組むほか、当社 Web サイトを活用するなど積極的な情報開示に努めております。
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
原則３－１ 上場会社は、法令に基づく開示を適 ● 当社では、本原則の(ⅰ)から（ⅴ）に
（情報開示の充実） 切に行うことに加え、会社の意思決 ついて以下のとおり開示を行います。
定の透明性・公正性を確保し、実効
的なコーポレートガバナンスを実 （ⅰ）当社は、経営理念、経営戦略及
現するとの観点から、（本コードの び中期経営計画を Web サイトに掲載い
各原則において開示を求めている たします。
事項のほか、）以下の事項について 中期経営計画の策定にあたっては、
開示し、主体的な情報発信を行うべ PEST 分析や VRIO 分析などの環境分析
きである。 や経営資源の評価を行ったうえで、持
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理 続可能性についても考慮した計画を
念等）や経営戦略、経営計画 立案しており、定量的な経営計画に加
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を えて、その実現に向けた施策や具体的
踏まえた、コーポレートガバナンス な取組み内容等も併せて開示いたし
に関する基本的な考え方と基本方 ます。
針 （ⅱ）コーポレートガバナンス報告書
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締 及び有価証券報告書の提出に加え、本
役の報酬を決定するに当たっての 「
（改訂）コーポレートガバナンス・コ
方針と手続 ードに対する当社ガイドライン（方針
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解 及び取組み） を公表し、
」 当社 Web サイ
任と取締役・監査役候補の指名を行 ト上の「コーポレートガバナンス」専
うに当たっての方針と手続 用ページを設けて掲載いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏ま （ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬の決
えて経営陣幹部の選解任と取締役・ 定方針及び手続に関しては、以下の報
監査役候補の指名を行う際の、個々 酬決定のプロセスを経ることを条件
の選解任・指名についての説明 に、代表取締役社長ＣＥＯに個別報酬
に関する一任決議を取締役会で行な
います。
報酬決定のプロセス
① 取締役会で、本報酬決定のプロ
セスを経ることを条件に、代表
取締役社長ＣＥＯに報酬決定一
任決議
② 外部専門家（マーサージャパン
株式会社）による取締役会レク
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原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
チャー（ⅰ：近時の取締役報酬
トレンド、ⅱ：当社取締役報酬
ポリシーについての講評、ⅲ：
当社取締役報酬決定プロセスに
ついての講評、ⅳ：過年度の当
社取締役報酬水準・ミックスに
ついての講評、 当該年度の当
v:
社取締役報酬水準案・ミックス
についての講評）
③ 代表取締役社長ＣＥＯの報酬案
を監査等委員会で説明
④ 代表取締役社長ＣＥＯによる取
締役会へ決定報告
（ⅳ）及び（ⅴ）経営陣幹部の選任と
取締役候補の指名は、当社では、序章
４に記載のとおり、社内取締役及び社
外取締役に求める役割を「取締役会機
能マトリックス」に定め、これにした
がって、取締役候補者を評価し、その
指名を行う際の重要な検討材料とい
たします。
取締役会機能マトリックス
監督機能適性
① 経営ノウハウ（４項目）
② 会社法（４項目）
③ ガバナンス・リスクマネジメン
ト（５項目）
④ ファイナンス・エンゲージメン
ト（６項目）
助言機能適性
① ビジネス（５項目）
② コーポレートアクション（４項
目）
③ その他（４項目）
この他、経営陣においては、主に執行
役員及びそれと同等クラスの人材に
「ネクスト・マネジメントボード・プ
ロジェクト」への参加を義務付け、必
要に応じて外部コンサルティング機
関を活用した研修参加者の個人アセ
スメントを行い、これらも次期取締役
候補者の検討材料といたします。上記
の評価結果などを参考にし、取締役会
の承認をもって選定及び指名を行い
ます。
なお(ⅳ)の経営陣幹部及び取締役の
解任の方針と手続については定める
予定はございません。従いまして本原
則は Explain としております。
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原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
補充原則３－１① 上記の情報の開示（法令に基づく開 ● 上記のうち（ⅳ）（ⅴ）の経営陣幹部
示を含む）に当たって、取締役会は、 及び取締役の解任の方針と手続、解
ひな型的な記述や具体性を欠く記 任に関する個々の説明について開示
述を避け、利用者にとって付加価値 の予定はございません。
の高い記載となるようにすべきで
ある。
補充原則３－１② 上場会社は、自社の株主における海 ● 現在当社では、決算短信及び決算補
外投資家等の比率も踏まえ、合理的 足資料/IR 説明会資料の英語版につい
な範囲において、英語での情報の開 ては、原則、国内（日本語版）の公
示・提供を進めるべきである。 表から５営業日後に当社 Web サイト
に掲載いたします。
現在の当社の株主構成は海外投資家
等の比率は低く、現状の取組み以上
に、英文でのより積極的な情報開
示・提供を行う予定はありません。
今後の海外機関投資家による当社株
式保有比率の動向を見ながら、日本
語版/英語版の公表タイムラグの短
縮、株主総会の招集通知の英語版の
導入等について検討してまいりま
す。
原則３－２ 外部会計監査人及び上場会社は、外 ● -
（外部会計監査人） 部会計監査人が株主・投資家に対し
て責務を負っていることを認識し、
適正な監査の確保に向けて適切な
対応を行うべきである。
補充原則３－２① 監査役会は、少なくとも下記の対応 ● 当社は監査等委員会において（ⅰ）
を行うべきである。 （ⅱ）の対応を行なっております。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に
選定し外部会計監査人を適切に評
価するための基準の策定
（ⅱ）外部会計監査人に求められる
独立性と専門性を有しているか否
かについての確認
補充原則３－２② 取締役会及び監査役会は、少なくと ● -
も下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十
分な監査時間の確保
（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・
ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセ
ス（面談等）の確保
（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監
査役会への出席を含む）、内部監査
部門や社外取締役との十分な連携
の確保
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見
し適切な対応を求めた場合や、不
備・問題点を指摘した場合の会社側
の対応体制の確立
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基本原則４ （Comply 20 : Explain 13）
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価
値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと
（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の
高い監督を行うこと
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・
責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、
いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社では、企業戦略等の方向性を示し、適切にリスクテイクできる環境を備えた取締役会の在り方は、
企業の規模感や成長に合わせ変化していくものであると認識しております。加えて、どのような体制を採
用するとしても、実効性の高い監督を行い、牽制機能を備えることの重要性を認識し、体制整備や機関設
計を行っております。（現取締役会の体制については、序章２及び３に記載しております。）
本基本原則４（３）に関しては序章２及び３に記載のとおり、
「経営」と「執行」を明確に分離していな
い状況下にある当社において、社外取締役は、その助言機能として議決権を行使する事項・事案を有して
おり、当該事案においての独立した客観的な立場という観点では、自己監督の性格を有しております。こ
の点、当社は、社外取締役による監督機能の実効性を確保するための体制を整備し運用しているものの、
基本原則４（３）で想定されているスタイルとは一部異なっていることを認識しております。
原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
原則４－１ 取締役会は、会社の目指すところ ● 当社取締役会は、経営理念や、中期経
（取締役会の役割・ （経営理念等）を確立し、戦略的な 営計画の実現に向けた戦略等の議論を
責務(1)） 方向付けを行うことを主要な役 活発に行っており、そこで共有された
割・責務の一つと捉え、具体的な経 方向性を軸に、経営判断がなされてお
営戦略や経営計画等について建設 ります。
的な議論を行うべきであり、重要
な業務執行の決定を行う場合に
は、上記の戦略的な方向付けを踏
まえるべきである。
補充原則４－１① 取締役会は、取締役会自身として ● 当社取締役会は決議事項を以下の４種
何を判断・決定し、何を経営陣に委 のカテゴリーに分類し、それ以外の事
ねるのかに関連して、経営陣に対 項・事案については経営陣に委譲して
する委任の範囲を明確に定め、そ おります。
の概要を開示すべきである。
取締役会決議事項
①会社法 399 条の 13 で規定されている
事項
②適法性視点から社外取締役が指定し
た事項・個別事案
③当社取締役会規程で定められている
事項
④相当性視点から監査等委員会、経営
役員会により取締役会決議が望まし
いと認められた個別事案
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原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
当社取締役会は、会社法で規定された
範囲のいわゆる重要な業務執行の決定
に加え、取締役会規程や決裁権限一覧
に定められた範囲でその他の業務執行
をも担います。
また、重要な監督職務として、適法性
視点からの歯止めを果たすことを社外
取締役に課しており、適法性視点に
は、コンプライアンス、株主平等原
則、手続き、道義性、などを含みます
がこれに限られません。
一方、序章２に記載のとおり、取締役
会の下位に位置づけられた会議体であ
る経営役員会においては、取締役会に
上程する議案すべてについて業務執行
及び相互監督の観点から審議を行うほ
か、経営役員会規程及び決裁権限一覧
に定めた範囲の業務執行の決定につい
て、取締役会から委任されています。
補充原則４－１② 取締役会・経営陣幹部は、中期経営 ● 当社取締役会は、半期ごとに経営計画
計画も株主に対するコミットメン に対する進捗率や達成度について、事
トの一つであるとの認識に立ち、 業部門別の分析や各課題の抽出を行う
その実現に向けて最善の努力を行 など業績評価を行うことを義務付けて
うべきである。仮に、中期経営計画 います。その内容については、半期ご
が目標未達に終わった場合には、 との IR 説明会で自己評価及び課題を当
その原因や自社が行った対応の内 社取締役会の認識として説明すること
容を十分に分析し、株主に説明を としております。
行うとともに、その分析を次期以 また、その分析結果や課題は重要な材
降の計画に反映させるべきであ 料として、次期以降の経営計画に反映
る。 するものとしております。
補充原則４－１③ 取締役会は、会社の目指すところ ● 当社の中期経営計画の策定や新規事業
（経営理念等）や具体的な経営戦 の検討にあたっては、当社経営陣幹部が
略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥ 共有している方向性 ビジョンを経営計
・
Ｏ）等の後継者計画（プランニン 画に具体的に落とし込み検証するプロ
グ）の策定・運用に主体的に関与す セスにおいて、外部コンサルティング機
るとともに、後継者候補の育成が 関であるアーンスト・アンド・ヤング・
十分な時間と資源をかけて計画的 ジャパン及び株式会社プラネットプラ
に行われていくよう、適切に監督 ン（代表取締役 伊藤良二氏は慶應義塾
を行うべきである。 大学大学院 政策・メディア研究科特