2982 ADワークスグループ 2021-03-11 15:30:00
新卒従業員を対象とする株式報酬制度に伴う譲渡制限付株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年3月 11 日
各 位
会 社 名
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 田中 秀夫
(コード番号:2982 東証第一部)
問合せ先 ● 常 務 取 締 役 C F O 細谷 佳津年
電話番号 03-5251-7641
新卒従業員を対象とする株式報酬制度に伴う譲渡制限付株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社グループに2017年4月1日付、2018年4
月1日付、2019年4月1日付および2020年4月1日付で入社した新卒従業員に対し、新株式を発行し報
酬として付与することを決議しましたのでお知らせいたします。
これは、当社の子会社である株式会社エー・ディー・ワークスが、年収の一定割合を5年間にわたり
自社株式で提供するために設置した制度(以下、
「本制度」という)であり、当社グループにおいて本制
度を踏襲し、引き続き実施するものです。2017年4月1日入社の新卒従業員にとっては4回目、2018年
4月1日入社の新卒従業員にとっては3回目、2019年4月1日入社の新卒従業員とっては2回目、2020
年4月1日入社の新卒従業員にとっては1回目の新株発行および付与となります。
【ご参考】
制度導入時のリリース:
「エー・ディー・ワークス、自社株式を報酬に組み込む新制度を導入」
http://contents.xj-storage.jp/xcontents/32500/23134828/e0c6/4ffb/9f33/e1abea9cc175/20161201154530477s.pdf
記
1.本制度の目的
事業の成長を進める上で、優秀な人材の採用および定着は、人材マネジメント上の重要な課題と考え
ております。
本制度は、それを目的とした施策として、2018 年3月から実施しております。
本制度により、新卒として入社後、5年間にわたり年収の一定割合を自社株式で付与することで、主
に以下の効果を期待しております。
(1) 優秀な新卒従業員の採用および定着
(2) 会社へのロイヤリティーの醸成
(3) 企業価値向上への意欲向上
(4) 主要な顧客層である個人富裕層の投資マインドの理解
また、本制度は、近年わが国で推し進められている「貯蓄から投資へ」の流れに沿うものであり、一
企業として、日本の経済・社会の活性化に貢献するという社会的な意義もあわせ持つものと考えており
ます。
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2.募集の概要
(1) 株 式 種 別 特定譲渡制限付株式(法人税法第 54 条第1項に
規定する特定譲渡制限付株式)
(2) 払 込 期 日 2021 年3月 31 日
(3) 発 行 新 株 式 数 当社普通株式 66,000 株
(4) 発 行 価 額 1株につき 158 円
(5) 発 行 価 額 の 総 額 10,428,000 円
(6) 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
(7) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 当社グループ従業員 30 名 66,000 株
【本制度の詳細】
対象新卒従業員は、本制度に基づき当社グループから支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度
により当社が発行又は処分する普通株式1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値)を基礎とする等、本制度により当該普通株式を引き受ける対象新
卒従業員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
今回は対象新卒従業員に、金銭債権合計 10,428,000 円(以下「本金銭債権」、当社が発行する普
)
通株式 66,000 株(以下「本割当株式」)を付与いたします。
また、本譲渡制限付株式の割当てにおいては、本制度に基づき、割当予定先である対象新卒従業
員 30 名が当社グループに対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式に
ついて引き受けることとなります。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象新卒従業員との間で譲渡
制限付株式割当契約(以下「本割当契約」
)を締結するものとし、その内容には、①対象新卒従業員
は、本割当契約によって交付された株式を本割当契約に定める一定の期間(以下「譲渡制限期間」、
)
自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと(以下「譲渡制限」、②本割当契約
)
に基づき割り当てられた株式の全部又は一部の譲渡制限を譲渡制限期間が満了した時点で解除する
こと、③譲渡制限が解除されなかった株式その他一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式
を無償で取得すること等が含まれます。
なお、本制度における株式の譲渡制限期間は約 15 ヶ月としております。
また、本制度は 2022 年度に、企業価値向上への効果や報酬水準の適正度の観点から見直しを行う
ことを予定しております。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2021 年3月 31 日~2022 年7月1日
(2) 譲渡制限の解除
当社は、原則として、対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社グループの使用人の地位に
あったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制
限を解除します。
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(3) 当社による無償取得事由
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式につ
いて、当然に無償で取得するものとします。また、対象新卒従業員が本譲渡制限期間を満了する前
に当社グループを退職した場合、その他一定の事由が生じた場合には、当社は本割当株式の全部を
当然に無償で取得するものとします。
(4) 株式の管理に関する定め
対象新卒従業員は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法にて、本割当
株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に
保管・維持するものとします。
(5) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当
社は本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社が当然に無償で取得す
るものとします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年3月 10 日(取締役会決議日の前
営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 158 円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
以 上
【参考:これまでの付与実績】
2018年3月 2019年3月 2020年5月 2021年3月 累計
入社年次 付与回数
付与株数 付与株数 付与株数 付与株数(予定) 付与株数
2017年入社 4回目 830株 1,090株 2,300株 2,200株 6,420株
2018年入社 3回目 ― 1,090株 2,300株 2,200株 5,590株
2019年入社 2回目 ― ― 2,300株 2,200株 4,500株
2020年入社 1回目 ― ― ― 2,200株 2,200株
2021年3月
2018年3月 2019年3月 2020年5月
(予定)
総付与株数 7,470株 18,530株 55,200株 66,000株
付与人数 9名 17名 24名 30名
(注)2018年、2019年付与株式は、株式会社エ-・ディー・ワークス株式であり、上表の記載は当社株式に
換算した株数となっております。
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