2982 ＡＤワークスグループ 2020-09-01 15:30:00
当社及び当社子会社の取締役に対する新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月１日
各 位
会 社 名
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 田中 秀夫
(コード番号：２９８２ 東証第一部)
問合せ先 ● 常 務 取 締 役 C F O 細谷 佳津年
電話番号 ０３－５２５１－７６４１
当社及び当社子会社の取締役に対する
新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年９月１日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240
条の規定に基づき、当社及び当社国内の完全子会社（総称して「当社グループ」といいます。
）
の取締役に対し、下記のとおり株式会社ＡＤワークスグループ第３回新株予約権（以下、
「本新
株予約権」といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
本日、発行を決議いたしました本新株予約権の発行は、当社グループの取締役に対して本新
株予約権を有償で発行するものですが、指標とするナスダック総合指数の終値が一定の値まで
下落した場合には、発行要項の定めに従って行使価額での本新株予約権の強制行使を義務付け
る設計（強制行使条項付き）となっております（以下、本設計といい、詳細は後記Ⅱ. 本新株
予約権の発行要項、３.新株予約権の内容、
（６）新株予約権の行使の条件をご参照ください）
。
企業が、取締役などに新株予約権を割当てる目的には、自社の株価に連動してその価値が変
動する新株予約権を付与することで、モチベーションの向上を期待し、一層の業績の向上への
貢献と、それに伴う株価上昇効果のインセンティブとして付与するものと考えますが、本新株
予約権では、当社株価の上昇による利益を本新株予約権の行使によって獲得できるようにする
ことで当社グループの取締役の企業価値向上に向けたインセンティブとすることを目的とし
つつ、強制行使条項においてナスダック総合指数を指標として用いることで、当社グループの
取締役が国内のみならず米国経済への感応度を高めることをも企図した設計としております。
ナスダック総合指数とは、米国の全米証券業協会（NASD）が開設・運営している電子株式市
場「NASDAQ」に上場している 3,000 以上の銘柄の全てを対象に、時価総額加重平均で算出した
指数であります。当社グループが顧客に対して「不動産にとらわれない新たな付加価値の提供」
1
を目指しておること、国内のみならずグローバルな視野で事業の展開を図っていることから、
ナスダック総合指数を指標として選定することといたしました。
本設計は当社グループの取締役が本新株予約権の引受けを通して、こうした広い視点を持ち
ながら新たな企業価値向上に寄与することを企図しておりますが、かかる強制行使条項が付さ
れた新株予約権の有償発行であることに鑑み、かかる有価証券に係る投資リスクを適切に評
価・判断できる者を対象とすべきと考え、本新株予約権は、当社グループの取締役に対して発
行するものとします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数 39,345,064
株（議決権数 388,789 個）に対して最大 1.75％（議決権の総数に対する割合は 1.77％）の希
薄化が生じます。
Ⅱ．本新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
6,900 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 690,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整さ
れた場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、300 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報のほか、対象指数であ
るナスダック総合指数等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したもの
である。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2020 年
８月 31 日（以下、
「発行価格決定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。
）における当社株式の普通取引の終値（取引が成立して
いない場合はそれに先立つ直近取引日の終値とし、以下、
「当初行使価額」という。）
とする。但し、行使価額は下記（６）①に定めるところに従い修正されることがある。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、
）次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後 調 整 前 株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2020
年９月 18 日から 2030 年９月 17 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
3
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国の全米
証券業協会（NASD）が開設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全
ての銘柄を対象に、時価総額加重平均で算出した指数であるナスダック総合指数の終
値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間 2020 年８月 28 日）のナスダ
ック総合指数の終値に 70％を乗じた価格（以下、
「判定水準」という。
）を下回った
場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（上記（２）に
定めるところによる調整に服するものとする。
）で行使期間の満期日までに行使しな
ければならないものとする。但し、割当日以降、ナスダック総合指数の終値が判定水
準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所におけ
る当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であ
った場合には、行使価額は当該終値に 130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上
げる。）に修正される。
なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に
開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日におい
て前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行
為をなした場合
② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年９月 18 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で
取得することができる。
4
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。 を行う場合において、
）
組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年９月 18 日
5
９．申込期日
2020 年９月９日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社グループ取締役 7名 6,900 個
以上
6