2980 ＳＲＥＨＤ 2020-03-19 17:00:00
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 19 日
各 位
会 社 名 S R E ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 西 山 和 良
(コード番号：2980 東証マザーズ)
問合せ先 執行役員 経理財務 コーポレートソリューション担当
・
久 々 湊 暁 夫
(Tel. 03－6274－6550)
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、 以下のとおり、第三者割当により発行される第８回
新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託®（以
下「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」とい
います。）の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、 一
定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度で
あります。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年４月６日
（２） 発行新株予約権数 681 個
（３） 発 行 価 額 885,300 円（新株予約権１個につき 1,300 円）
当該発 行によ る
（４） 68,100 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
115,225,200 円（差引手取概算額:105,225,200 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：885,300 円
新株予約権行使による調達額：114,339,900 円
（５） 資 金 調 達 の 額 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた
金額となります。
（６） 行 使 価 額 １株当たり 1,679 円（固定）
募集又は割当方法 信託受託者 柿沼孝佳に対して第三者割当の方法によって行いま
（７）
（割当 予定先 ） す。
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに
当たり、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員（以下「当社グ
ループ役職員」といいます。 の一体感と結束力をさらに高め、
） より
一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるもの
（８） そ の 他 です。
当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従
来型のインセンティブプランではなく、 信託を用いた本インセンテ
ィブプランを活用することにより、 当社グループ役職員を対象とし
て、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイ
- 1 -
ドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って新株予
約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価
値の向上に向けた当社グループ役職員の貢献を公平に評価した上
で新株予約権を分配することができるようになり、 既存の新株予約
権を用いたインセンティブプランよりも一層、当社グループ役職員
の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘
引できるものと期待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
＜主な行使条件＞
① 本新株予約権の割当を受けた者 （以下、
「受託者」といいます。）
は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株
予約権の付与を受けた者（以下、｢受益者｣または「本新株予約
権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、2021 年３月期から 2023 年３月期までの３事業年度
（以下、
「判定事業年度」という。 ）のいずれかにおいて当社の
売上高が 70 億円を超過し、かつ、判定事業年度のいずれかに
おいて営業利益が 9 億円を超過した場合に限り、 本新株予約権
を行使することができる。
なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、
当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書
（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書） にお
ける金額を参照するものとし、 適用される会計基準の変更等に
より参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社
の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価
証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切で
はないと当社取締役会が判断した場合には、 当社は当該影響を
排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる
ものとする。
③ 受益者は、本新株予約権を行使する時点において当社もしくは
当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、
または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務
委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社
取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限り
ではない。
④ 受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名
（以下「権利承継者」という。）に限り、及び受益者が死亡した
日から１年を経過する日までの期間に限り、 本新株予約権を行
使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権
利承継者の相続人は本新株予約権を相続することができない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該
本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件と
する。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使
- 2 -
期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込
金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
２．募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社グループ役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向
上へのインセンティブを付与することを目的として、 当社代表取締役社長である西山和良を委託者 （以
下、
「本委託者」といいます。 ）とし、柿沼孝佳を受託者（以下「本受託者」または「柿沼氏」といいま
す。
）とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。 ）を締結し、時価発行
新株予約権信託® （以下 「本信託」 といいます。 を活用したインセンティブプランを実施いたします。
）
本委託者は、 本インセンティブプランを実施するため、 本信託契約の定めに従って、 本受託者に対し
てその手許資金を信託し、本受託者は、信託拠出された資金を用いて新株予約権の発行価額の総額を
払い込むことで本新株予約権を取得します。 そして、本受託者が取得した本新株予約権は、 新株予約権
の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。 ）に従い、2023 年
７月３日【注：2023 年 7 月 1 日は土曜日です。（以下「交付日」といいます。
】 ）において、受益者とな
る当社グループ役職員（以下「受益者」といいます。 ）において、当社グループ役職員のうち当社の評
価委員会で受益者として指名された者 （以下「受益者」 といいます。 に分配されることになります
） （詳
細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。。 ）
なお、交付ガイドラインにおいては、具体的な分配方法として、当社グループ役職員のうち、当社の
役職基準において交付日時点で統括課長以上の者を対象とし、①その者の交付日における役職と②本
インセンティブプラン導入後、交付日までの間、半期に１度実施される人事評価の平均（S+乃至 C の 8
段階で構成されます。 ）に応じて設定されたキャリーポイント付与基準に従って付与されるキャリーポ
イント数に比例按分する形で、本新株予約権の総数を分配して交付することと定められる予定です。
また、中途採用者については、 入社した月から交付日の前営業日までの在籍月数に応じて、 キャリーポ
イントが期間按分される旨定められる予定です。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将
来入社する者も含めて、将来の分配時点の当社グループ役職員に対して、それまでの貢献度を考慮し
て新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されて
いるストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであり
ます。
従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び
付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の
貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場
合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行し
なければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題があ
りました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された新株予約権
を、本信託の趣旨に従って交付日までの期間中の当社グループ役職員の貢献又は新規採用者への貢献
期待に応じて将来的に分配することが可能であり、将来採用される役職員に対しても、今後の業績達
成条件が達成された場合に見込まれる株価上昇に先立ち発行された、既存の役職員と同条件の新株予
約権の分配が可能となるなど、従来型のインセンティブプランの課題を克服することが可能となって
おります。さらに、 本インセンティブプランでは、 限られた個数の新株予約権を将来の貢献度に応じて
当社グループ役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待さ
れるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社グ
ループ役職員のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一
体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
なお、本新株予約権には、当社の連結売上高及び連結営業利益に関する業績達成条件が定められて
おります。具体的には、2021 年３月期から 2023 年３月期までの３事業年度において、いずれかの事業
年度において売上高 70 億円、営業利益９億円をした場合にのみ権利行使ができるものとなっておりま
す。当該目標は、2020 年３月期の業績予想に対し、売上では 1.7 倍（2020 年３月期予想 41 億円）、
営業利益では 1.3 倍（2020 年３月期予想 6.9 億円）となります。当社は、2014 年の設立から４年で黒
- 3 -
字を達成し、昨年 12 月 19 日には念願の株式上場を果たしましたが、黒字化した直近３年間（2018 年
３月期以降）の売上は、今期予想 41 億円、前期 29 億円、前々期 26 億円と対前年比の平均は 126％と
なり、今後 3 年間も同水準のトレンドが続くと想定し売上高 70 億円としました。一方、同期間での営
業利益は今期予想 6.9 億円、前期 4.3 億円、前々期２億円と営業利益率の平均は 13％であり、売上高
70 億円の場合に、仮に営業利益率が 13％のままであった場合は９億円となります。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するもの
であると考えております。
なお、当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の代表取締役社長である西山和良を割当先と
する第７回新株予約権を発行する旨を決定いたしました（詳細は本日開示の「募集新株予約権（業績目
標コミットメント型）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。。これは、本信託の性質上、委託
）
者である西山だけが本インセンティブプランの対象外となってしまうことや、当社の代表取締役であ
る西山に対しては、直接に新株予約権を割当てることで当社の企業価値の向上や業績目標の達成に対
してより一層のコミットメントを示すことが適切であると考えられることを理由とするものでありま
す。当社は、信託を用いた本インセンティブプランと同一の業績目標を行使条件とした有償新株予約
権を合わせて活用することにより、当社グループ役職員の全員が当社の結束力及び一体感を高め、よ
り一層意欲及び士気を向上させてくれることを期待するものであります。
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 西山 和良（当社代表取締役社長）
受託者 柿沼 孝佳（税理士）
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経
受益者
て特定されるに至ります。 ）
信託契約日（信託期間開始日） 2020 年３月 31 日
信託期間満了日 2023 年７月３日
（本新株予約権の交付日）
信託の目的 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
新株予約権交付日時点の当社グループ役職員のうち受益者として指
定された者を受益者とし、各人への新株予約権の分配数量を確定し
ます。
なお、分配のための基準は、信託契約日である 2020 年３月 31 日付
で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付
受益者適格要件
ガイドラインとは、交付日に本新株予約権を交付する当社役職員の
範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付
ガイドラインに従って当社グループ役職員の業績を評価し、本第８
回新株予約権の分配を行います。 その内容は、上記＜本インセンティ
ブプラン導入の目的及び理由＞記載の通りです。
- 4 -
＜本インセンティブプランの概要図＞
②新株予約権の割当て
【受託者】 【当社】
SRE ホールディングス株式会
柿沼 孝佳 ②割当時の払込
社
①信託契約の締結 ③当社グループ役職員の評価に
基づき本新株予約権の配分決定
④受益者確定時に
新株予約権を交付
【委託者】 【受益者】
当社グループ役職員のうち
西山 和良 本新株予約権の交付を受ける者
（当社代表取締役社長）
① 本委託者である西山和良が本受託者である柿沼氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を
拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任
します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有す
るものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本日開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して新株
予約権を発行し、受託者である柿沼氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社
から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約
に従い新株予約権を交付日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、各当社グループ役職員に対して交付すべき新株予約権の
個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了日に受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分
配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内
容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得すること
ができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、 株主として当社株式を保有し、
また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。
※本受託者が死亡した場合については、信託法第 62 条第１項に基づき、本信託契約に基づき新たな
受託者が選任されることになります。
- 5 -
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
115,225,200 10,000,000 105,225,200
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（885,300 円）に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額（114,339,900 円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・
人事評価制度設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社グループ役
職員の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として
発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社グループ
役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点
でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資
金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時
点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀
行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、
合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティングに本新株予約権の評価を依頼しました。 当該第三者評価機関は、 本新
株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値 1,679
円/株、株価変動性（ボラティリティ）52.05％、配当利回り０％、無リスク利子率 0.022％や
本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 1,679 円/株、満期までの期間 10 年、
業績条件） に基づいて、 一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによ
って本新株予約権の評価を実施した結果、１個当たりの評価結果を 1,300 円と算出しており
ます。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影
響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映し
た新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、
適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込
金額を当該算出結果と同額である 1,300 円に決定いたしました。なお、本新株予約権と同時
に発行する第７回新株予約権についても発行価額を同額としております。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前
取引日(2020 年３月 18 日)の東京証券取引所における普通取引の終値 1,679 円を参考として、
当該終値と同額の１株 1,679 円に決定いたしました。
さらに、当社監査等委員である取締役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でない
ことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見
解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
- 6 -
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 68,100 株（議決権数 681 個）であ
り、2019 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 15,129,500 株（議決権数 151,295 個）を分母
とする希薄化率は 0.45％（議決権の総数に対する割合は 0.45％）に相当し本新株予約権の行使
により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに
当たり、当社グループ役職員の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向
上を目的としております。また、あらかじめ定める売上高及び営業利益に係る業績目標の達成
が行使条件とされており、 その目標が達成されることは、 当社の企業価値・株主価値の向上が見
込まれるものと考えております。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数 68,100 株に対し、当社普通株式の上
場日である 2019 年 12 月 19 日から 2020 年３月 18 日までの１日当たり平均出来高は約 150,000
株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向
上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今
回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
氏 名 柿沼孝佳
住 所 東京都板橋区
職 業 の 内 容 税理士 柿沼孝佳税理士事務所 所長
上場会社と割当予定 出資関係 該当事項はありません。
先との間の関係 人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注)１．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020 年３月 19 日現在のものであります。
２．当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社
においても第三者機関が提供しているデータベース｢日経テレコン｣を利用し過去の新聞記事
の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合
的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がな
いことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式
会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであり
ます。
まず、本信託では、本受託者である柿沼氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない
民事信託が採用されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民事
信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生
じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの額を一般的に安価に収める
ことが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における受託者の主たる業務は、①信託期間中に新
株予約権を管理すること、②交付日に新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持
に係る法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなく
とも当該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。次に、柿沼氏は、税理士であ
るため、本信託の受託者として必要とされる毎事業年度の納税事務を行う能力においても何ら
問題はないものと判断いたしました。さらに、柿沼氏は、委託者である西山和良の税務顧問で
あり、当社との信頼関係においても十分に信頼に足り得ると判断いたしました。
以上の理由から、当社は、柿沼氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものでありま
- 7 -
す。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である柿沼氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信託
期間満了日まで保有し、その後、受益者（受益者適格要件を満たす者のうち受益者となる意思表
示をした者）へ交付することとなっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である西
山和良が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することに
より確認するとともに、2020 年３月 31 日に締結される予定の信託契約書案を確認することによ
って委託者が当該当初信託金相当額を割当日に先立ち割当予定先に対して拠出し、割当日にお
いて割当予定先が信託財産として保有する予定であることを確認しております。
（５）その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間にお
いて締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
ソニー株式会社 51.08％ ソニー株式会社 50.85％
Z ホールディングス株式会社 39.66％ Z ホールディングス株式会社 39.48％
西山 和良 2.51％ 西山 和良 2.50％
角田 智弘 0.42％ 角田 智弘 0.41％
河合 通恵 0.34％ 河合 通恵 0.34％
青木 和大 0.28％ 青木 和大 0.28％
喜志 武弘 0.21％ 喜志 武弘 0.21％
清水 卓 0.20％ 清水 卓 0.20％
上出 昇 0.20％ 上出 昇 0.20％
久々湊 暁夫 0.12％ 久々湊 暁夫 0.12％
（注）１．募集前の保有比率は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿上の議決権数を、2019 年 12 月 31 日
現在の総議決権数で除して算出しております。
２．募集後の保有比率は、2019 年９月 30 日現在の所有議決権数を、2019 年 12 月 31 日現在の
総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して
算出しております。
３．上記表中の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先である柿沼氏は、割当られた本新株予約権の信託に係る事務手続き及び管理を
行うことだけを目的とし、信託満了後は本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株
予約権を受益者へ交付することを約していることから、募集後の大株主及び持株比率には
表示しておりません。
５．本インセンティブプランの性質上、 現時点において、 本新株予約権の交付を受ける受益者が
確定していないことから、受益者は募集後の大株主及び保有比率には表示しておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、2020 年２月 14 日に発表いたしました 2020 年３月期の通期業績予想に変更はあり
ません。また、本新株予約権が行使され、 調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への
影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないこと（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるも
のではないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める
- 8 -
独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績
（１） 最近３年間の業績
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売上高 2,067,361 千円 2,597,370 千円 2,896,438 千円
営業利益 △89,968 千円 197,263 千円 426,241 千円
経常利益 △90,069 千円 196,019 千円 435,049 千円
親会社株主に帰属する当期純利益 △227,505 千円 300,340 千円 259,568 千円
１株当たり当期純利益 △16.57 円 21.88 円 18.91 円
１株当たり配当金 － － －
１株当たり純資産 190.66 円 212.54 円 231.45 円
（注１）2017 年３月期及び 2018 年３月期は連結財務諸表を作成しておりませんので、2017 年３月期
及び 2018 年３月期は個別財務諸表の数値を、 2019 年３月期は連結財務諸表の数値を記載してお
ります。
（注２）2018 年７月５日付で普通株式１株につき 100 株の株式分割を、2019 年８月 20 日付で普通株
式１株につき３株の株式分割を行っております。上記の数値は、2017 年３月期の期首に当該株
式分割が行われたと仮定し１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 15,129,500 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）にお
847,800 株 5.60％
ける潜在株式数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 － － －
高 値 － － －
安 値 － － －
終 値 － － －
（注）当社は 2019 年 12 月 19 日をもって東京証券取引マザーズ市場に上場いたしましたので、それ以
前の株価については、該当事項はありません。
② 最近６か月間の状況
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 － － 2,475 円 2,580 円 2,147 円 2,159 円
高 値 － － 2,769 円 2,739 円 2,617 円 2,509 円
安 値 － － 2,395 円 2,080 円 1,953 円 1,650 円
終 値 － － 2,605 円 2,223 円 2,036 円 1,679 円
（注）2020 年３月の株価については、2020 年３月 18 日現在で表示しております。
- 9 -
③ 発行決議日前日における株価
2020 年３月 18 日
始 値 1,887 円
高 値 1,915 円
安 値 1,650 円
終 値 1,679 円
（４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式の発行（新規上場時）
払込期日 2019 年 12 月 18 日
調達資金の額 3,431,750,000 円
発行価額 １株につき 2451.25 円
募集時における発行済株式数 13,728,000 株
当該募集による発行株式数 1,400,000 株
募集後における発行済株式総数 15,128,000 株
発行時における当初の資金使途 ① AI 技術の基礎研究や実業（リアル）での実用化・応用化・汎用
化に向けた応用研究のための研究開発費として 281,328 千円
（2020 年 3 月期：33,336 千円、2021 年 3 月期：247,992 千円）
② AI ソリューション事業における販売用ソフトウエアの開発費
として 1,084,192 千円
（2020 年 3 月期：69,043 千円、2021 年 3 月期：444,589 千円）
③ AI 関連の人材、 不動産仲介に係る法人営業や不動産開発に係る
人材の増強のための人件費及び人材採用研修費として 201,328
千円
（2020 年 3 月期：19,327 千円、2021 年 3 月期：182,001 千円）
④ IT プラットフォームにおける不動産売買仲介の物件情報や集
客に係る各メディアへの広告宣伝費として 125,902 千円
（2020 年 3 月期：125,902 千円）
⑤ IoT 環境を備えたスマートホーム「AIFLAT（アイフラット） 」を
提供するための物件取得費用に係る短期借入金の返済や営業用
不動産の取得費用として 1,700,000 千円
（2020 年 3 月期：1,700,000 千円）
発行時における支出予定時期 2020 年３月期～2021 年３月期
現時点における充当状況 現時点までの充当状況は下記の通りであります。
① 2021 年 3 月期から充当いたします。
② 2020 年 3 月期で 26,573 千円を充当しております。
③ 2020 年 3 月期で 10,512 千円を充当しております。
④ 2020 年 3 月期で 4,483 千円を充当しております。
⑤ 2020 年 3 月期で 1,700,000 千円を充当しております。
- 10 -
SRE ホールディングス株式会社第８回新株予約権
発 行 要 項
１．新株予約権の数
681 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 68,100 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,300 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティングが、 当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプショ
ン価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定し
たものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当社普通
株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただ
し、 かかる調整は、 本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
るものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、 本新株予約権の割当日後、 当社が合併、 会社分割または資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式
数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使
価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,679 円とする。
なお、 本新株予約権の割当日後、 当社が株式分割または株式併合を行う場合、 次の算式により
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調
）
整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当
社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、 当社は、 合理的な範
囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023 年７月１
- 11 -
日から 2030 年３月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、 「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使す
ることができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、｢受益者｣または「本新
株予約権者」という。 ）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、2021 年３月期から 2023 年３月期までの３事業年度（以下、 「判定事業年度」と
いう。）のいずれかにおいて当社の売上高が 70 億円を超過し、かつ、判定事業年度のいず
れかにおいて営業利益が９億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することがで
きる。
なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報
告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）
における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の
概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発
生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役
会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行う
ことができるものとする。
③ 受益者は、本新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、
監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしく
は業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理
由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
④ 受益者が死亡した場合、受益者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。 ）に
限り、及び受益者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本新株予約権を
行使することができる。 ただし、権利承継者が死亡した場合、 権利承継者の相続人は本新株
予約権を相続することができない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年４月６日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または
）
株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イから
ホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
- 12 -
計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６． （３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年４月６日
以上
- 13 -