2980 ＳＲＥＨＤ 2020-03-19 17:00:00
募集新株予約権（業績目標コミットメント型有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 19 日
各 位
会 社 名 S R E ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 西 山 和 良
(コード番号：2980 東証マザーズ)
問合せ先 執行役員 経理財務 コーポレートソリューション担当
・
久 々 湊 暁 夫
(Tel. 03－6274－6550)
募集新株予約権（業績目標コミットメント型有償ストック・オプション）の
発行に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 19 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株
予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するもので
あり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、割当対象者の投資判断に
基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社及び当社関係会社（以下「当社グループ」といいます。）の業績拡大及び
企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束
力及び一体感をさらに高めることを目的として、当社代表取締役である西山和良に対して、
有償にて本新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は当社代表取締役である西山和良のみを割当対象としております。これは、
本日当社が導入を決定した当社グループの取締役及び従業員を対象とするインセンティブ
プランである「時価発行新株予約権信託®」の性質上、信託の委託者である西山和良だけが
インセンティブプランの対象外となってしまうこと、当社の代表取締役である西山に対し
ては、直接に新株予約権を割当てることで当社の企業価値の向上や業績目標の達成に対し
てより一層のコミットメントを示すことが適切であると考えられることを理由とするもの
であります。当社は、信託を用いた当該インセンティブプランとともに、同一の業績目標を
行使条件とする本新株予約権を西山に対して発行することにより、当社グループの役職員
の全員が結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させることを期待するも
のであります。
今回発行する新株予約権は、当社の経営状況と配賦対象者や配賦数を鑑み、発行済み株式
総数の 0.8％に当たる 1,135 個といたしました。また、代表取締役である西山に対する付与
と当社グループの取締役及び従業員を対象とした信託への配分については、信託の受益者
となる当社グループ取締役と従業員の想定対象者の人数が多数になる可能性を考慮し、信
託への付与数を多めに設定し、発行総数 1,135 個のうち６割に相当する 681 個を当社グル
ープ取締役と従業員に、
残る４割に相当する 454 個を西山に配賦することといたしました。
また、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株
式総数の 0.3％に相当し、先述のとおり、第８回新株予約権と合計した場合には発行済株式
総数の 0.8％に相当いたします。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目
標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価
値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存
株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なも
のであると考えております。
Ⅱ．第７回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
454 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 45,400 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整され
た場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,300 円とする。なお、当該金額は、第三者評価
機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般
的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した
結果を参考に当該金額と同額で発行するものと決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,679 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己
株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使
）
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年７
月１日から 2030 年３月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
する。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021 年３月期から 2023 年３月期までの３事業年度（以下、
「判定
事業年度」という。）のいずれかにおいて当社の売上高が 70 億円を超過し、かつ、判
定事業年度のいずれかにおいて営業利益が９億円を超過した場合に限り、本新株予
約権を行使することができる。
なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証
券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には
損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により
参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼ
す企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うこ
とが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべ
く合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会
社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当
な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承
継者」という。
）に限り、及び新株予約権者が死亡した日から１年を経過する日まで
の期間に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡し
た場合、権利承継者の相続人は本新株予約権を相続することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
ない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年４月６日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得す
ることができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年４月６日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社代表取締役 １名 454 個
以上