2980 ＳＲＥＨＤ 2021-03-31 15:10:00

（開示事項の経過）株式取得による子会社化に関するお知らせ [pdf]

                                         2021 年 3 月 31 日
各 位
                    会 社 名    S R E ホー ル ディング ス株 式会 社
                    代表者名     代表取締役社長        西 山 和 良
                                 （コード番号：2980 東証一部）
                    問合せ先     執行役員 CFO 兼コーポレート本部長
                                               益 子    治
                                      （Tel. 03－6274－6550）



        （開示事項の経過）株式取得による子会社化に関するお知らせ


  SRE ホールディングス株式会社（代表取締役社長：西山 和良、以下当社）は、2021 年 1 月
29 日付「株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」にて公表した九州シ
ー・アンド・シーシステムズ株式会社（以下「QCCS」）の株式取得を通じた子会社化に関し、本
日、当社取締役会において株式譲渡契約の締結を決議いたしましたので、お知らせいたします。

                        記

1. 株式取得の理由

 QCCS は、九州エリアを中心に流通・金融をはじめとした幅広いお客様に対して人事ソリュー
ションツールの開発や営業サポートシステムの構築・提供を行っており、お客様との長期的な取
引を通じて、その業務内容に精通していることが強みとなっております。その顧客基盤とシステ
ム開発・運用を活かして以下のシナジーを期待できます。

① 当社が手掛ける金融機関等向けクラウドツールを QCCS の幅広いお客様に販売
② QCCS のエンジニアリング力を活用した当社開発ケイパビリティの強化（ニアショア活用に
  よる外部委託費削減、開発ノウハウの流出防止）と当社顧客へのシステム開発提案の
  強化
③ 「QCCS の深い業界知見・お客様のニーズ把握力」と「当社テクノロジー」を掛け合わせた
 QCCS 既存プロダクツの改善、新商品の開発及び AI コンサルティングの提供

 上記のシナジーを実現することで、当社「AI クラウド＆コンサルティング事業」の成長を加速
するとともに、お客様に一段と付加価値の高いソリューションを提供し、全国の金融機関等の幅
広い業界のデジタルトランスフォーメーション推進に貢献してまいります。
2. 株式を取得する会社の概要
  (1) 名 称     九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社
(2) 所在地          福岡県福岡市中央区赤坂一丁目 5 番 11 号
(3) 代表者の役職・氏名    代表取締役社長 永野 宏司
(4) 事業内容         人事ソリューションツール、営業サポートシステムの開発等
(5) 資本金          80 百万円
(6) 設立年月日     1987 年 4 月 1 日
(7) 上場会社と当該会社との関係
      資本関係    該当事項はありません。
      人的関係    該当事項はありません。
     取引関係        該当事項はありません。
(8) 業績推移     売上高推移（単位：千円）
                2017/11 期 2018/11 期 2019/11 期
                  354,363   346,391  493,861

              過去 3 年間のおける経営成績は堅調であり、いずれも黒字決算と
              なっております。また、財政状態は、債務超過となっておりません。

 ※当該会社は非公開会社であり、株主の状況及び財務情報の詳細については、当該会社
  の承諾が得られていないため、記載しておりません。なお、業績・資本金に係る開示基準に
  おいて、売上高に係る基準以外は該当ありません。


3. 株式取得先の概要
   対象会社の代表取締役社長 永野 宏司氏を含むその他の対象会社株主 7 名（いずれも個
人）。なお、代表取締役社長 永野 宏司氏を除く他の相手方から氏名及び住所の開示につい
て承諾が得られていないため、非開示としております。また、当社と各相手方との間には、記載
すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。


4. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
  (1) 異動前の所有株式数   0 株 （議決権の数: 0 個）（所有割合: 0%）
  (2) 取得株式数     702 株 （議決権の数: 702 個）
(3) 取得価額         取得価額については株式取得の相手先が個人であるため開示
              しておりませんが、客観的な基準に基づき当社が算定した合理
              的な価格として決定・合意いたしました。なお、取得に係る対価
              予定合計額は開示基準には該当しておりません。
(4) 異動後の所有株式数 702 株（議決権の数:702 個）（所有割合: 100.0%）
5. 日程
  (1) 株式譲渡契約締結日 2021 年 3 月 31 日
 (2) 株式譲渡実行日      2021 年 4 月 1 日 （予定）


6. 今後の見通し
 本件株式取得による 2021 年 3 月期の当社連結業績に与える影響はなく、また、2022 年 3
月期の当社連結業績に与える業績は軽微であります。当社といたしましては、本件株式取得は、
中長期的に当社の業績の向上に資するものと考えております。


                                              以上