2978 Ｍ－ツクルバ 2021-10-18 16:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社 ツクルバ
代表者名 代表取締役 CEO 村上 浩輝
（コード：2978 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 小池 良平
（TEL：03-4400-2946）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 18 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及
び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役、従業員並びに社外協力者に対し、下記のとお
り第 14 回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、
本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に
有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本
新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引
き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士
気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員並
びに社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済
株式総数の 0.44％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績
目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株
主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社
の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理
的なものであると考えております。
Ⅱ．第 14 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 50,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整され
1
た場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、600 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的
なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ シミュレーションによって算出した結果
・
を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2021 年 10
月 15 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金 1,036 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価
）
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
2
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2024 年
11 月１日から 2028 年 10 月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は 2024 年７月期乃至 2026 年７月期のいずれかの事業年度における当社
の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載さ
れた売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り
当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」と
いう。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可
能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数について
は切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が 25.2 億円を超過した場合：行使可能割合 50％
(b) 売上総利益が 28 億円を超過した場合：行使可能割合 100％
また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多
大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成して
いる場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会
が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて
定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会
3
社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位
にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社
取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使
することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、
その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 11 月 19 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
4
額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 11 月 19 日
９．申込期日
2021 年 11 月 12 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ３名 100 個
当社従業員 15 名 300 個
社外協力者 １名 100 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの
申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
Ⅲ．割当先の選定理由等
１． 割当先の概要
（１）当社の取締役（2021 年 10 月 18 日現在）
割当予定先の概要 当社の取締役３名
割当予定先である取締役３名は、合計で当
上場会社と割当予定先 出資関係
社株式 118,300 株を保有しております。
との間の関係
人事関係 当社の取締役であります。
5
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（２）当社の従業員（2021 年 10 月 18 日現在）
割当予定先の概要 当社の従業員 15 名
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予定先 人事関係 当社の従業員であります。
との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（３）当社の社外協力者（2021 年 10 月 18 日現在）
割当予定先の概要 当社の社外協力者 1 名
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社の社外協力者であります。
上場会社と割当予定先 資金関係 該当事項はありません。
との間の関係 当該社外協力者は、当社の長期的な成長を
技術又は取引関係 企図した経営支援業務に携わっておりま
す。
（注）当該社外協力者は、当社に対する経営支援業務に携わっております。当該社外協力者
の個別の氏名等を開示することは、当社及び社外協力者の業務上支障をきたす恐れが
あるため、記載を省略させていただいております。なお、本新株予約権の付与にあた
り、当社は当該社外協力者に対して反社会的勢力との関わりの有無について聞き取り
調査を行い、何らの関わりがないことを確認しており、反社会的勢力との関係がない
ことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２． 割当先の選定理由
本新株予約権は、当社の業績及び企業価値の向上を目指すにあたり、取締役、従業員及
び社外協力者にも当社への結束力や一体感を持たせ、より一層の意欲や士気を高めること
を目的としております。
また、割当予定先である社外協力者は、経営課題の解決に関する豊富な専門知識を有す
るコンサルタントであり、当社の企業価値向上を目指すにあたり、その貢献度は非常に高
いものと認識しております。今後、中長期的な当社への貢献意欲を向上させることを目的
として、割当予定先に選定するものであります。
３． 割当先の株券等の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間
6
で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡に
ついては、当社取締役会の承認が必要となっております。
４． 割当先の払込みに要する資金等の状況
新株予約権の払込に要する財産の存在につきまして、本新株予約権の払込金額は、１個
当たり 600 円と比較的少額であることから、当社としても、かかる払込みに支障はないと
判断しております。
以上
7