2978 Ｍ－ツクルバ 2021-06-30 16:00:00
第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動（予定）に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社ツクルバ
代表者名 代表取締役 CEO 村上 浩輝
（コード：2978 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 小池 良平
（TEL：03-4400-2946）
第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動（予定）に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 30 日開催の取締役会において、以下のとおり、佐護勝紀氏及び株式会社ワングローブ
キャピタル（以下「ワングローブキャピタル」といい、佐護勝紀氏とあわせて「割当予定先」といいます。）
に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議しましたので、お
知らせいたします。
また、本第三者割当により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 払込期日 2021 年８月６日
（２） 発行株式数 普通株式 1,250,000 株
（３） 発行価額 １株につき 800 円
（４） 調達資金の額 金 1,000,000,000 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法による。
佐護 勝紀 250,000 株
（６） 割当予定先
株式会社ワングローブキャピタル 1,000,000 株
（７） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発
生し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。
２．募集の目的及び理由
（１）今後の成長に向けて必要な投資の状況
当社は、IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム cowcamo（カウカモ）事業（以下
「カウカモ事業」といいます。）を展開しております。カウカモ事業では、オンラインメディアを通じた物件
情報流通サービス、自社エージェント及び協力エージェントによる仲介サービス並びに顧客ニーズや物件のデ
ータを活用した売主・事業主向け支援サービスを主なサービスとして提供しています。
同事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーンを、テクノロジーを用いて統合している点にあります。
具体的には、中古・リノベーションマンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新、住宅デザイン企
画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションを統合・最適化、顧客ニーズや物件のデザ
イン、物件の取引データなどの独自データ活用等です。
当社は、今後中長期にわたりカウカモ事業上の流通取引総額（注参照。以下「ＧＭＶ」といいます。）の最
大化による成長を企図しており、そのためには、同事業におけるサービスラインナップの強化及び事業拡大の
ための人員の拡充、人材獲得のための採用、ユーザー獲得のための広告宣伝の拡大が求められます。そのため、
当社は、人件費、採用費、広告宣伝費に関して、相応の資金を確保することが必要と判断しました。
（注）：ＧＭＶとは、Gross Merchandising Volume の略で、ここでは、カウカモ事業において消費者が購入し
た不動産物件やリノベーションサービスの売上の合計額である流通取引総額のことを意味します。
（２）2020 年７月に実施した株式会社丸井グループからの調達資金の充当状況
当社は 2020 年７月に株式会社丸井グループに対する新株予約権付社債の発行を実施し、７億円を調達しまし
た。当該調達資金は、当初の計画に従って、カウカモ事業の事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業
務委託費、かかる事業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件
費に充当し始めております。
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カウカモ事業における資金充当の具体的な取り組み及びその成果として、採用人数の拡充（2020 年 8 月から
本日までに正社員 37 名が入社）、カウカモアプリの UI の刷新、再販事業者支援サービスのトライアル企画の
開始等があります。
今後も当初の計画どおり、カウカモ事業の事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費、かか
る事業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費に当該調達資
金の残額 484 百万円を充当する予定です。
（３）足元の現預金及び財務基盤の状況
当社は上記（２)の資金調達に加え、営業活動によるキャッシュ・フロー及び借入れ等により、2021 年 4 月
末時点において 23.42 億円（小数点第三位を切り捨てて記載しております。）の現預金を有しております。当
該資金は、①事業拡大に伴い増加する運転資金、②既存のカウカモ事業及び新規事業に係る中長期の事業投資、
③事業等のリスク顕在化時の資金として捉えております。今後も、当社は高いＧＭＶ成長率の継続を計画して
おり、強固な財務基盤を維持するために、相応の資金が必要と判断しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,000,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 5,400,000 円
③ 差引手取概算額 994,600,000 円
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、主に、印刷事務費用、登記費用等からなります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラット
フォーム「cowcamo」におけるサービスラインナップ
694 2021 年８月～2023 年７月
の強化及び事業拡大のための人件費、人材獲得のため
の採用費
IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラット
フォーム「cowcamo」におけるユーザー獲得のための 300 2021 年８月～2023 年７月
広告宣伝活動などのマーケティング費
当社は、今後中長期にわたりカウカモ事業におけるＧＭＶの最大化による成長を企図しており、第三者割当
増資の手取金 994 百万円につきましては、2023 年 7 月末までを目処に、カウカモ事業の今後の成長に向けた投
資資金に充当する予定であります。
具体的には、手取金のうち 694 百万円は、カウカモ事業において顧客体験を向上させるサービスラインナッ
プの強化及び事業拡大に伴うサービス運営などの人材獲得のための採用費及び人件費に充当し、残り 300 百万
円につきましては、ユーザー獲得のための広告宣伝活動などのマーケティング費用に充当する予定でありま
す。そのため、十分な資金を確保し、先行投資的な支出により事業拡大を図っていく予定です。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株式の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、カウカモ事業のＧＭＶ拡大及びこれによる当社の成長に資
するものであることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本払込金額につきましては、直近の株価の動向も踏まえつつ、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前
営業日である 2021 年 6 月 29 日の当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
マザーズ市場における終値 701 円を基準として割当予定先と協議のうえ、1 株あたり 800 円（当該直前営業日
の当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 701 円に対して 14.12％（小数点以下第三位を四捨五
入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。）のプレミアムを加えた価格）といたしました。
本払込金額の決定につきましては、本第三者割当により生じる希薄化率等を勘案しつつ、当社の本来的価値及
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び今後の当社の企業価値の向上が期待できることを考慮し、割当予定先と協議・交渉した結果、上記の条件に
より払込金額を決定することが合理的であると判断したものです。
なお、本払込金額については、当該直前営業日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 691 円（小数点以下を
四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 15.77％、同日までの過
去 3 ヶ月間の終値単純平均値 686 円に対して 16.62％、同日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 725 円に対
して 10.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年 4 月 1 日付）では、第三者割当による
株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に 0.9 を乗じた額以
上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであり、会社法
第 199 条第 3 項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当に係る審議に参加した監査役 3 名全員（うち社外監査役 3
名）が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年 4 月 1 日付）に
準拠したものとして適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しておりま
す。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による発行株式数は 1,250,000 株（議決権数 12,500 個）であり、これは、2021 年１月 31 日現
在の当社の発行済株式総数 9,869,700 株及び当社の議決権総数 95,327 個の 12.66％及び 13.11％（小数点以下
第三位切り捨て）にそれぞれ相当します。
しかしながら、本第三者割当により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的使途」に記載のとおり、カウカモ事業の事業拡大のためのサービスラインナップ
の強化及び事業拡大のための人件費、人材獲得のための採用費、ユーザー獲得のための広告宣伝費に充当する
ことは、カウカモ事業のＧＭＶ拡大及びこれによる当社の成長を可能とするものであり、中長期的には、上記
所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えてお
ります。また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化に寄与することから、当社及び株主の皆様へ
の影響という観点からみて相当であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（佐護 勝紀）※割当株式：250,000 株
（１） 氏名 佐護 勝紀
（２） 住所 東京都港区
（３） 職業の内容 無職
（４） 上場会社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（株式会社ワングローブキャピタル）※割当株式：1,000,000 株
（１） 名称 株式会社ワングローブキャピタル
（２） 本店所在地 東京都品川区西五反田一丁目 11 番 1 号アイオス五反田駅前
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 瀧口 浩平
（４） 事業内容 １．有価証券の保有、運用及び管理
２．不動産の所有、利用、売買及び賃貸
３．ウェブメディア等のシステム資産の保有、運用及び管理
４．前各号に付帯関連する一切の業務
（５） 資本金 1,000,000 円
（６） 設立年月 2019 年 2 月
（７） 発行済株式数 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
（８） 決算期 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
（９） 従業員数 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
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（10） 大株主及び持株比率 瀧口浩平 100%
（11） 上場会社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
(注）１．ワングローブキャピタルの最近３年間の経営成績及び財政状態に関しましては、先方の意向により
非開示とさせていただきます。
２．割当予定先である佐護勝紀氏につきましては、当社が独自に行ったインターネット検索による同氏
に関する報道や評判等の調査結果、及び同氏が反社会的勢力とは一切関係していない旨を書面にて
確認したことを踏まえ、反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断し、その旨の確認書
を当社は株式会社東京証券取引所に提出しています。
割当予定先であるワングローブキャピタルは、実業家の瀧口浩平氏の資産管理会社であります。瀧
口浩平氏が代表取締役を務める株式会社メドレーは東京証券取引所に上場しており、同社が東京証
券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書（2021 年３月 29 日付）の「反社会的勢力排除
に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、同社が反社会勢力の排除に対する適切な対
処をしている旨を記載していることを確認しております。さらに、ワングローブキャピタルが、瀧
口浩平氏の資産管理会社であることに加え、ワングローブキャピタル、その役員及び主要株主が反
社会的勢力とは一切関係していない旨を書面にて確認し、その旨の確認書を当社は株式会社東京証
券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今後の事業の成長を見据えた投資戦略についてご理解いただける投資家を模索しておりました。こ
のような中、当社代表取締役の村上浩輝とかねてから親交のある佐護勝紀氏及びワングローブキャピタル代表
の瀧口浩平氏に、本第三者割当増資の目的及び資金使途等についてご理解をいただくことができ、発行価格や
割当株数においても当社が希望する条件にて同意頂くことができました。
佐護勝紀氏につきましては、当社株式につき純投資を目的として長期的に保有する方針であり、支配株主と
なる意思がないこと、及びこれまでの金融分野における豊富な経験を基に、当社の事業成長を支援していく意
思があることを口頭で確認しております。
ワングローブキャピタルにつきましては、「償還期限のない資金で、巨大な公益性を目指す創業者をロング
タームで支援する」という目的を掲げており、当社株式につき純投資を目的として長期的に保有する方針であ
り、支配株主となる意思がないことを口頭で確認しております。また、当社の経営に対し、テクノロジー企業
を拡大する上で直面する様々な課題を解決するための助言等を行うことで、当社の事業成長を共に実現してい
く意思があることを確認しております。
これらの事実から、割当予定先が当社の成長を実現するための最良のパートナーであると確信いたしました
ので、本第三者割当増資の割当予定先として選定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である佐護勝紀氏及びワングローブキャピタルは、純投資を目的として長期的に保有する方針で
ある旨を口頭にて確認しております。なお、当社は割当予定先から、新株式の払込期日（2021 年 8 月 6 日）よ
り 2 年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式
数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を
株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、佐護勝紀氏の預金口座の写しにより 2021 年 6 月 14 日時点の同氏の預金口座の残高を確認し、預金
口座残高が本株式の払込金額を上回る残高であること、及び自己資金により払い込みを行う旨口頭で確認しま
した。
また、当社は、ワングローブキャピタルの証券口座の写しにより 2021 年 6 月 7 日時点の同社の証券口座の残
高を確認し、証券口座内における現金の残高が本株式の払込金額を上回る残高であり、当該資金に借入金は含
まれておらず借入金を充当する予定もないこと、及び自己資金により払い込みを行う旨口頭で確認しました。
これらにより、本第三者割当増資の払込みに関して、特段の問題はないものと判断しております。
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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年１月 31 日現在） 募 集 後
村上浩輝 20.14％ 村上浩輝 17.80％
中村真広 15.28％ 中村真広 13.51％
株式会社ワングローブキャピタル － 株式会社ワングローブキャピタル 9.27％
株式会社エイチ 10.49％ 株式会社エイチ 9.27％
合同会社エム 10.49％ 合同会社エム 9.27％
株式会社日本カストディ銀行（証券投 6.31％ 株式会社日本カストディ銀行（証券投 5.58％
資信託口） 資信託口）
イーストベンチャーズ投資事業有限責 3.67％ イーストベンチャーズ投資事業有限責 3.25％
任組合 任組合
佐護勝紀 － 佐護勝紀 2.32％
佐藤裕介 2.33％ 佐藤裕介 2.06％
日本マスタートラスト信託銀行株式会 2.07％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会 1.83％
社（信託口） 社（信託口）
株式会社アカツキ 1.83％ 株式会社アカツキ 1.61％
ツクルバ従業員持株会 1.45％ ツクルバ従業員持株会 1.28％
(注)１．持株比率は発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する比率を記載しております。また、小数
点以下第三位を四捨五入して記載しております。
２．2021 年 1 月末日時点の株主名簿を基準として記載しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による当社の 2021 年７月期の業績に与える影響はありません。また、2022 年７月期の
業績に与える影響は未定ですが、今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2018 年７月期 2019 年７月期 2020 年７月期
売上高 531 百万円 1,515 百万円 1,718 百万円
営業利益 △485 百万円 19 百万円 △150 百万円
経常利益 △486 百万円 7 百万円 △159 百万円
当期純利益 △401 百万円 10 百万円 △431 百万円
１株当たり当期純利益 △52.19 円 1.34 円 △46.81 円
１株当たり配当金 ―円 ―円 ―円
１株当たり純資産 △31.80 円 163.84 円 113.43 円
（注）「売上高」、「営業利益」、「経常利益」及び「当期純利益」については、百万円未満は切捨てており
ます。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年５月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 10,126,900 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
845,133 株 8.34％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
― ―％
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額） ― ―％
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における潜在株式数
(注）１．上記潜在株式数は、2021 年６月 29 日現在の当社のストックオプション制度に係る潜在株式数及び
2020 年８月 17 日付けで株式会社丸井グループに割り当てた第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債であります。
２．発行済株式数に対する比率は小数点以下第三位を切り捨てております。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年７月期
2019 年７月期 2020 年７月期
始 値 ―円 2,050 円 2,103 円
高 値 ―円 2,250 円 2,427 円
安 値 ―円 2,020 円 464 円
終 値 ―円 2,117 円 900 円
（注） 当社は、2019 年７月末日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますため、2019 年７月期に記
載されている金額は、2019 年７月末日における金額になります。
② 最近６か月間の状況（注：2021 年６月については、６月 29 日まで）
2021 年 1 月 2021 年 2 月 2021 年 3 月 2021 年 4 月 2021 年 5 月 2021 年 6 月
始 値 759 円 830 円 764 円 722 円 700 円 671 円
高 値 843 円 839 円 772 円 730 円 704 円 716 円
安 値 737 円 758 円 690 円 656 円 627 円 662 円
終 値 815 円 764 円 725 円 703 円 681 円 701 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 6 月 29 日
始 値 707 円
高 値 710 円
安 値 701 円
終 値 701 円
（４）最近３年間のエクイティファイナンスの状況
・公募増資による新株式の発行
払 込 期 日 2019 年７月 30 日
調 達 資 金 の 額 1,086,750,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 2,050 円
募 集 時 に お け る
8,796,700 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
535,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
9,331,700 株
発 行 済 株 式 総 数
①IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」に登
録する新規ユーザーを獲得するための広告宣伝費等の一部として 165 百万円
②「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費とし
て 89 百万円
③ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA
発 行 時 に お け る （ヘイシャ） 」の新規拠点開設に伴う費用及び敷金として 366 百万円
当 初 の 資 金 使 途 ④人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として 246 百万円
⑤事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費及び敷金として 80 百万円
⑥金融機関に対する借入金の返済資金として 80 百万円
上記使途以外の残額は、将来のおける当社サービスの成長に寄与する支出、投資に
充当する方針
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発 行 時 に お け る 2020 年７月期（上記①から⑥以外の使途については、具体的支出予定時期が決定
支 出 予 定 時 期 するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針）
①IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」に登
録する新規ユーザーを獲得するための広告宣伝費等の一部として 165 百万円
②「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費とし
て 89 百万円
③ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA
（ヘイシャ） 」の新規拠点開設に伴う費用及び敷金として 82 百万円
変 更 後 の
④人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として 246 百万円
資 金 使 途
⑤事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費及び敷金として 16 百万円
⑥金融機関に対する借入金の返済資金として 80 百万円
⑦運転資金として 348 百万円
上記使途以外の残額は、将来のおける当社サービスの成長に寄与する支出、投資に
充当する方針
現 時 点 に お け る 変更後の資金使途に従ってすべて充当済みです。
充 当 状 況
※資金使途変更の詳細は 2020 年７月 15 日付「上場調達資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 込 期 日 2020 年８月 17 日
調 達 資 金 の 額 696,000,000 円（差引手取概算額）
転 換 価 額 1,200 円
募 集 時 に お け る
9,799,700 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 株式会社丸井グループ
当 該 募 集 に よ る
転換価額（1,200 円）における潜在株式数：583,333 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る 転換済株式数：0 株
転 換 状 況 （残高 700,000,000 円、転換価額 1,200 円）
①IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応
じた事業企画のための人件費及び業務委託費として 100 百万円
発 行 時 に お け る
②IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応
当 初 の 資 金 使 途
じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費と
して 596 百万円
発 行 時 に お け る
2020 年８月～2023 年７月
支 出 予 定 時 期
当初の予定どおり、IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォー
ムの事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費として 30 百万円
現 時 点 に お け る を、IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に
充 当 状 況 応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費
として 182 百万円を充当しており、残額は当初支出予定期限までに当初の資金使途
のとおり充当予定です（百万円未満は切り捨てて記載しています） 。
11．主要株主の異動見込み
（１）異動が生じる経緯
本第三者割当により発行済株式数が 1,250,000 株増加し、株式会社エイチ及び合同会社エムは主要株主に該
当しなくなる予定です。
（２）新たに主要株主に該当しなくなる者
（１） 名称 株式会社エイチ
（２） 本店所在地 渋谷区恵比寿南３丁目７－２
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 村上 浩輝
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（４） 事業内容 資産管理業務
（１） 名称 合同会社エム
（２） 本店所在地 渋谷区恵比寿南３丁目７－２
（３） 代表者の役職・氏名 代表社員 中村 真広
（４） 事業内容 資産管理業務
（３）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権に対する割合
① 株式会社エイチ
議決権数 総株主の議決権の数に対 大株主順位
（所有株式数） する割合
異動前 10,000 個 10.48％ 第３位
（1,000,000 株）
異動後 10,000 個 9.27％ 第３位
（1,000,000 株）
② 合同会社エム
議決権数 総株主の議決権の数に対 大株主順位
（所有株式数） する割合
異動前 10,000 個 10.48％ 第３位
（1,000,000 株）
異動後 10,000 個 9.27％ 第３位
（1,000,000 株）
(注)１．2021 年１月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2021 年１月 31 日現在の総議決権数に、本第三者
割増資により増加する議決権数（12,500 個）を加算した数で除して算出しております。
３．「総株主の議決権の数に対する割合」は、自己株式 335,600 株）を控除して計算しております。
（４）異動予定日
2021 年８月６日
12．発行要項
（１） 募集株式数 普通株式 1,250,000 株
（２） 払込金額 1 株 800 円
（３） 払込金額の総額 1,000,000,000 円
（４） 資本金組入額 1 株 400 円
（５） 資本金組入額の総額 500,000,000 円
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
佐護勝紀 250,000 株
（７） 割当先
株式会社ワングローブキャピタル 1,000,000 株
（８） 申込期間 2021 年７月 16 日
（９） 払込期日 2021 年 8 月 6 日
（10） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生し、払込
期日においてその効力が停止していないことを条件とします。
以 上
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